Bilaga 2 till styrelsens redogörelse enligt 18 kap 6, 13 kap 6 samt 12 kap 7 aktiebolagslagen

Transkript

1 Bilaga 2 till styrelsens redogörelse enligt 18 kap 6, 13 kap 6 samt 12 kap 7 aktiebolagslagen Pressmeddelanden: Datum Rubrik Produktionsrapport för augusti Shelton Petroleum och Petrogrand slår samman verksamheterna Kallelse till extra bolagsstämma i Shelton Petroleum AB Produktionsrapport för september 2015

2 Pressmeddelande Stockholm, 11 september 2015 Produktionsrapport för augusti 2015 Shelton Petroleums sammanlagda oljeproduktion under augusti 2015 uppgick till fat, motsvarande 756 fat per dag. Nedanstående tabell sammanfattar oljeproduktionen för respektive fält. aug 2015 aug 2014 jan-aug 2015 jan-aug Lelyaki Rustamovskoye Summa fat Lelyaki Rustamovskoye Summa fat per dag Shelton Petroleum innehar 100% av Rustamovskoye-licensen i Ryssland. Shelton Petroleum har ett fyrtiofemprocentigt ägande i Kashtan Petroleum (innehavare av Lelyaki-licensen) via sitt helägda dotterbolag Zhoda 2001 Corporation. Ukrainas största olje- och gasbolag, Ukrnafta, äger resterande femtiofem procent. Produktionstalen i tabellen ovan avser Shelton Petroleums andel (working interest). För mer information, vänligen kontakta: Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, robert.karlsson@sheltonpetroleum.com Fakta om Shelton Petroleum Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger bolaget licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz. Shelton Petroleums olje- och gasreserver av kategorin 2P uppgår till 34 miljoner. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm under namnet SHEL B.

3 Pressmeddelande Stockholm, 7 oktober 2015 Kallelse till extra bolagsstämma i Shelton Petroleum AB (publ) Aktieägarna i Shelton Petroleum AB (publ) ( Bolaget ) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 9 november 2015 kl på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm. Anmälan och rätt att delta Rätt att delta på stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 3 november 2015, dels senast den 3 november 2015 till Bolaget anmält sin avsikt att delta på stämman. Anmälan kan göras per post till Shelton Petroleum AB (publ), Hovslagargatan 5B, Stockholm eller per e-post till gunnar.danielsson@sheltonpetroleum.com. Vid anmälan uppges namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god tid före den 3 november 2015 begära tillfällig omregistrering (rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta på stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ): (A) (B) (C) (D) 8. Val av styrelse Godkännande av överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ) Beslut om utdelning av samtliga aktier i dotterbolag (NewCo) Beslut om nyemission av aktier av serie B med bestämmelse om betalning med apportegendom samt ändring av bolagsordning, inklusive byte av Bolagets firma Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission 9. Stämmans avslutande Stämmans ordförande (p. 2) Det föreslås att advokat Carl Westerberg väljs till ordförande vid stämman.

4 Beslut om överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ) (p. 7) (A) Styrelsens förslag till beslut om överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ) med mera Bolaget har träffat en överenskommelse med Petrogrand. Petrogrand är en av Bolagets största aktieägare och innehar för närvarande aktier, motsvarande cirka 25 % av aktierna och 18 % av rösterna i Bolaget ( Initiala Shelton-aktier ). Bolaget är den största aktieägaren i Petrogrand och innehar för närvarande aktier, motsvarande cirka 29 % av aktierna och rösterna i Petrogrand ( Petrogrand-aktierna ). Överenskommelsen innebär sammanfattningsvis att Bolaget och Petrogrand kommer att genomföra ett flertal transaktioner i syfte att upplösa det korsvisa ägandet mellan Bolaget och Petrogrand samt slå samman Bolagets och Petrogrands ryska tillgångar ( Transaktionen ), varvid ett Nytt Shelton kommer att bildas i syfte att skapa värde för aktieägarna i både Bolaget och Petrogrand. Transaktionen består av två huvudsakliga moment: Transaktionsmoment 1: Bolaget överför samtliga sina ukrainska oljetillgångar till ett nybildat helägt dotterbolag (svenskt aktiebolag) till Bolaget ( NewCo ). Bolagets ukrainska oljetillgångar består främst utav ett fyrtiofemprocentigt ägande (via helägda dotterbolag) i Kashtan Petroleum, operatör och innehavare av Lelyaki-licensen. Så snart det är praktiskt möjligt därefter delar Bolaget ut samtliga aktier i NewCo till sina aktieägare. Då Petrogrand är aktieägare i Bolaget kommer Petrogrand även att bli aktieägare i NewCo i samband med utdelningen av aktierna i NewCo. Avsikten är att NewCo ska överta Bolagets nuvarande firma Shelton Petroleum samt att aktieägarna i NewCo ska erbjudas likviditet i aktien genom att aktien noteras på en marknadsplats. Transaktionsmoment 2: Så snart som möjligt efter genomförandet av Transaktionsmoment 1 förvärvar Bolaget samtliga aktier ( Sonoyta-aktierna ) i Sonoyta Ltd ( Sonoyta ), ett cypriotiskt holdingbolag som innehar (i) en kassa på USD 4 miljoner och (ii) 49 % av aktierna i Ripiano Holdings Ltd ( Ripiano ) som i sin tur bland annat innehar vissa ryska oljetillgångar bestående av tre oljelicenser i Komi, från Petrogrand för en sammanlagd köpeskilling om nyemitterade aktier av serie B i Bolaget ( Tillkommande Shelton-aktier ), vilket (baserat på stängningskursen i Shelton Petroleum-aktien den 6 oktober 2015) motsvarar ett sammanlagt värde om kronor för Sonoyta-aktierna. Petrogrand kommer så snart det är praktiskt möjligt därefter att dela ut samtliga Initiala Shelton-aktier och Tillkommande Shelton-aktier till sina aktieägare. De Initiala Shelton-aktierna och Tillkommande Sheltonaktierna omfattar, och Petrogrand kommer därför att fram till dess att aktierna delats ut vara ägare till, sammanlagt aktier av serie B, motsvarande cirka 61 % av aktierna och 52 % av rösterna i Bolaget efter Bolagets förvärv av Sonoyta-aktierna. Petrogrand har därvid ansökt om och från Aktiemarknadsnämnden på vissa villkor erhållit dispens från den budplikt som annars skulle kunna komma att uppstå i samband med detta. Då Bolaget är aktieägare i Petrogrand kommer Bolaget att erhålla del av de Initiala Shelton-aktierna och de Tillkommande Shelton-aktierna i samband med utdelningen av dessa, vilka föreslås dras in genom en minskning av Bolagets aktiekapital. Efter det att Transaktionsmoment 2 slutförts kommer Dmitry Zubatyuk (styrelseledamot i Bolaget och Petrogrands verkställande direktör) att tillträda som Bolagets verkställande direktör. Styrelsen bedömer att Transaktionsmoment 2 innefattar sådana närståendetransaktioner som omfattas av Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05. Styrelsen kommer därför att i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05 upprätta en redogörelse och inhämta ett värderingsutlåtande om skäligheten av Transaktionsmoment 2, från en finansiell utgångspunkt, för Bolagets aktieägare. Dessa handlingar, inklusive Bolagets avtal med Petrogrand, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida ( senast tre veckor innan stämman.

5 Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att stämman godkänner Transaktionen och uppdrar åt Bolagets styrelse och ledning att så snart det är praktiskt möjligt verkställa Transaktionen. (B) Beslut om utdelning av samtliga aktier i NewCo I samband med Transaktionens genomförande föreslår styrelsen att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget NewCo delas ut, varvid en aktie i Bolaget av serie B ska berättiga till en aktie i NewCo av serie B (motsvarande ett bokfört värde om 5,20 kronor per aktie) samt att en aktie i Bolaget av serie A ska berättiga till en aktie i NewCo av serie A (motsvarande ett bokfört värde om 5,20 kronor per aktie). Utdelningen motsvarar således ett sammanlagt bokfört värde om cirka 97 miljoner kronor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för utdelningen, dock att den inte får infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Den verkställande direktören, eller den som han utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller andra formella krav. Disponibelt belopp enligt 17 kap 3 aktiebolagslagen Enligt Bolagets senast fastställda balansräkning, som utvisar Bolagets ställning per den 31 december 2014, uppgick till årsstämmans förfogande stående vinstmedel till kronor. Efter nämnda balansdag har det inte beslutats om några värdeöverföringar och heller inte skett någon ändring i det bundna egna kapitalet. Således uppgår till den extra bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel till kronor. (C) Beslut om nyemission av aktier av serie B med bestämmelse om betalning med apportegendom samt ändring av bolagsordning I samband med Transaktionens genomförande föreslår styrelsen att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ökas med högst kronor genom nyemission av högst aktier av serie B på följande villkor: rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Petrogrand; betalning av tecknade aktier ska ske genom att Petrogrand tillskjuter som apportegendom 1 aktie i Sonoyta för varje aktier av serie B i Bolaget, vilket vid en teckning av aktier av serie B motsvarar samtliga aktier i Sonoyta; Petrogrand ska teckna de nya aktierna på separat teckningslista senast den 31 december Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden; Petrogrand ska erlägga betalning för de tecknade aktierna senast den 31 december Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden; samt de nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sammantaget kommer den föreslagna nyemissionen (under antagande av att full teckning sker) innebära att Bolagets aktiekapital ökas från kronor till kronor och att antalet aktier ökas från (fördelat på aktier av serie A och av serie B) till aktier (fördelat på av serie A och av serie B), motsvarande en utspädningseffekt om 94 % i förhållande till nuvarande antal aktier och 69 % i förhållande till nuvarande antal röster samt 48 % i förhållande till antalet aktier och 41 % i förhållande till antalet röster efter full utspädning (beräknat såsom antalet nya aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte nya aktier och röster). Ovanstående nyemission av aktier av serie B förutsätter en ändring av Bolagets bolagsordning. Styrelsen förslår därför även att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande vad gäller lägsta respektive högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier. Nuvarande bolagsordning Föreslagen bolagsordning

6 Lägsta tillåtna aktiekapital Högsta tillåtna aktiekapital Lägsta tillåtna antal aktier Högsta tillåtna antal aktier Då avsikten är att NewCo ska överta firmanamnet Shelton Petroleum föreslås vidare att bolagsordningen ändras vad gäller Bolagets firma. Den nya firman kommer att framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag. Den verkställande direktören, eller den som han utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller andra formella krav. (D) Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission Då Bolaget är aktieägare i Petrogrand kommer Bolaget att erhålla egna aktier av serie B i samband med Petrogrands utdelning av de Initiala Shelton-aktierna och de Tillkommande Sheltonaktierna (utdelningen utgör ett led i Transaktionsmoment 2 såsom beskrivs ovan). Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst kronor genom indragning av högst egna aktier av serie B i Bolaget för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska därvid verkställas så snart det är praktiskt möjligt efter det att Bolaget mottagit de egna aktierna från Petrogrand. Styrelsen förslår även att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med högst kronor genom överföring av högst kronor från Bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Minskning av Bolagets aktiekapital kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd då Bolaget samtidigt genomför en fondemission innebärandes att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar. Den verkställande direktören, eller den som han utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller andra formella krav. Val av styrelse (p. 8) Som ett led i Transaktionens genomförande och bildandet av ett Nytt Shelton föreslås följande. Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. Styrelsen ska bestå utav de ordinarie ledamöterna Björn Lindström, Dmitry Zubatyuk, Sven- Erik Zachrisson, David Sturt och Hans Berggren. Björn Lindström ska vara styrelsens ordförande. Den nya styrelsen ska tillträda så snart äganderätten till Sonoyta-aktierna har övergått till Bolaget. Om Petrogrand inte har verkställt utdelningen av samtliga Initiala Shelton-aktier och Tillkommande Shelton-aktier senast den 31 december 2015 ska (a) samtliga dessa ordinarie ledamöter omedelbart entledigas, (b) styrelsen istället bestå utav sju ordinarie ledamöter med Björn Lindström, Hans Berggren, Peter Geijerman, Zenon Potoczny, Katre Saard, Cheddi Liljeström och Dmitry Zubatyuk som de ordinarie ledamöterna och (c) Björn Lindström vara styrelsens ordförande. Vidare föreslås följande. Till styrelsens ordförande ska utgå ett årligt arvode om SEK och SEK till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

7 Årligt arvode ska utgå med SEK för kommittéarbete till ordförande i revisionskommittén. Majoritetskrav och villkor Styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt punkt 7 och 8 ovan är villkorade av varandra samt att extra bolagsstämma i Petrogrand (planerad att hållas samma dag som stämman) godkänner Transaktionsmoment 2 och Bolagets avtal med Petrogrand. Vidare ska stämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. Enligt aktiebolagens regler kräver därför beslutet enligt punkt 7 bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare ska det beslutet enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05 biträdas av en enkel majoritet varvid de aktier som innehas av Petrogrand inte ska beaktas. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 och 8 ovan, handlingarna som omnämns i punkt 7(A) ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget (se adress ovan) och översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga på bolagets hemsida ( Handlingarna kommer även att framläggas på stämman. Övrigt Bolaget har för närvarande aktier registrerade hos Bolagsverket, varav aktier av serie A (10 röster/aktie) och aktier av serie B (1 röst/aktie). Antalet röster uppgår till Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (och Bolagets förhållande till annat koncernföretag). Stockholm i oktober 2015 Shelton Petroleum AB (publ) Styrelsen För mer information, vänligen kontakta: Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel robert.karlsson@sheltonpetroleum.com Shelton lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 oktober 2015 kl (CET). Fakta om Shelton Petroleum Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger bolaget licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz. Shelton Petroleums olje- och gasreserver av kategorin 2P uppgår till 34 miljoner. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm under namnet SHEL B.

8 Pressmeddelande Stockholm, 7 oktober 2015 Shelton Petroleum och Petrogrand slår samman verksamheterna Shelton Petroleum och Petrogrand har ingått avtal om att skapa en större sammanslagen oljekoncern med enbart ryska oljetillgångar Enligt avtalet emitterar Shelton Petroleum B-aktier som likvid för (i) Petrogrands andel i oljetillgångarna i Komi (49%) samt (ii) USD 4 miljoner kontant Licensportföljen kommer att bestå av Shelton Petroleums tillgångar i Basjkirien och Petrogrands tillgångar i Komi, med en sammanlagd produktion netto om cirka fat olja per dag och 32 miljoner fat olja i 2P-reserver Petrogrand och Shelton har cirka aktieägare Styrelsen och ledningen i den nya koncernen kommer att bestå av representanter från både Petrogrand och Shelton Petroleum Shelton Petroleums oljetillgångar i Ukraina knoppas av till befintliga aktieägare och kommer inte vara en del av den sammanslagna koncernen Efter transaktionen planerar Petrogrand att byta affärsinriktning till att bli ett fastighetsbolag Den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna innebär att korsägandet mellan bolagen, som kritiserats av Aktiemarknadsnämnden, löses Avtalet är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma i båda bolagen Ett ärende mot Petrogrand och Shelton Petroleum har inletts av Nasdaq Stockholms disciplinnämnd Shelton Petroleum AB (SHEL B, Nasdaq Stockholm) ( Shelton Petroleum ) och Petrogrand AB (PETRO, Nasdaq First North Stockholm) ( Petrogrand ) har ingått avtal om att (i) skapa en ny större sammanslagen koncern med enbart ryska oljetillgångar samt (ii) lösa upp korsägandet mellan bolagen. Shelton Petroleums och Petrogrands verksamheter i de ryska regionerna Basjkirien och Komi, båda belägna i den europeiska delen av Ryssland, kommer operativt att ledas som en gemensam oljekoncern. Det sammanslagna bolaget kommer netto att ha en oljeproduktion på omkring fat olja per dag och 2P reserver om 32 miljoner fat olja. Bolaget kommer att ägas av både Shelton Petroleums och Petrogrands omkring aktieägare. Sammanslagningen skapar en balanserad licensportfölj och en starkare ställning på de finansiella marknaderna. Synergieffekter kommer att uppnås inom operativ ledning, oljeförsäljning, köpkraft samt inom central administration. Översikt av transaktionen Den nya enheten med verksamhet i Ryssland Shelton Petroleum kommer enligt avtalet att förvärva ett dotterbolag till Petrogrand med en balansräkning innehållande USD 4 miljoner (cirka SEK 34 miljoner) kontant och Petrogrands andel i oljetillgångarna i Komi (49%). Förvärvslikviden uppgår till nyemitterade B-aktier i Shelton Petroleum. Petrogrand har förbundit sig att till bolagets aktieägare dela ut (i enlighet med Lex ASEA) dessa aktier tillsammans med de B-aktier i Shelton Petroleum som Petrogrand äger sedan tidigare. Eftersom Shelton Petroleum äger 29% av aktierna i Petrogrand, kommer Shelton Petroleum

9 genom Petrogrands utdelning att erhålla aktier i Shelton Petroleum. Dessa aktier kommer att makuleras. Sammanfattningsvis har Shelton Petroleum A-aktier och B-aktier före transaktionen. Totalt nya B-aktier emitteras som vederlag och av dessa makuleras. Efter att alla steg i transaktionen fullbordats förväntas således antalet aktier i Shelton Petroleum uppgå till A aktier och B-aktier, motsvarande sammanlagt röster. Det nya Shelton Petroleum kommer att byta namn efter sammanslagningen. Ytterligare information om bland annat den planerade emissionen av nya aktier finns tillgängligt i ett pressmeddelande med kallelse till bolagsstämma som Shelton Petroleum har publicerat samma dag som detta meddelande. Styrelse och ledning Till ny styrelse för Shelton Petroleum föreslås Björn Lindström, David Sturt, Dmitry Zubatyuk, Hans Berggren och Sven-Erik Zachrisson. Björn Lindström föreslås väljas till styrelsens ordförande och Dmitry Zubatyuk föreslås utses till verkställande direktör. Utdelning av Shelton Petroleums tillgångar i Ukraina. Som ett led i transaktionen kommer Shelton Petroleum att dela ut tillgångarna i Ukraina till bolagets aktieägare. Av historiska skäl kommer verksamheten i Ukraina att fortsätta drivas under namnet Shelton. De ukrainska tillgångarna består av en andel om 45% i Kashtan Petroleum, som är licensinnehavare och operatör för oljefältet Lelyaki, samt av ett investeringsavtal ( Joint Investment Agreement ) avseende licenser offshore. Shelton Petroleums nettoproduktion från Lelyaki-fältet uppgick i augusti 2015 till omkring 330 fat olja per dag. Shelton Petroleums andel av oljereserverna i Ukraina uppgår till 8 miljoner fat 2P. Mot bakgrund av den geopolitiska utvecklingen i regionen är det Shelton Petroleums och Petrogrands uppfattning att den fortsatta utvecklingen av tillgångarna i Ryssland och Ukraina lämpligast sker i separata bolag. De ukrainska tillgångarna kommer att delas ut till aktieägarna i Shelton Petroleum innan aktierna emitteras till Petrogrand. Följaktligen kommer de nuvarande aktieägarna i Shelton Petroleum, inklusive Petrogrand, att erhålla andelar i de ukrainska tillgångarna på en pro rata-basis i förhållande till deras ägande i Shelton Petroleum. Petrogrand kommer inte att vara en långsiktig aktieägare och har förbundit sig att avyttra alla aktier. Det är bägge parters avsikt att skapa likviditet i aktien för bolaget som äger de ukrainska tillgångarna. Petrogrand efter transaktionen Petrogrand avser att byta namn efter transaktionen och byta affärsinriktning för att bli ett fastighetsbolag med kassaflödesgenererande verksamhet i Moskva och Stockholm. Det är Shelton Petroleums avsikt att avyttra bolagets aktier i Petrogrand efter transaktionen. Petrogrand kommer vid senare tillfälle att ge en mer detaljerad uppdatering om framtida verksamhet.

10 Nasdaqs disciplinnämnd och upplösning av korsägandet Transaktionen kommer också innebära slutet för korsägandet mellan bolagen. Före transaktionen har Petrogrand B-aktier i Shelton Petroleum, motsvarande 25,2% av utestående aktier och 18,4% av utestående röster. Shelton Petroleum äger aktier i Petrogrand, motsvarande 28,8% av utestående aktier och röster. Under tidigare styrelse och ledning för Petrogrand, i slutet av 2013 och första halvåret 2014, uppstod flertalet konflikter mellan bolagen. Bägge bolagen kritiserades av Aktiemarknadsnämnden, vilken krävde att bolagen skulle lösa konflikterna. Till följd av dessa konflikter som ägde rum för cirka ett och ett halvt år sedan har Nasdaq Stockholm inlett en granskning av både Petrogrand och Shelton Petroleum rörande eventuella brister i informationsgivning till marknaden och investerare, överträdelser av regelverket för företagsförvärv samt god sed på svenska aktiemarknaden. Baserat på att korsägandet mellan bolaget inte lösts upp samt Nasdaq Stockholms granskning i övrigt har ärendet hänskjutits till Nasdaq Stockholms disciplinnämnd för avgörande och fastställande av lämplig påföljd. Möjliga påföljder är varning (om överträdelserna är mindre allvarliga eller ursäktliga), vite (för Shelton Petroleum i dess egenskap av ett börsnoterat bolag högst 15 årsavgifter till Nasdaq Stockholm, cirka SEK 3 miljoner) eller avnotering (när överträdelserna är väsentliga). För närvarande väntar Petrogrand och Shelton Petroleum på att Disciplinnämnden fastställer ett datum för förhandlingar, då båda parter kan framföra sin version inför nämnden. Bolagen har tidigare gjort flera försök att lösa upp korsägandet, men ingen lösning har nåtts förrän nu. I början av andra kvartalet 2015 etablerades en ny styrning av Petrogrand med en ny styrelse och en ny verkställande direktör. Sedan dess har Petrogrand varit fokuserat på att återinföra en fungerande bolagsstyrning, begränsa och kontrollera skador som orsakats av tidigare lednings vanskötsel samt att lösa upp korsägandet på villkor som är bra för bägge parter. Den konstruktiva dialogen som nu råder mellan bolagen har resulterat i det förslag som nu läggs fram för aktieägarna i bägge bolagen. Det är de två styrelsernas uppfattning att förslaget balanserar aktieägarintresset i de respektive bolagen samt skapar ett lönsamt oljebolag med solid produktion, en stark licensportfölj och en plattform för framtida expansion. Det torde också tillgodose Nasdaq Stockholms krav på att korsägandet mellan Shelton Petroleum och Petrogrand ska upphöra. Bolagsstämma Avtalet som ingåtts mellan styrelserna i de två bolagen är villkorat av aktieägarnas godkännande på extra bolagsstämmor som ska hållas den 9 november 2015 samt vissa andra villkor. Mot bakgrund av korsägandet kommer inte Petrogrand och Shelton Petroleum att rösta på varandras bolagsstämmor i något ärende som avser närståendetransaktioner. Båda bolagen avser att i möjligaste mån erhålla bindande avsiktsförklaringar från större aktieägare att rösta för förslaget. Petrogrand och Shelton Petroleum kommer att publicera oberoende värderingsutlåtanden, så kallade fairness opinions, om förslaget. Shelton Petroleum kommer att publicera ett prospekt före noteringen av de nya aktierna. Avtalet som ingåtts mellan bolagen, samt kallelser till extra bolagsstämmor, kommer att hållas tillgängliga på and Dessa dokument ger en fullödigare beskrivning av transaktionen än vad som givits i detta pressmeddelande.

11 För mer information, vänligen kontakta: Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel Dmitry Zubatyuk, vd Petrogrand, dmitry.zubatyuk@petrogrand.se Fakta om Shelton Petroleum Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger bolaget licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz. Shelton Petroleums olje- och gasreserver av kategorin 2P uppgår till 34 miljoner. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm under namnet SHEL B. Fakta om Petrogrand Petrogrands övergripande affärsidé är att bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser. Bolaget ska även förvalta och förädla ryska oljetillgångar samt vid gynnsamma tillfällen avyttra upparbetade tillgångar och licenser. Aktierna i Petrogrand är listade på Nasdaq First North Stockholm under namnet PETRO, en alternativ marknadsplats (dvs. icke-reglerad marknad), och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB. För ytterligare information besök bolagets hemsida Viktig information Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande, eller del därav, avseende värdepapper. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden vilka i förhållande till transaktionen innebär vissa risker och osäkerhetsfaktorer, innefattande de förväntade fördelarna av transaktionen. Faktiska händelser eller resultat kan på grund av ett antal risker och osäkerhetsmoment skilja sig väsentligt från de som beskrivs i detta pressmeddelande, innefattande bland annat att de förväntade fördelarna av transaktionen inte kan förverkligas. Shelton Petroleum lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 oktober 2015 kl 08:00 (CET).

12 Pressmeddelande Stockholm, 14 oktober 2015 Produktionsrapport för september 2015 Shelton Petroleums sammanlagda oljeproduktion under september 2015 uppgick till fat, motsvarande 729 fat per dag. Nedanstående tabell sammanfattar oljeproduktionen för respektive fält. sep 2015 sep 2014 jan-sep 2015 jan-sep Lelyaki Rustamovskoye Summa fat Lelyaki Rustamovskoye Summa fat per dag Shelton Petroleum innehar 100% av Rustamovskoye-licensen i Ryssland. Shelton Petroleum har ett fyrtiofemprocentigt ägande i Kashtan Petroleum (innehavare av Lelyaki-licensen) via sitt helägda dotterbolag Zhoda 2001 Corporation. Ukrainas största olje- och gasbolag, Ukrnafta, äger resterande femtiofem procent. Produktionstalen i tabellen ovan avser Shelton Petroleums andel (working interest). För mer information, vänligen kontakta: Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, robert.karlsson@sheltonpetroleum.com Fakta om Shelton Petroleum Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger bolaget licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz. Shelton Petroleums olje- och gasreserver av kategorin 2P uppgår till 34 miljoner. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm under namnet SHEL B.