Böcker från Björn Lundén Information AB

Transkript

1 Koncerner

2 Böcker från Björn Lundén Information AB AKTIEBOLAG ANSTÄLLDA ATT AVSLUTA EN ANSTÄLLNING AVDRAG AVTAL BETALNINGAR BOKFÖRING BOKFÖRING & BOKSLUT I ENSKILD FIRMA BOKSLUT & ÅRSREDOVISNING I MINDRE AKTIEBOLAG K2 BOKSLUT & ÅRSREDOVISNING MINDRE AKTIEBOLAG K3 BOKSLUTSANALYS BOSTADSRÄTT BOUPPTECKNING & ARVSKIFTE BUDGET BYTE FRÅN ENSKILD FIRMA TILL AKTIEBOLAG BYTE FRÅN HANDELSBOLAG TILL AKTIEBOLAG DEKLARATIONSTEKNIK DRIVA FÖRETAG SOM PENSIONÄR EGET AKTIEBOLAG EKONOMISKA FÖRENINGAR ENSKILD FIRMA FASTIGHETSBESKATTNING FASTIGHETSJURIDIK FISSIONER FUSIONER FÅMANSFÖRETAG FÄLLOR OCH FEL REDOVISNING FÄLLOR OCH FEL SKATT & MOMS FÖRETAGETS EKONOMI FÖRETAGSKALKYLER FÖRETAGSJURIDISK UPPSLAGSBOK FÖRHANDLINGSTEKNIK FÖRMÅNER FÖRSÄLJNINGSTEKNIK GOD MAN & FÖRVALTARE HANDELSBOLAG HÄSTVERKSAMHET IDEELLA FÖRENINGAR IDROTTSFÖRENINGAR INKÖPSTEKNIK K2 ELLER K3 I BOSTADSRÄTTS FÖRENINGAR KULTURARBETARBOKEN LANTBRUKARBOKEN LIKVIDATION LÖNEHANDBOKEN MAKAR MALLAR & DOKUMENT MARKNADSFÖR DIG SJÄLV MARKNADSFÖRING MOMS PENNINGTVÄTTSLAGEN PENSIONSPLANERING FÖR FÖRETAGARE PENSIONSSTIFTELSER PERSONLIG EFFEKTIVITET PRESENTATIONSTEKNIK PRISSÄTTNING PROJEKTARBETE I FÖRETAG REDOVISNING I BOSTADSRÄTTS FÖRENINGAR REDOVISNING I IDEELLA FÖRENINGAR REDOVISNING I LANTBRUK REPRESENTATION REVISION I FÖRENINGAR ROT & RUT SAMBOBOKEN SAMFÄLLIGHETER SEMESTER & SJUKFRÅNVARO SKATTEFÖRFARANDET SKATTENYHETER SKATTEPLANERING I AKTIEBOLAG SKATTEPLANERING I ENSKILD FIRMA SKOGSÄGARBOKEN STARTA & DRIVA FÖRETAG STYRELSEARBETE I AKTIEBOLAG STYRELSEARBETE I BOSTADSRÄTTS FÖRENINGAR STYRELSEARBETE I FÖRENINGAR TESTAMENTSHANDBOKEN TRAKTAMENTE UTLANDSMOMS VARDAGSJURIDIK VD-BOKEN WORKING CAPITAL MANAGEMENT VÄRDEPAPPER VÄRDERING AV FÖRETAG ÄGARSKIFTE I FÖRETAG

3 Koncerner Praktisk handbok i koncernredovisning och koncernbeskattning av Bengt Heinestam Femte upplagan

4 Björn Lundén Information AB Box 84, Näsviken. Tel: Fax: facebook.com/blinfo Copyright Björn Lundén Information AB Omslag och sättning av Jennie Wik, Björn Lundén Information AB. Femte upplagan ISBN, tryckt utgåva: , december 2014 ISBN, e-bok: , juni 2015

5 Innehåll Förkortningar... 7 Förord... 8 Inledning Koncerner Koncernbegreppet Moderföretagets roll Koncernredovisning syfte och historik Aktiebolagets egna kapital Utbetalnings förbudet Utlåningsförbudet Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Förvärv av egna aktier Tvångslikvidation Kontrollbalansräkning Aktieägartillskott Koncernredovisnings regler Koncernredovisnings metoder Redovisning av obeskattade reserver och uppskjuten skatt Förvärvsanalys Koncernens egna kapital Redovisning av minoritetsintressen Förvärv och avyttringar av dotterföretag Elimineringar vid koncernbokslut Koncerninterna transaktioner Redovisning av intresseföretag

6 Redovisning av utlandsverksamheter Redovisning av leasingavtal Årsredovisning Dokumentation och arkivering Skatteregler Jämförelse mellan K3 och IFRS Bilaga utdrag ur årsredovisningslagen kap 1,5 och Sökordsregister

7 Förkortningar ABL BFL BFN EFL EES FIFU IL IAS IASC IFRIC IFRS IASB KBR LAS NJA RR RÅ SFS SOU SPE USL ÅRL Aktiebolagslagen Bokföringslagen Bokföringsnämnden Lag om ekonomiska föreningar Europeiska ekonomiska samarbetsområdet First In First Out Inkomstskattelagen International Accounting Standards International Accounting Standards Committee International Financial Reporting Interpretations Committee International Financial Reporting Standards International Standards Board Kontrollbalansräkning eller koncernbalansräkning beroende på sammanhanget Lag om anställningsskydd Nytt Juridiskt Arkiv Redovisningsrådet Regeringsrättens årsbok Svensk författningssamling Statens offentliga utredningar Special Purpose Entity Lag om avdrag för underskott av näringsverksamhet Årsredovisningslag 7

8 Förord Begreppen koncernredovisning och koncernbeskattning för tankarna till de stora börsföretagen. Börsföretagen utgör i allmänhet koncerner, men det finns många koncernföretag som inte är börsföretag. Från och med den 1 januari 2007 delar man in företag i fyra kategorier; K1, K2, K3 och K4. Av dessa kategorier är det bara koncerner som tillhör K3 och K4 som är tvungna att upprätta koncernredovisning. Ett företag som per definition tillhör K1 och K2 behöver inte upprätta koncernredovisning. Trots detta väljer många mindre koncerner att använda sig av reglerna i K3 och upprättar då en koncernredovisning på frivillig väg. Orsaken till detta är att många externa intressenter gärna vill ta del av koncernredovisningen. Vidare är en ordentlig förvärvsanalys och där efter följande årliga koncernredovisningar ett bra underlag ifall man i framtiden ska sammanföra något eller alla koncernbolagen till ett enda bolag genom en fusion. I börsföretagen finns det i allmänhet särskilda avdelningar som arbetar med frågor kring redovisning och beskattning. Detta är knappast möjligt, och heller inte ekonomiskt försvarbart, i en liten koncern. Där måste istället företagsledaren, antingen själv eller med hjälp av t ex en redovisningskonsult, upprätta koncernredovisningar i enlighet med gällande lagstiftning och rekommendationer. Denna bok är skriven för dig som genom ditt yrke kommer i kontakt med frågor kring koncernredovisning och koncernbeskattning, och för dig som är företagsledare i en koncern. Min ambition är att du dels ska kunna använda dig av boken som en handbok när du ska upprätta en koncernredovisning, och dels att den ska ge dig kunskap om vilka regler och vilka rekommendationer du måste följa i frågor om beskattning och redovisning i koncernföretag. Det här är den femte upplagan av boken. Jag är givetvis tacksam för förslag till förbättringar och utökningar till nästa upplaga. Du når mig på telefon , per post på adress Heinestams Bolagstjänst AB, Box 127, Umeå eller e-post bengt.heinestam@ heinestams.se. 8

9 Förord Vill du recensera boken kan du göra det på Välj fliken Böcker, Boken Koncerner och fliken Recensioner. På samma sida under fliken BokPlus hittar du uppdateringar till boken samt relevanta lagtexter. Du är också välkommen att höra av dig om du har frågor kring koncernredovisning. Umeå i december 2014 Bengt Heinestam 9

10 Inledning Bokens syfte Det huvudsakliga syftet med denna bok är att den ska kunna användas som en handbok av dig som ska upprätta en koncernredovisning i en koncern. Boken kan även läsas av dig som är intresserad av att fördjupa dig i ämnet eller av dig som driver verksamhet i koncernform. Boken behandlar framför allt hur en förvärvsanalys genomförs och hur en koncernredovisning upprättas. Tyngdpunkten ligger på den så kallade förvärvsmetoden, dvs när ett företag förvärvar ett annat företag. Vidare behandlar jag redovisning av intresseföretag, dvs när ett företag inte äger tillräckligt stor andel i ett annat företag för att en koncern ska uppstå men där företaget har ett stort ekonomiskt intresse i det ägda företaget. I denna del beskriver jag anskaffningsvärdemetoden kapitalandelsmetoden och klyvningsmetoden. Bokens avgränsningar I koncerner kan det ingå en enskild näringsidkare (fysisk person som bedriver näringsverksamhet), handels- och kommanditbolag, aktiebolag, ekonomiska föreningar och vissa andra rörelsedrivande juridiska personer (se kapitlet Koncernredovisningsregler). Jag har lagt tonvikten vid aktiebolag och i alla exempel utgår jag från att de angivna företagen är aktiebolag. Lagtext Om du är juridiskt intresserad eller intresserad av att fördjupa dig i ämnet har jag gjort hänvisningar till berörda lag rum genom att ange dessa efter respektive stycke. Min ambition har dock varit att hela boken ska gå att läsa utan att du ska behöva slå i lagtexten, annat än som fördjupning. 10

11 Förkortningar I boken använder jag en del förkortningar. Exempelvis skriver jag FIFU istället för First In First Out. Likaså använder jag förkortningar när jag hänvisar till lagtext. Första gången jag förkortar ett ord i boken skriver jag ut ordet i klartext och anger förkortningen inom parentes. En sammanställning över förkortningarna finner du i början av boken. Disposition När ett företag förvärvar ett annat företag är det flera frågeställningar som du konfronteras med: Hur får tillgångar flyttas mellan företag i en koncern? Vilken metod ska du använda för att redovisa förvärvet? Hur ska du upprätta årsredovisningen för koncernen? Vilka skattemässiga konsekvenser får transaktioner mellan företagen i koncernen? Svaren på frågorna påverkas av flera regelverk. Frågan om hur tillgångar får flyttas mellan företagen i en koncern regleras främst av skyddsreglerna för bolagets egna kapital i aktiebolagslagen (ABL). Frågorna om redovisningsmetod och årsredovisningarna, styrs av bokföringslagen (BFL), årsredovisningslagen (ÅRL), Bokföringsnämndens (BFN) allmänna råd, FAR:s rekommendationer och Rådet för finansiell rapportering. De skattemässiga konsekvenserna påverkas främst av inkomstskattelagen (IL). I ett inledande kapitel tar jag upp bakgrunden till varför koncerner uppkommer. Därefter går jag i igenom de regler som berör koncerner samt de skyddsregler som finns för aktiebolagets egna kapital. Kännedom om skyddsreglerna är nödvändig för alla som arbetar med koncerner och koncernredovisning. Därefter följer ett antal kapitel som behandlar de metoder och de frågeställningar du ställs inför i samband med koncernredovisningar. I de avslutande kapitlen behandlar jag årsredovisning, dokumentation och beskattning. Inledning 11

12 Koncerner Vad är en koncern? När ett aktiebolag äger så många aktier i ett annat bolag att det har mer än hälften av rösterna i det ägda bolaget kallas det ägande bolaget för moderbolag och det ägda bolaget för dotterbolag. De båda bolagen bildar tillsammans en koncern. En koncern kan bestå av två eller flera bolag. Dotterbolag Det är ganska vanligt att man delar upp sin verksamhet i flera bolag. Verksamheten kan delas upp mellan bolagen på olika sätt: inköps- och försäljningsbolag, ett bolag för rörelsen och ett bolag som äger maskiner och inventarier eller rörelsens fastighet, ett bolag per produkt i verksamheten, ett bolag per fastighet vid fastighetsförvaltning med flera fastigheter. Att dela upp ett bolags verksamhet på flera bolag kallas fission. Fission betyder delning eller klyvning. Interna aktieöverlåtelser Det har tidigare varit mycket vanligt att man genomförde så kallade interna aktieöverlåtelser. De fördelaktiga skattereglerna som tidigare fanns medförde att många lockades att genom interna aktieöverlåtelser sälja samtliga aktier i sitt eget bolag till ett nybildat aktiebolag vars aktier de själva ägde. Genom att försäljningen av de gamla aktierna gjordes till ett beräknat marknadsvärde fick säljaren en fordran på det nya bolaget, motsvarande de gamla aktiernas värde, som han sedan kunde ta ut ur bolaget. Den kapitalvinst som säljaren gjorde beskattades lågt. Det görs fortfarande en hel del interna aktieöverlåtelser, även om de inte längre är lika skattemässigt gynnande som de var tidigare. 12

13 Generationsskifte I samband med ett att en ny generation ska ta över ett familjeföretag kan man göra det genom att den övertagande generationen startar ett nytt aktiebolag som i sin tur förvärvar aktierna i det befintliga familjeföretaget. Köp via aktiebolag Även i samband med köp av en verksamhet som drivs i aktiebolagsform kan köparen bli tvungen att göra köpet via ett nytt aktiebolag. Om priset på aktierna i det bolag som ska köpas är högt, och köparen måste låna till köpet, så är det billigare för honom eller henne att förvärva aktierna genom ett han eller hon bildar ett nytt aktiebolag som köper aktierna istället för att han eller hon personligen lånar pengar till köpet. I det första fallet kan ränta och amortering betalas via koncernbidrag från det köpta bolaget medan man i det senare fallet är hänvisad till att betala ränta och amortering via högt beskattade löneuttag ur bolaget. Stor administration i koncerner Den gemensamma nämnaren för alla dessa transaktioner är att en koncern uppstår. Många av dessa koncerner, främst då inom familjeföretagen, är inte företagsekonomiskt motiverade utan orsakar mer kostnader och administration än de ger fördelar. Varje bolag i en koncern måste för varje år upprätta en årsredovisning och skicka in den till Bolagsverket. Utöver den egna årsredovisningen ska det översta moderbolaget i större koncerner dessutom varje år upprätta en koncernredovisning som ska granskas av moderbolagets revisor och skickas in till Bolagsverket. Slopad koncernredovisning i vissa fall Från och med den 1 januari 2006 behöver endast det översta moderföretaget i större koncerner upprätta en koncernredovisning, dvs moderföretag i mindre koncerner behöver inte upprätta någon koncernredovisning. Med större koncerner avses bolag som uppfyller mer än ett av följande villkor: medeltalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste åren uppgått till mer än 40 miljoner kr, företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kr. Vidare ska börsnoterade moderföretag alltid lämna en koncernredovisning. Koncerner 13

14 Koncerner Vid beräkning av ovanstående värden i en koncern ska interna fordringar och skulder, internvinster och intäkter och kostnader som hör till transaktioner mellan koncernföretagen elimineras. Trots att mindre koncerner inte är skyldiga att upprätta en koncernredovisning väljer en del företag ändå att göra det. Ofta vill banken eller någon annan borgenär ta del av bolagets koncernredovisning och då ligger det en vinst i att upprätta en sådan för företaget. I mindre företag, och främst då familjeföretag, finns det inget värde i sig att ha en koncern, annat än om man vid ekonomiskt riskfylld verksamhet genom koncernförhållandet kan minska riskerna. Detta kräver i så fall att moderbolaget har en så stabil ekonomi att det klarar av att ett dotterbolag går i konkurs utan att moderbolaget självt hamnar på obestånd. Oftast uppnås denna riskspridning lika bra när man äger två från varandra fristående aktiebolag. Koncerners avveckling De orsaker som ligger till grund för koncernens uppkomst försvinner ibland så snart koncernbildningen är klar. Då kan det vara bättre att slå samman koncernföretagen till ett enda företag. Detta kan göras genom fusion eller likvidation. Du kan läsa mer om detta och lära dig hur man genomför sammanslagning av koncernföretag i mina böcker LIKVIDATION och FUSIONER. 14

15 Koncernbegreppet Definitioner Äkta koncern Aktier i ett aktiebolag kan ägas av både fysiska personer (människor) och juridiska personer, (aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser, kommanditbolag, handelsbolag m fl). När ett företag äger så många aktier (eller andelar) i ett annat företag att det motsvarar mer än hälften av rösterna i det ägda företaget, kallas det ägande företaget moderföretag och det ägda företaget dotterföretag. Ett företag är därmed feminint. Vi säger som bekant inte faderföretag eller sonföretag. Samma sak gäller i flera länder, t ex Spanien, där ett företag också är feminint (la compañia). I den anglosachsiska världen används benämningen parent company och subsidary, vilka dock är könsneutrala. Det är antalet röster som avgör om ett företag är moderföretag, inte antalet ägda aktier. Moderföretaget har genom röstmajoriteten ett bestämmande inflytande över dotterföretaget. Tillsammans kallas de båda företagen (äkta) koncern. En koncern kan bestå av fler än två företag, t ex ett moderföretag med tre dotterföretag som i sin tur har var sina två dotterföretag. De sistnämnda företagen brukar kallas dotter dotterföretag till mormodern. Bolag i en koncern som har samma ägare brukar sinsemellan kallas systerföretag. Ett dotterföretag behöver inte vara ett aktiebolag men det måste vara en juridisk person. Möjligheten för ett aktiebolag att äga en fysisk person torde ha försvunnit i samband med att träldomen avskaffades. Det är möjligen bara inom ishockey och fotboll den möjligheten lever kvar. Ett moderföretag kan vara en juridisk person. Men även en fysisk person kan i vissa fall genom sin näringsverksamhet komma att utgöra ett moderföretag i en koncern. Det uppkommer i de fall den enskilda näringsverksamheten, tillsammans med de övriga företag som personen bedriver, uppfyller kraven för när ett företag måste upprätta koncernredovisning. 15

16 Koncernbegreppet Ordet koncern är ett låneord från tyskan, Konzern och ska därför uttalas enligt den svenska stavningen och inte som det engelska ordet concern. Röstmajoritet Ett företag där ingen aktieägare äger tillräckligt många aktier för att komma upp i mer än 50% av rösterna kan under vissa förutsättningar bli ett dotterföretag. Detta inträffar när moder företaget, tillsammans med ett eller flera dotterföretag, har mer än 50% av rösterna i företaget. Moderföretaget får då indirekt röstmajoritet i dotterföretaget. Alla aktier i aktiebolagen A, B, C & D ger rätt till en röst. Aktiebolaget A äger 100% av aktierna i aktiebolaget B och 100% av aktierna i aktiebolaget C. Aktiebolaget D:s aktier ägs av aktiebolaget A till 40%, av aktiebolaget B till 40% och av aktiebolaget C till 20%. Varje aktie har en röst. Varken aktiebolaget A, aktiebolaget B eller aktiebolaget C äger mer än 50% av aktierna i aktiebolaget D. Däremot äger aktiebolaget A genom sina dotterföretag 100% av aktierna i aktiebolaget D. Aktiebolaget D räknas därför som ett dotterföretag till aktie bolaget A. Lagrum: ABL 1:11, ÅRL 1:4, BFL 6:1 p 6 & 7 Koncern- och minoritetsintressen När ett företag genom sitt ägande förfogar över mer än 50% av röst erna i ett annat företag uppstår ett koncernintresse i det ägda ( dotter-) företaget. De röster som moderföretaget inte förfogar över i dotterföretaget kallas minoritetsintresse. Både koncernintresse och minoritetsintresse kan vara direkt eller indirekt. 16 Moderföretaget MB AB äger 70% av aktierna (och rösterna) i DB AB som äger i sin äger tur 60% av aktierna (och rösterna) i DDB AB. Moderföretaget får ett direkt koncernintresse i DB AB med 70% och det direkta minoritetsintresset i DB AB blir följaktligen 30%. Moderföretaget får däremot inget direkt koncernintresse i DDB AB eftersom MB AB inte har något direkt ägande i DDB AB. Indirekt förfogar MB AB över 42% (70% x 60%) av rösterna i DDB AB. Det direkta minoritetsintresset i DDB AB är 40% (de aktier/röster) som inte ägs av DB AB. Resterande 18% av aktierna/rösterna i DDB AB utgör det indirekta minoritets intresset i DDB AB.

17 Koncernbegreppet Förhållandet kan åskådliggöras på följande sätt: DB AB Direkt Indirekt Summa DDB AB Direkt Indirekt Summa Koncernintresse 70% 0% 70% Koncernintresse 0% (70% x 60% =) 42% 42% Minoritetsintresse 30% 0% 30% Minoritetsintresse 40% (30% x 60% =) 18% 58% Summa 100% 0% 100% Summa 40% 60% 100% I ovanstående exempel uppgår minoritetsintresset till 58%. Minoritetsintresset har med andra ord majoritet. Trots detta är DDB AB ett dotterdotterföretag till moderföretaget. Detta beror på att moderföretaget har ett bestämmande inflytande över DB AB som i sin tur har ett bestämmande inflytande över DDB AB. Oäkta koncern En konstruktion som liknar den äkta koncernen är när två bolag ägs av samma människa/människor. Denna konstruktion kallas oäkta koncern. Bestämmande inflytande Det finns ytterligare några fall när en koncern kan uppkomma. Ett företag blir moderföretag om det är ett aktiebolag eller ett handelsbolag och det äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med andra delägare förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, äger andelar i en juridisk person och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller äger andelar i en juridisk person och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen på grund av avtal, på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller liknande. Dessa regler gäller även när moderföretaget indirekt genom dotter företag uppfyller ovanstående villkor. Lagrum: ABL 1:11, ÅRL 1:4 Inte dotterföretag Ett företag som ägs av två företag med hälften vardera betraktas inte som ett dotterföretag. Ingen av de båda ägarna har ett bestäm 17

18 Koncernbegreppet mande inflytande över dotterföretaget. Däremot utgör det ägda företaget ett intresseföretag till de båda ägarna (se nedan). Praktisk majoritet Ibland kan ett företag ha ett bestämmande inflytande över ett annat företag trots att det inte förfogar över mer än 50% av rösterna. Ett sådant förhållande uppstår när ett företag har mindre än 50% av röst erna men där övriga röster är utspridda på så många aktieägare att alla aldrig deltar samtidigt på bolags stämmorna. Detta brukar kallas för praktisk majoritet. Praktisk majoritet är inte tillräckligt skäl för att förhållandet ska kallas koncern eftersom praktisk majoritet anses vara instabil. Intresseföretag Ett bolag kan ha ett betydande inflytande över ett annat före tag utan att det för den skull är ett dotterbolag enligt bestäm mel serna om koncerner. Ett företag över vilket ett annat bolag har ett betydande inflytande kallas intresseföretag, vilket alltså inte är samma sak som ett bestämmande inflytande. Definition av intresseföretag För att ett företag ska räknas som ett intresseföretag till ett bolag krävs att bolaget omfattas av årsredovisningslagen (ÅRL), att företaget är en svensk eller juridisk person som inte är dotterföretag till bolaget, att bolaget har ett betydande inflytande över företagets driftsmässiga och finansiella styrning, samt att ägandet är ett led i en varaktig förbindelse mellan bolaget och företaget. Minst 20% av rösterna För att ett bolag ska anses ha ett betydande inflytande i ett annat företag krävs det att bolaget har minst 20% av rösterna i det andra företaget. Detta gäller även om bolagets dotter företag ensamt eller om bolaget och dess dotterföretag tillsammans eller om flera dotterföretag tillsammans har minst 20% av rösterna i det andra företaget. Lagrum: ÅRL 1:5 18

19 Koncernbegreppet Joint venture Ibland går två eller fler företag ihop och bildar tillsammans ett företag. Företaget kan ha till uppgift att bedriva en verksamhet som båda har nytta av. Tre stora banker bildar ett gemensamt bolag som ska utveckla ett betalsystem för bitcoin i mobiler och surfplattor. Det kan också röra sig om ett stort projekt som ska genomföras som är för stort för att respektive företag ska kunna ta på sig uppgiften ensamt eller där båda företagens samlade kunskap krävs för att kunna genomföra uppgiften. Två stora byggnadsföretag går ihop för att bygga en ny järnväg. En gemensam nämnare för dessa ömsesidiga verksamheter är att verksamheten i företaget leds av de ägande företagen tillsammans de ägande företagen oftast äger lika stor andel i det gemensamma företaget. Gemensamma företag brukar kallas joint venture, konsortier eller samriskföretag. Joint venture kan delas upp i tre former: gemensamt styrda verksamheter, gemensamma tillgångar och gemensamt styrda företag. Vid gemensamt styrda verksamheter använder ägarbolagen sina egna tillgångar, tar på sig egna kostnader och skulder samt svarar för sin egen del av finansieringen. Vissa joint venture innebär att huvudägarna gemensamt har ett bestämmande inflytande över, och gemensamt äger en eller flera tillgångar som ska användas i det gemensamma projektet. Ett gemensamt styrt företag är ett joint venture där ägarna bildar ett eget bolag för den gemensamma verksamheten. Bolaget fungerar på samma sätt som ett vanligt företag så när som på att parterna gemensamt delar på det bestämmande inflytandet. 19

20 Koncernbegreppet Indelning av företag i kategorier Förenklade redovisningsregler Den 23 februari 2006 lade regeringen fram en proposition benämnd Förenklade redovisningsregler, mm. Det grundläggande syftet med förslaget var att förenkla redovisningsreglerna för de minsta företagen. Propositionen ledde till en ny lagstiftning som börjar gälla från och med den 1 januari Den nya lagstiftningen innebär förändringar i bland annat bokföringslagen, årsredovisningslagen och inkomstskattelagen. Fyra kategorier av företag Med utgångspunkt från den nya lagstiftningen delar Bokföringsnämnden (BFN) in företag i fyra kategorier: Kategori 1 (K1) Kategori 2 (K2) Kategori 3 (K3) Kategori 4 (K4) I kategori 1 ingår enskilda näringsidkare, handelsbolag som ägs av fysiska personer, ideella föreningar mm och som inte omsätter mer än 3 miljoner kr per år. I kategori 2 ingår mindre företag som inte tillhör kategori 3 eller kategori 4. I kategori 3 ingår större företag som inte tillämpar IFRS-reglerna och uppfyller två eller tre av följande villkor: medeltalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste åren uppgått till mer än 40 miljoner kr, företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kr. Till kategori 3 tillhör även moderföretag i en koncern där hela koncernen tillsammans uppfyller två eller tre av följande villkor: medeltalet anställda i koncernen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 50, koncernföretagens redovisade balansomslutning för vart och ett av de två senaste åren har uppgått till mer än 40 miljoner kr, koncernföretagens redovisade nettoomsättning för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 80 miljoner kr. 20

21 Koncernbegreppet Vid beräkning av ovanstående värden i en koncern ska interna fordringar och skulder, internvinster och intäkter och kostnader som hör till transaktioner mellan koncernföretagen elimineras. Till kategori 4 hör de företag som tillämpar IFRS/IAS. Denna grupp utgörs av noterade företag samt företag som frivilligt valt att tilllämpa IFRS/IAS. I varje kategori ingår även företag som per definition tillhör en lägre kategori, men som väljer att redovisa enligt reglerna för en högre kategori. Koncernbidrag Egen definition inom skatterätten Både aktiebolagslagen och årsredovisningslagen innehåller en defin ition av koncern som numera är identiska i sak. Inkomstskattelagen däremot har en egen definition av koncern, vad gäller koncernbidrag, som skiljer sig från den civilrättsliga. Orsaken till att skatterätten har en egen definition är reglerna om koncernbidrag. IL 35:2 Skattemässig resultatreglering Under vissa förutsättningar kan bolag inom samma koncern föra över pengar till varandra för att utjämna resultatskillnader. Syftet med reglerna är att det inte ska vara skattemässigt sämre att ha verksamheten uppdelad i två olika bolag än att ha all verksamhet i ett enda bolag. Koncernbidrag är en skatterättslig term som saknar motsvarighet inom civilrätten. Koncernbidrag kan exempelvis gå från moderbolag till dotterbolag från dotterbolag till moderbolag från ett dotterbolag till ett annat bolag inom samma koncern från ett moderbolag till ett dotterdotterbolag, osv. Ett moderbolag har en skattemässig vinst på kr och dess dotterbolag har en skattemässig förlust på kr. Om inte koncernbidrags reglerna funnits skulle koncernens skattekostnad bli kr (22% på kr). Om moderbolaget ger kr i koncernbidrag till dotterbolaget blir det skattemässiga resultatet noll i båda bolagen och det blir ingen skatt alls. 21

22 Koncernbegreppet För att ett koncernbidrag ska vara en avdragsgill kostnad hos givaren och en skattepliktig intäkt hos mottagaren måste både givare och mottagare redovisa bidraget under ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt enligt skatteförfarandelagen eller som skulle ha haft det om inte givarens eller mottagarens bokföringsskyldighet upphört, och moderbolaget har ägt mer än 90% av aktierna i dotterbolaget under hela räkenskapsåret (båda bolagens hela räkenskapsår). Det är antalet aktier som är avgörande och inte röstetalet. Inte möjligt med koncernbidrag i vissa fall Det finns några undantag från möjligheten att använda koncernbidragsreglerna: när moder- eller dotterbolaget är ett investmentföretag eller ett privatbostadsföretag när dotterbolaget inte varit helägt under hela räkenskapsåret eller sedan det började bedriva verksamhet när moder- eller dotterbolag inte tillhör Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) när dotterbolaget inte kan lämna skattefri utdelning till moderbolaget. Kravet på att de ingående bolagen ska tillhöra EES har vissa undantag. Undantaget gäller under vissa förutsättningar för bolag i länder med vilka Sverige har skatteavtal. Lagrum: IL 35 kap Koncernbidrag från dotterbolag till dotterbolag När koncernbidrag lämnas från ett dotterbolag till ett annat dotterbolag i koncernen måste du följa ägarkedjan inom koncernen. Om något av bolagen inte uppfyller villkoren för koncernbidrag diskvalificeras detta. Ett moderbolag äger två dotterbolag. Det ena dotterbolaget vill lämna ett koncernbidrag till det andra. Moderbolaget är ett privatbostads företag. Koncernbidraget går då från det givande dotterbolaget till moderbolaget och vidare från moderbolaget till det mottagande dotter bolaget. Eftersom moderbolaget är ett privatbostads företag blir koncern bidraget inte avdragsgillt för givaren. Läs mer om reglerna för koncernbidrag i kapitlet Skatteregler. 22

23 Koncernbegreppet Dubbel koncerntillhörighet Definition av dotterföretag Tidigare var det möjligt att skapa dubbla koncerntillhörigheter. Detta gjordes genom att ett företag ägde 51% av aktierna i ett dotterföretag och ett annat företag ägde 49% av aktierna i samma dotterföretag. Det företag som ägde 49% av aktierna gavs istället genom ett avtal eller en bestämmelse i bolagsordningen rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över dotterföretaget. Genom detta arrangemang uppfyllde båda ägarföretagen kraven för att vara ett moderföretag till dotterföretaget, enligt den civilrättsliga lagstiftningen. Detta har utnyttjats på så sätt att två ägare av ett företag kunnat använda sig av reglerna för beräkning av löneunderlag för kapitalbeskattad utdelning i fåmansföretag, vilket inte var tanken när reglerna skapades. Efter en lagändring som kom den 1 januari 2014 finns det numera en bestämmelse i inkomstskattelagen som anger att endast företag i vilket moderföretaget, direkt eller indirekt, äger mer än 50 procent av kapitalet, ska kunna vara ett dotterföretag. Genom denna bestämmelse blir det enligt skatterätten endast möjligt för ett dotterföretag att ha ett moderföretag. Lagrum: 57 kap. 19 a 23

24 Moderföretagets roll Olika sorters moderföretag I kapitlet Koncerner gav jag några exempel på hur koncerner kan uppkomma: uppdelning i ett företag per verksamhetsgren ett företag förvärvar ett annat företag interna aktieöverlåtelser generationsskifte köp via aktiebolag investeringar via aktiebolag. Moderföretag indelas i olika kategorier beroende på dess funktion i koncernen: rörelsedrivande moderföretag holdingbolag investmentbolag. Moderföretagets roll knyter an till koncernens uppkomst. Rörelsedrivande moderföretag Rörelsedrivande moderföretag hittar man främst när koncernen uppkommit genom uppdelning i ett företag per verksamhetsgren eller när ett företag förvärvar ett annat företag. Ett rörelsedrivande företag har två funktioner. Dels bedriver det sin egen verksamhet och dels äger det aktier eller andelar i ett dotterföretag. Verksamheten organiseras i allmänhet så att stordriftsfördelar uppnås genom exempelvis samordnade inköp samordnad produktion gemensam administration gemensam marknadsföring. 24

25 Holdingbolag Holdingbolag bildas för att utöva ledning och kontroll över andra företag genom att holdingbolaget förvärvar röstmajoritet i andra företag. Moderföretag blir ofta holdingbolag vid förvärv i samband med interna aktieöverlåtelser generationsskifte köp via aktiebolag. Moderföretagets roll Investmentbolag Investmentbolag definieras så här i skatterätten: Investmentbolag är ett företag, vars uppgift väsentligen är att genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda aktie- eller andelsägare riskfördelning och vars aktier eller andelar ägs av ett stort antal fysiska personer. Investmentbolag ombesörjer investeringar via aktiebolag. Att begreppet definieras i skatterätten har sin orsak i att de är befriade från skatt på de utdelningsinkomster investmentbolaget får från sitt innehav av aktier i andra företag. Istället betalar de en avkastningsskatt som baserar sig på innehavet vid årets ingång. Lagrum: 39:15 IL Utvecklingsbolag Utvecklingsbolag är ett samlingsnamn på flera olika sorters företag. Ett utvecklingsbolag behöver heller inte vara ett moderföretag. Större koncerner bildar utvecklingsbolag vars uppgift kan vara forskning eller utveckling av nya produkter. Utvecklingsbolag bildas ofta regionalt för att stödja expansiva och utvecklingsbara företag på orten. Utvecklingsbolagets uppgift kan vara att ingå som majoritetsägare ingå som minoritetsägare bistå med know-how tillföra riskkapital lämna borgensförbindelser. Utvecklingsbolagens engagemang i ett enskilt företag är i allmänhet tidsbegränsat under en utvecklingsfas. 25

26 Koncernredovisning syfte och historik Lagtext och rekommendationer Den lagtext som behandlar koncernredovisning har varit ganska begränsad och innehöll tidigare bara minimikraven för vad en koncernredovisning skulle innehålla. Tanken var att kraven inte skulle vara större än vad som kunde uppfyllas även av de mindre företagen. Årsredovisningslagen Den 1 januari 1996 började en ny årsredovisningslag (ÅRL) att gälla. Den nya lagen var ett led i EG-anpassningen av den svenska redovisningen. Lagen är en ramlag som gäller för alla aktiebolag och för vissa handelsbolag. Lagen innehåller de grundläggande principerna för redovisningen och vissa minimikrav på vilken information som ska lämnas. Några detaljbestämmelser finns inte i lagen utan dessa regleras genom praxis och olika redovisningsrekommendationer. Bokföringslagen Den 1 januari 2000 infördes en ny bokföringslag (BFL), som har utformats och anpassats till ÅRL. Detta innebär att den nya bokföringslagen saknar egna bestämmelser om hur en årsredovisning ska utformas. Istället anger den vilka bestämmelser i ÅRL som ska tillämpas på olika former av företag. Genom den nya bokföringslagen skapades ett enkelt, modernt och lättbegripligt regelverk. Bokföringslagen har sedan detaljändrats flera gånger under 2000-talet. Slopad koncernredovisning i vissa fall Mindre företag, dvs företag som hör till K1 och K2 (se föregående kapitel), behöver inte upprätta någon koncernredovisning. Redovisningsrådets och FAR:s rekommendationer Årsredovisningslagen innehåller ett kapitel om koncernredovisning. Utöver lagtexten finns rekommendationer för hur en koncernredovisning ska se ut och vad den ska innehålla. Tidigare användes 26

27 Koncernredovisning syfte och historik Redovisningsrådets rekommendation, RR 1:00 och BFNAR 2005:1 av de flesta företag som behöver eller vill upprätta koncernredovisningar. Numera övergår dessa företag successivt till att använda sig av BFNAR 2012:1 (K3) om de inte tillhör K4 och använder sig av IAS/IFRS-reglerna. Du kan läsa mer om skillnaderna mellan R 1:00 och BFNAR 2012:1 i kapitlet Koncernredovisningsmetoder. Varför koncernredovisning? Ett enskilt företags balansräkning visar företagets tillgångar och skulder. Dessutom utgår man från att företaget ska leva vidare under obestämd tid (den sk going concern-principen). Det är därför som det historiska anskaffningsvärdet och inte marknadsvärdet eller slaktvärdet utgör underlaget för värderingen av tillgångarna i redovisningen. Tanken är att en utomstående betraktare, med balansräkningen som utgångspunkt, ska få en någorlunda klar bild över bolagets ekonomiska ställning. När ett företag i sin tur äger ett annat företag blir det genast svårare för den utomstående betraktaren att få en klar bild över före tagens ställning. Han eller hon kan visserligen titta på respektive balansräkning och se hur varje företag ser ut var för sig. Men någon total bild över de båda bolagen får inte en utomstående betraktare. Genom att jämföra de båda balansräkningarna kan bilden i bästa fall klarna något. Antag att vi har en koncern som består av ett moderbolag med ett helägt dotterbolag. Dotterbolaget har ett aktiekapital på kr, skulder på kr och tillgångar på kr. Moderbolaget har precis köpt dotterbolaget. För aktierna har moderbolaget betalat kr. Tittar vi på respektive balansräkning var för sig ser båda bolagens ställning bra ut. Ser vi på båda redovisningarna samtidigt kan vi se att posten aktier i dotterbolag på kr utgörs av ett bolag med nettotillgångar bokförda till kr ( kr kr). Då förstår vi att de båda bolagen betraktade som en enda enhet inte har en så bra ekonomisk ställning. 27

28 Koncernredovisning syfte och historik Dotterbolaget Balansräkning Tillgångar 150 Eget kapital 100 Skulder 50 Summa 150 Summa 150 Moderbolaget Balansräkning Aktier i DB 500 Eget kapital 200 Tillgångar 100 Skulder 400 Summa 600 Summa 600 En enda redovisningsenhet När vi tittar på koncernen som en redovisningsenhet är vi bara intresser ade av att se de poster som visar det sammanlagda värdet av de ingående företagen. I exemplet ovan uppnår vi detta om vi justerar det bokförda värdet på aktierna i dotterbolaget hos moderbolaget mot det egna kapitalet i dotterbolaget. Genom detta förfarande ersätts i moderbolagets balansräkning det bokförda värdet på aktierna av det direkta värdet av dotterbolagets tillgångar och skulder. Att justera poster mot varandra på detta sätt kallas eliminering. Ingenting hindrar heller att vi omvärderar enskilda tillgångar och skulder hos dotterbolaget när vi upprättar en balansräkning vars syfte är att visa de båda bolagen som en redovisningsenhet. I vårt exempel har styrelsen i moderbolagets valt att betala kr för ett bolag med ett eget kapital på kr. En anledning till detta kan vara att styrelsen vet att dotterbolaget har förväntade framtida vinster som motiverar ett högre pris än kr. Ett sådant överpris kallas goodwill. En annan anledning till det högre priset kan vara att tillgångarna i det köpta bolaget är bokförda till kr men att de har ett marknadsvärde på kr. Koncernbalansräkning Genom att summera värdet av de båda bolagens tillgångar och skulder, och eliminera värdet av aktierna i dotterbolaget mot det egna kapitalet och kalla mellanskillnaden för goodwill så har vi upprättat en enkel koncernbalansräkning (KBR): 28

29 Koncernredovisning syfte och historik Balansräkning Moderbolag Dotterbolag Elimin. KBR Goodwill Aktier Tillgångar Eget kapital Skulder Innehåller tillgångsposten i det ena bolaget en fordran på det andra eller vice versa, ska koncernbalansräkningen även rensas från denna fordran respektive skuld. Koncernbalansräkningen ger följaktligen en utomstående betraktare möjlighet att bedöma koncernens sammantagna ställning. I vårt exempel blir goodwillposten den centrala tillgångsposten och det åligger betraktaren att själv bedöma om framtida vinster och liknande positiva faktorer motiverar överpriset vid köpet av dotterbolagets aktier. Tänker vi oss att orsaken till att moderbolaget betalade kr för dotterbolagets aktier grundade sig på att dotterbolagets tillgångar har ett marknadsvärde på kr, får vi omvärdera tillgångarnas värde i koncernbalansräkningen. Vi får då en tillgångspost på kr i koncernredovisningen men i gengäld ingen goodwillpost. Balansräkning Moderbolag Dotterbolag Elimin. KBR Aktier Tillgångar Eget kapital Skulder Koncernresultaträkning På samma sätt vill vi som utomstående betraktare ha möjlighet att utläsa koncernens verkliga årsresultat i redovisningshandlingarna. Tittar vi på de enskilda bolagens resultaträkningar kan dessa innehålla vinster från försäljning mellan bolagen. Dessa vinster är 29

30 Koncernredovisning syfte och historik 30 var för sig fiktiva och återspeglar inte koncernens resultat. Det är först vid försäljning till utomstående som en reell vinst uppstår. Koncernredovisningens huvudsyfte Av resonemanget ovan framgår koncernredovisningens huvudsyfte, dvs att koncernresultaträkningen ska visa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och med avdrag eller tillägg för ökning respektive minskning av interna vinster mellan koncernföretagen under räkenskapsåret. Vinster som inte realiserats genom extern försäljning får inte inräknas i koncernens egna kapital. De första koncernbalansräkningarna Den första koncernbalansräkningen sägs ha sammanställts av General Electric redan år Sammanställningen upprättades endast för internt bruk och benämndes consolidated balancesheet. För läsaren är det som tidigare nämnts svårt att bedöma en koncerns ekonomiska ställning som en helhet, även om han eller hon har tillgång till samtliga balansräkningar från de ingående bolagen. Detta insåg man i USA strax efter sekelskiftet, då problemet uppmärksammades i amerikansk fackpress. I samband med detta började metoder att utvecklas för hur man skulle ställa upp en gemensam balansräkning för alla bolagen i koncernen. I Sverige dröjde det ända till slutet av 1920-talet innan någon började intressera sig för koncernredovisning. Professor Oskar Sillén skrev år 1930 en artikel med namnet Koncernbalanser En elementär handledning. De första företagen som började med koncernredovisning var ASEA, SKF och Electrolux, vilket skedde ungefär samtidigt som Oscar Sillén skrev sin artikel. Lågkonjunkturen gav koncernredovisningar Under 1930-talet försvagades konjunkturen vilket medförde att ett antal koncerner fick finansiella svårigheter. Detta ledde till förluster för en del aktieägare. Kraven på koncernredovisning blev starkare i samma takt som de finansiella svårigheterna ökade. Det dröjde ändå ytterligare ett antal år innan koncernredovisningen blev lagfäst. Först i 1944 års aktiebolagslag definierades koncernbegreppet. I denna lag angavs att moderföretag i en koncern ska upprätta en koncernbalansräkning eller en koncernredogörelse eliminera internvinster eliminera interna fordringar och skulder avskilja minoritetsintressen, samt lämna upplysning om koncernens disponibla medel.

31 Koncernredovisning syfte och historik Utöver dessa uppgifter skulle tilläggsupplysningar lämnas om interna utdelningar och räntor, aktieinnehav i dotterföretag samt ömsesidiga fordrings- och skuldförhållanden. Koncernredovisningens utveckling I den aktiebolagslag som började gälla 1975 skärptes reglerna för koncernredovisning ytterligare inom en del områden trädde den nya årsredovisningslagen (ÅRL) i kraft och bestämmelserna om koncernredovisning flyttades till denna lag. Vissa bestämmelser har ändrats men skyldigheten att upprätta koncernredovisning är av ungefär samma omfattning som tidigare. Först den 1 januari 2000 vände man utvecklingen åt motsatt håll genom att slopa kravet på att upprätta koncernredovisning i de mindre företagen. Orsaken till detta var att många anser att det är en orimligt hög administrativ kostnad att ta fram en koncernredovisning i en liten koncern. Vad gäller koncernredovisningens huvudsyfte har man resonerat på följande sätt: När det gäller koncernens resultat anser man att detta krav kan tillgodoses genom tilläggsupplysningar i de mindre företagens årsredovisningar. När det gäller koncernredovisningens betydelse för företagets utdelningskapacitet är Sverige ett av de få länder där koncernredovisningen har haft denna betydelse. I den nya aktiebolagslagen är utdelningsutrymmet inte längre beroende av vad som i koncernredovisningen redovisas som fritt eget kapital. Koncernredovisningen är offentlig Koncernredovisningen omfattar både koncernbalansräkning och koncernresultaträkning. Handlingarna är offentliga och ska ges in till Bolagsverket tillsammans med den ordinarie årsredovisningen för moderföretaget. Koncernredovisningen ska granskas av moderföretagets revisor som ska uttala sig i en koncernrevisionsberättelse, förutsatt att bolaget är skyldigt att ha revisor. Även koncernrevisions berättelsen ska inges till Bolagsverket. 31

32 Aktiebolagets egna kapital Bakgrund När du står i begrepp att upprätta en koncernredovisning behöver du ha kännedom om de skyddsregler som finns för aktiebolagets egna kapital. I de kommande kapitlen går jag igenom de viktigaste av dessa skyddsregler. Jag inleder med lite terminologi. Person- och kapitalassociationer Man brukar dela in de företagsformer som finns i två grupper: personassociationer kapitalassociationer. Med personassociationer menas att det råder förmögenhets gemenskap mellan företaget och ägaren. Exempel på person associationer är handelsbolag och kommanditbolag där före tags ägarna personligen ansvarar för företagets förpliktelser. I företagsformer som är kapitalassociationer har förmögenhetssambandet mellan företaget och företagsägaren begränsats. Exempel på kapitalassociationer är aktiebolag och ekonomiska föreningar. Ett aktiebolags delägare ansvarar inte personligen för bolagets förpliktelser. Detta innebär att aktieägarnas ansvar begränsas till det kapital de investerat i bolagets aktier. I ett nystartat bolag mot svaras detta normalt av aktiekapitalet och aktiekapitalet utgör en del av aktiebolagets egna kapital. Eget kapital består av vad ägarna satsat i aktiekapital och det ökar med de vinster som aktiebolaget genererar och minskar med de förluster som aktiebolaget gör samt utdelningar till aktieägare. Då ingen människa är personligt ansvarig för ett aktiebolags åtaganden (vissa undantag finns dock, se längre fram), innehåller aktie bolagslagen (ABL) en mängd regler som ska skydda dem som gör affär er med ett aktiebolag. 32

33 Aktiebolagets egna kapital Ekonomiska begrepp När man talar om ett aktiebolags ekonomiska situation brukar man skilja mellan två begrepp: sufficiens/insufficiens och solvens/insolvens. Med sufficiens menas ett bolags finansiella ställning, dvs förhållandet mellan bolagets tillgångar och skulder. Ett bolag är insufficient när dess skulder överstiger dess tillgångar. Ett insufficient bolag har ingen nettoförmögenhet och saknar därför eget kapital. Ett annat uttryck för detta är att bolaget har ett negativt eget kapital. Aktiebolagslagens tvångslikvidationsregler har bolagets suffi ciens som utgångspunkt. Med solvens menas bolagets framtida betalningsförmåga. Ett bolag är insolvent när det inte kan betala sina skulder i den takt de för faller till betalning och när denna oförmåga inte bara är tillfällig. Ett insolvent företag är på obestånd. Ett företag som är på obestånd ska normalt begäras i konkurs. Konkurslagens regler om när ett bolag ska försättas i konkurs har bolagets solvens som utgångspunkt. Ett aktiebolag har tillgångar som består av kr i bank medel och kr i varulager. Bolagets skulder består av leveran törs skulder på kr och ett långfristigt banklån på kr. Bolaget har inga problem att betala sina skulder när de förfaller eftersom bankmedlen över stiger leverantörsskulderna. Bolaget är alltså solvent. Däremot har bolaget ett negativt eget kapital på kr ( kr kr kr kr). Bolag et är därför insuffi cient och faller då under det regelverk som rör tvångslikvidation. Lagrum: ABL 25:13, KonkL 1:2 Den kritiska gränsen I ett nystartat aktiebolag uppgår det egna kapitalet till kr eller mer. Vid startögonblicket i ett aktiebolag med kr i aktiekapital består tillgångarna i allmänhet av en bankräkning på kr samtidigt som skulderna är noll kronor. Reglerna om tvångslikvidation, som jag redogör för i kapitlet Tvångslikvidation, föreskriver att styrelsen ska agera så snart det finns skäl att anta att det egna kapitalet understiger aktiekapitalet med mer än 50%. Denna gräns brukar även kallas den kritiska gränsen. 33

34 Aktiebolagets egna kapital I ett aktiebolag med kr i aktiekapital är kr den kri tiska gränsen och åtgärder måste vidtas så snart denna gräns underskrids eller befaras underskridas. Kvotvärde I den tidigare aktiebolagslagen hade varje aktie alltid ett nominellt belopp. I dag använder man begreppet kvotvärde. I ett aktiebolag med kr i aktiekapital och där det finns 500 utgivna aktier är aktiens kvotvärde 100 kr. När man gör en emission (höjer aktiekapitalet) i ett bolag med befint liga aktier får betalningen för de nya aktierna inte understiga vad som betalats för de gamla aktierna. En akties andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. Ett aktiebolag har ett aktiekapital om kr. Aktiekapitalet är fördelat på aktier. Varje akties andel av aktiekapitalet är 1/ Kvotvärdet blir därmed * 1/1 000, dvs 100 kr. Lagrum: ABL 1:6 Publika och privata aktiebolag Ett aktiebolag är alltid privat eller publikt. Ett privat aktiebolag riktar sig mot en mindre krets av aktieägare. Ett privat aktiebolag får t ex inte genom annonsering försöka sprida aktier i bolaget. Aktiekapitalet ska vara minst kr. Ett publikt aktiebolag kan ha ordet Publ. i företagsnamnet. Aktiekapitalet måste uppgå till minst kr. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning är en speciell sorts privat aktiebolag Syftet med aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning är att tillhandahålla en företagsform som har det privata aktiebolagets utvecklade organisation och flexibilitet men som samtidigt gör det möjligt att bedriva en verksamhet utan vinstsyfte eller med endast ett begränsat vinstsyfte. Behovet av en sådan företagsform har ansetts finnas på bland annat hälso- och sjukvårdens område. De viktigaste bestämmelserna för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning är särskilda begränsningar för hur stora 34