NASDAQ OMX HELSINKI 1 (26)

Transkript

1 NASDAQ OMX HELSINKI 1 (26) INSIDERINSTRUKTION INNEHÅLL 1 INLEDNING SYFTE TILLÄMPNINGSOMRÅDEN OCH DEFINITIONER DET FÖRBJUDNA UTNYTTJANDET AV INSIDERINFORMATION Förbudet av missbruk av insiderinformation och exempel på insiderinformation Förbudet av utnyttjande av insiderinformation och dess ogrundade röjande ANMÄLNINGSSKYLDIGHETEN GÄLLANDE INSIDERS OCH UPPRÄTTHÅLLANDET AV ETT INSIDERREGISTER Anmälningsskyldiga insiders Upprätthållandet av ett insiderregister och offentlighet på Internet Uppgifter som bör antecknas i det offentliga insiderregistret och anmälningsskyldigheten Grunduppgifter rörande anmälningsskyldiga Uppgifter rörande innehav HANDELSBEGRÄNSNINGAR OCH HANDELSPROGRAM Handelsbegränsning Utsträckningen av handelsbegränsningen Handeln med värdepapper som erhållits via arbetsförhållande eller på basen av medlemskap i förvaltningsorgan Separata program gällande en insiders handel DET FÖRETAGSSPECIFIKA INSIDERREGISTRET Allmänt Det bestående företagsspecifika insiderregistret Det projektspecifika insiderregistret Projektet och dess förutsättningar Tillhörande av den fortgående informationsskyldigheten Åtgärdens eller arrangemangets skede Sannolikheten för förverkligande Den andra partens medverkan Bedömningskriteriernas instruktiva natur Avslutandet av projektregistret Administration av insiderinformation rörande projekt Begränsningar och rättsverkan gällande projekt ADMINISTRATION AV INSIDERFRÅGOR Skriftligt material Skolning och information Insideradministrationens uppgifter ÖVERVAKNING REGLER GÄLLANDE INSIDERS IKRAFTTRÄDANDE... 26

2 NASDAQ OMX HELSINKI 2 (26) 1 INLEDNING NASDAQ OMX Helsinki Oy ( Börsen ), Centralhandelskammaren och Näringslivets Centralförbund har förberett en insiderinstruktion ( instruktion ) för att klargöra börsnoterade bolags tillvägagångssätt på värdepappersmarknaden. Den insiderarbetsgrupp, som tillsatts av Värdepappersmarknadsföreningen , vars uppgift har varit att utveckla självregleringen av det projektspecifika insiderregistret, har uppdaterat det företasgsspecifika insiderregistret genom att ta i beaktande de förändringsbehov, som framgått i marknads- och tolkningspraktiken. Den ursprungliga instruktionen, som trädde i kraft , har uppdaterats även på basen av direktivet om marknader för finansiella instrument och de förändringar i värdepappersmarknadslagen ( /297) och värdepappersmarknadslagen ( /923) som detta föranlett. Instruktionen har dessutom uppdaterats på grund av att Börsen under hösten 2009 infört clearing av värdepapper via en central motpart. Till ett börsnoterat bolags karaktär hör att ledningen och bolagets övriga insiders kan ha konfidentiella uppgifter om bolagets emitterade värdepapper, som kan inverka på värdepapprets värde och som är avsedda för att befrämja bolagets verksamhet. Uppgifterna är konfidentiella tills de har offentliggjorts eller är tillgängliga på marknaden. Uppgifterna får inte användas i handeln med värdepapper. Dessutom får uppgifterna inte ges åt andra personer utan godkänd orsak. Utgångspunkten är att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledningen och övriga insiders är ägare i det börsnoterade bolaget. Offentlighet av insiders innehav ger placerarna en möjlighet att följa med insidernas innehav och samtidigt befrämjas förtroendet för värdepappersmarknaden. Insidernas handelsvanor bör upprätthålla förtroendet gentemot värdepappersmarknaden. I instruktionen finns förklarande textdelar. Dessa delar kan urskiljas från den övriga texten i och med att dessa är indragna och skrivna som snedtext. 2 SYFTE Instruktionens syfte är att förenhetliga och effektivera behandlingen av insiderfrågor i bolaget och på det sättet öka förtroendet för verksamheten på värdepappersmarknaden.

3 NASDAQ OMX HELSINKI 3 (26) Endast misstanken om att det i handeln med värdepapper skulle ha använts icke-offentliggjord information, försvagar förtroendet för verksamheten på värdepappersmarknaden. Ofta förorsakar det försvagade förtroendet även nackdelar för det bolag, vars insider är misstänkt. I instruktionen har man sammanställt de centrala reglerna rörande administrationen av insiderfrågor, insidernas anmälningsskyldighet och handelsbegränsningar i börsnoterade bolag. Bolaget kan komplettera instruktionen med egna tilläggsregler. En insider är ändå alltid själv ansvarig för att hon följer lagen, Finansinspektionens standarder och insiderinstruktionernas regler. Instruktionen innehåller tillvägagångssätt för a) igenkännandet och definition av en insiderposition, b) behandling och administration av insiderinformation, samt c) en insiders handel med värdepapper. I instruktionen finns även en allmän översikt över de viktigaste insiderreglerna i lagen och Finansinspektionens standarder. 3 TILLÄMPNINGSOMRÅDEN OCH DEFINITIONER Instruktionen tillämpas på ett bolag, som är noterat på Börsen eller på ett värdepapper, som enligt aktiebolagslagen berättigar till en aktie som är emitterad av ett i Finland registrerat bolag ( bolag ) samt ett sådant här bolags insiders. Instruktionen tillämpas vid handel på Börsen, men den anses vara god värdepappersmarknadssed även vid handel utanför Börsen. I denna instruktion avses med ett värdepapper, aktier emitterade av ett bolag, vilka är föremål för offentlig handel och värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till värdepapper eller andra värdepapper, som berättigar till sådana här aktier och vars värde definieras på basen av sådana här värdepapper (t.ex. konvertibla skuldebrev, optionsrätter, optionslån, teckningsrätter, depåbevis och warranter.) Bestämmelser gällande värdepapper tillämpas även på derivativavtal, vilkas värde definieras på basen av tidigare nämnda värdepapper. Med insider avses i denna instruktion 1) Medlem eller suppleant i bolagets styrelse eller förvaltningsråd, verkställande direktör eller dennes ställföreträdare samt revisor,

4 NASDAQ OMX HELSINKI 4 (26) revisors suppleant och revisionssammanslutningens tjänstemän, som har det huvudsakliga ansvaret för bolagets revision (Värdepappersmarknadslagen 5:3.1, 1- punkten); samt de som hör till bolagets övriga högsta ledning, som regelbundet får insiderinformation och som har rätt att fatta beslut rörande bolagets framtida utveckling och ordnandet av affärsverksamheten (Värdepappersmarknadslagen 5:3.1, 2- punkten) (anmälningsskyldig insider); och 2) en person som arbetar direkt för bolaget eller indirekt via arbetsavtal med ett annat bolag, som via sin position eller sina arbetsuppgifter regelbundet får insiderinformation och som bolaget har definierat som insider enligt punkt 7.2 (bestående företagsspecifik insider); och 3) en person, som via arbets- eller annat avtal arbetar för bolaget och får insiderinformation, samt andra personer, som bolaget tillfälligt har antecknat i insiderregistret på senare i 7 kap nämnda sätt. (projektspecifik insider). I tidigare nämnda punkter 1) och 2) benämns insiderna bestående insiders och dessa personer tillsammans bestående insiderkrets. Insiderna nämnda i punkterna 2) och 3) bildar tillsammans den företagsspecifika insiderkretsen. 4 DET FÖRBJUDNA UTNYTTJANDET AV INSIDERINFORMATION 4.1 Förbudet av missbruk av insiderinformation och exempel på insiderinformation I strafflagens 51 kap. 1 och 2 stadgas missbruk av insiderinformation som straffbart, såsom vanlig och grov handling. Förbudet av utnyttjande av insiderinformation gäller alla personer, som har insiderinformation oberoende av varifrån eller på vilket sätt informationen erhållits. Således gäller förbudet av utnyttjande av insiderinformation även andra än bolagets insiders. Med insiderinformation avses information av specifik natur, som hänför sig till bolagets värdepapper och som inte har offentliggjorts eller annars varit tillgänglig på marknaden och som är ägnad att väsentligt påverka dessa värdepappers värde. Information, som väsentlig kan påverka ett värdepappers värde har offentliggjorts, när ett börsmeddelande gällande saken har getts till Börsen och de centrala medierna. Med offentliggjord information likställs information som annars varit tillgänglig på marknaden via pressen eller elektroniska medier.

5 NASDAQ OMX HELSINKI 5 (26) Insiderinformation kan bl. a. vara information om förändring i bolagets finansiella situation; information om fusion eller delning av bolaget eller annat betydande företagsarrangemang; information om en aktieemission, ett köpebud eller inlösningsanbud eller en annan förändring rörande bolagets aktier, såsom aktiernas eller aktieseriernas sammanslagning eller delning; information om delårsrapportens eller bokslutets innehåll. Informationen är av specifik natur om den hänvisar till omständigheter eller händelser som har kommit fram eller förverkligats, eller som man rimligtvis kan antas komma fram eller förverkligas; och, om den är så pass exakt, att man på basen av denna kan dra slutsatser om dess eventuella inverkan på aktiens värde. Insiderinformation, som kan ha en väsentlig inverkan på ett värdepappers värde, är vanligtvis sådan information, som en placerare som handlar förnuftigt sannolikt skulle använda som en grund för sitt placeringsbeslut. Vid bedömningen av informationens betydelsefullhet bör informationens förväntade inverkan tas i beaktande, när den kontrolleras i förhållande till ifrågavarande bolags hela verksamhet. Dessutom bör källans pålitlighet bedömas ifall att informationen härstammar från andra källor än bolaget. Ytterligare bör övriga eventuella marknadsfaktorer, som i dessa förhållanden väsentligt kan inverka på värdepapprets värde, tas i beaktande. Insiderinformation kan ha anslutningar till flera bolags värdepapper t.ex. då bolag A ingår ett förvärvsavtal med bolag B och bolag C. Informationens betydelsefullhet bör bedömas separat i alla dessa bolag. Det är möjligt att, p.g.a. skillnader i bolagen (t.ex. storleksskillnader eller olika branscher), kan information om avtalet vara insiderinformation i förhållande till värdepappren i bolag B, men inte i förhållande till värdepappren i bolag A eller C. 4.2 Förbudet av utnyttjande av insiderinformation och dess ogrundade röjande I värdepappersmarknadslagens 5 kap. 2 förbjuds utnyttjandet av insiderinformation vid förvärv eller överlåtelse av värdepapper eller genom att direkt eller indirekt ge råd åt en annan person. Dessutom är det förbjudet att olovligt ge insiderinformation åt en annan, om det inte sker som en del av personens vanliga utförande av arbete, yrke eller uppgifter.

6 NASDAQ OMX HELSINKI 6 (26) Nämnda förbud begränsar inte personens rätt att handla med värdepapper ifall värdepapprens förvärv eller överlåtelse sker på basen av ett avtal eller ett uppdrag, som har ingåtts innan personen fick insiderinformation rörande ifrågavarande värdepapper. Värdepappersmarknadslagens allmänna förbud gäller även annat än avsiktligt utnyttjande av insiderinformation eller utnyttjande av insiderinformation p.g.a. grov oaktsamhet och även handling utförd utan avsikt att dra någon nytta, i motsats till det missbruk av insiderinformation som avses i strafflagen. Det finns även skillnader i fråga om följderna. Den som bryter mot förbudet som avses i värdepappersmarknadslagen, kan åtfärdas Finansinspektionens administrativa sanktioner, medan det missbruk av insiderinformation, som avses i strafflagen, kan föranleda straffrättsliga följder. 5 ANMÄLNINGSSKYLDIGHETEN GÄLLANDE INSIDERS OCH UPPRÄTTHÅLLANDET AV ETT INSIDERREGISTER 5.1 Anmälningsskyldiga insiders Värdepappersmarknadslagens 5 kap. stadgar anmälningsskyldighet för vissa av bolagets insiders och förpliktar bolaget att upprätthålla ett offentligt insiderregister över de insiders som avses i lagen. Förutom de personer som uppräknas i lagen, definierar bolaget som anmälningsskyldiga insiders de personer som hör till bolagets högsta ledning, som regelbundet erhåller insiderinformation och som har rätt att fatta beslut rörande bolagets framtida utveckling och ordnandet av affärsverksamheten. Se Finansinspektionens standard 5.3, insideranmälningar och - register, kapitel 5.1. I ett börsbolag kan dessa personer vara medlemmar av bolagets ledningsgrupp och de personer som är ansvariga för de viktigaste verksamhetsområdena. Beroende på hur bolagets verksamhet är organiserad, kan även dotterbolagens ledning höra till samma grupp. Enligt värdepappersmarknadslagen bör en sådan här person ha rätt att fatta beslut rörande bolagets framtida utveckling och ordnandet av affärsverksamheten. Ifall de personer som ansvarar för bolagets finanser, juridiska frågor, forsknings- och utvecklingsarbete eller kommunikation inte har tidigare nämnda rätt att fatta beslut rörande bolagets framtida utveckling och organiseringen av verksamheten, är de i fortsättningen bestående

7 NASDAQ OMX HELSINKI 7 (26) företagsspecifika insiders, som avses i instruktionens 3 kap. Deras skyldigheter behandlas i denna instruktion i 7 kap. 5.2 Upprätthållandet av ett insiderregister och offentlighet på Internet Bolaget bör upprätthålla ett insiderregister på anmälningsskyldiga insiders på ett sådant sätt, att uppgifterna gällande värdepappren fås direkt från värdeandelssystemet eller på motsvarande sätt, som säkerställer att registret är pålitligt och uppgifterna uppdaterade. De uppgifter som finns i det offentliga registret är offentliga, utom personbeteckningen, adressen samt namnet på en annan naturlig person än insidern. Uppgifterna finns till Finansinspektionens förfogande för övervakningen av värdepappersmarknaden. Dessutom bör bolaget hålla det offentliga insiderregistrets offentliga uppgifter, dvs. grunduppgifterna och värdepappersinnehaven till påseende på Internet. Uppgifterna rörande förändringar i värdepappersinnehavet bör finnas till påseende för allmänheten i det offentliga insiderregistret för åtminstone de senaste 12 månaderna. Upprätthållandet av ett icke-offentligt företagsspecifikt insiderregister beskrivs i kapitel 7. Se Finansinspektionens standard 5.3, Insideranmälningar och - register, kapitel 8. Enligt lagen bör uppgifterna uppdateras i insiderregistret utan obefogat dröjsmål. I praktiken kan det rekommenderas att bolaget uppdaterar de förändrade uppgifterna i insiderregistret inom en vecka efter att förändringsanmälan erhållits. Bolaget bör se till att insiderregistrets förändrade uppgifter uppdateras även på Internet. Bolaget kan även förverkliga det insiderregister, som bör offentliggöras på Internet, med en link från bolagets hemsida till ett utomstående tjänsteföretag. 5.3 Uppgifter som bör antecknas i det offentliga insiderregistret och anmälningsskyldigheten Grunduppgifter rörande anmälningsskyldiga Bolaget bör informera en insider skriftligen eller på annat sätt bevisligen om att personen har en insiderposition i bolaget. Den anmälningsskyldiga insidern bör med Finansinspektionens blankett anmäla de nämnda uppgifterna om sig själv, sin make eller maka, omyndiga huvudmän, om familjemedlemmar som minst ett år

8 NASDAQ OMX HELSINKI 8 (26) bott i samma hushåll som den anmälningsskyldige, sammanslutningar över vilka ovan nämnda personer har ett bestämmande eller betydande inflytande. Därtill bör förändringar i dessa uppgifter anmälas. Make eller maka avser även registrerad partner. Omyndiga huvudmän är vanligen den anmälningsskyldigas omyndiga barn. Annan familjemedlem, som bor i samma hushåll, är en person, som enligt ärvdabalkens 2 kapitel kan ärva den anmälningsskyldiga (t.ex. den anmälningsskyldigas myndiga barn, som fortfarande bor hos den anmälningsskyldiga). Uppgifter gällande sambo hör inte till anmälningsskyldighetskretsen. Anmälningsskyldigheten gällande make eller maka eller annan närståendekrets gör inte dessa personer till insiders. De sammanslutningar, över vilka den anmälningsskyldiga eller annan tidigare nämnd person eller annan familjemedlem (närstående) direkt eller indirekt har ett bestämmande eller betydande inflytande ensam eller tillsammans med en närstående eller med en annan anmälningsskyldig och hennes närstående, anmäls. Ifrågavarande sammanslutning definieras noggrannare i värdepappersmarknadslagen 1 kap. 5. Dessutom innehåller Finansinspektionens standard definitioner på dessa sammanslutningar. Det rekommenderas att information om en insiders skyldigheter bifogas meddelandet om insiderpositionen. Sådana här kan utöver de i instruktionens 4 kap. beskivda lagarna vara de i 6 kap. avsedda av bolaget antagna handelsbegränsningarna eller de i instruktionens kap. 8.3 avsedda bolagsspecifika tillåtelseförfarandena. Anmälan bör göras inom 14 dagar från det att personen tagit emot uppdraget, på basen av vilket hon är en anmälningsskyldig insider, eller inom 7 dagar från det att de tidigare anmälda uppgifterna förändrades. Anmälan görs med Finansinspektionens blankett eller med en blankett, som innehåller motsvarande uppgifter. Se Finansinspektionens standard 5.3, Insideranmälningar och - register, kapitel Uppgifter rörande innehav Den anmälningsskyldiga insiderns eget innehav samt makens eller makans, omyndiga huvudmäns, övriga i samma hushåll boende personers och sammanslutningars över vilka ovan nämnda personer har ett bestämmande eller betydande inflytande innehav, bör

9 NASDAQ OMX HELSINKI 9 (26) anmälas. Dessutom bör den anmälningsskyldiga insiderns anmäla alla förändringar i ovan nämnda personernas innehav. De värdepapper, som är föremål för anmälningsskyldighet, definieras i instruktionens 3 kap. Se Finansinspektionens standard 5.3, Insideranmälningar och register, kapitel 5.3 och 5.4. Ovan nämnda sammanslutningar innehav omfattas inte av anmälningsskyldigheten. Innehaven och förändringarna i innehaven registreras i olika fall på olika sätt, vilket insidern bör beakta: 1) Förändringar i värdepapper anslutna till värdeandelssystemet registreras automatiskt i det offentliga insiderregistret då avslutet är gjort på Börsen och bolagets insiderregister uppdateras direkt på basen av uppgifterna i värdeandelssystemet. Dessa förändringar i innehav behöver insidern inte anmäla separat. 2) Då avslut rörande ett värdepapper, som är anslutet till värdeandelssystemet, avvecklas via en central motpart (CCP) och insidern köper och säljer det ifrågavarande värdepappret inom samma dag, bör insidern sköta om att förändringen anmäls enligt de instruktioner, som ges i Finansinspektionens standard 5.3. Börsen definierar de bolag, vilkas värdepappers avslut avvecklas via en central motpart. Ytterligare information om den centrala motparten och de värdepapper, som avvecklas via detta förfarande, fås av Börsen. 3) När förändringen gäller värdepapper anslutna till värdeandelssystemet, men avslutet eller annan förändring (t.ex. byte, gåva eller arv) har skett utanför Börsen, bör insidern sköta om att förändringen anmäls och att förändringen registreras på värdeandelskontot i värdeandelssystemet. 4) När förändringen gäller värdepapper, som ägs av utländsk anmälningsskyldig och värdepappren är förvaltarregistrerade, bör en insider göra anmälan om förändringen. 5) När förändringen gäller annat än värdepapper anslutna till värdeandelssystemet (t.ex. derivativavtal, vissa arbetsavtalsoptioner, ett finskt bolags värdepapper, som är noterade utomlands), bör insidern göra en anmälan. Insidern ansvarar för att anmälningsskyldigheten uppfylls även då värdepappersinnehavet sköts av en annan person, t.ex. en portföljförvaltare.

10 NASDAQ OMX HELSINKI 10 (26) Anmälan bör göras, så att den som är ansvarig för insiderregistret, får den inom sju dagar efter att förändringen i innehavet skett. 6 HANDELSBEGRÄNSNINGAR OCH HANDELSPROGRAM 6.1 Handelsbegränsning 6.2 Utsträckningen av handelsbegränsningen En bestående insider bör tidsplanera handeln med bolagets värdepapper på så sätt att handeln inte försvagar förtroendet för värdepappersmarknaden. Det rekommenderas att bestående insiders gör långsiktiga placeringar i bolagets värdepapper. Ytterligare rekommenderas att handel med dessa värdepapper idkas vid sådana tidpunkter som marknaden har så fullständig information som möjligt om de saker som påverkar aktiens värde (t.ex. efter att resultatet offentliggjorts). Bolaget definierar den tidsperiod före offentliggörandet av en delårsrapport eller ett bokslut under vilken en insider inte får handla med bolagets värdepapper (stängt fönster). Tidsperioden bör vara minst 14 dygn. Om bolaget offentliggör sitt resultat med sex månaders mellanrum, bör tidsperioden var minst 21 dygn. Handelsbegränsningen omfattar utöver de värdepapper som bolaget emitterat även värdepapper som nämns i kapitel 3. Det stängda fönstret avlutas när delårsrapporten eller bokslutet offentliggörs, ifall bolaget inte har definierat en längre handelsbegränsningsperiod. Bolaget kan vid behov även definiera andra begränsningar rörande handeln. Handelsbegränsningen tillämpas på bolagets bestående insiders och deras omyndiga huvudmän. Dessutom tillämpas handelsbegränsningen på de tidigare nämnda personernas sammanslutningar, som avses i värdepappersmarknadslagens 1 kap. 5. En bestående insider har ansvar för att handelsbegränsningarna följs även då värdepappersförvaltningen sköts av en annan person, t.ex. en portföljförvaltare.

11 NASDAQ OMX HELSINKI 11 (26) Dessutom kan bolaget ge instruktioner om hur insiders informerar maken, makan eller andra anmälningsskyldiga familjemedlemmar om handelsbegränsningarna. I praktiken rekommenderas det att en insider informerar sin närståendekrets om de handelsbegränsningar som bolaget följer under det stängda fönstret samt vid behov om övriga skyldigheter, som en insider har. En insider får inte röja information om t.ex. ett projekt till sin närståendekrets. Handelsbegränsningarna tillämpas inte - om värdepappren förvärvas genom teckning eller på annat sätt fås direkt av bolaget eller av ett bolag som hör till samma koncern; - när värdepappren fås som ersättning för inlösen, fusion eller delning eller ersättning för annat offentligt anbud eller på annat motsvarande sätt; Med den här punkten vill man omfatta de offentliga uppköpserbjudandena som avses i värdepappersmarknadslagen, de i aktiebolagslagen avsedda inlösningsskyldighetssituationerna samt den i bolagets bolagsordning avsedda inlösningsskyldighetssituationen. - Som dividend eller övrig utdelning av vinstmedel; - Som lön för arbete eller annan motsvarande prestation eller tjänst; eller - Som arv, via testamente, som gåva eller bodelning eller på annat motsvarande sätt 6.3 Handeln med värdepapper som erhållits via arbetsförhållande eller på basen av medlemskap i förvaltningsorgan På basen av arbetsförhållande eller medlemskap i förvaltningsorgan, kan försäljningen av de värdepapper som erhållits eller tecknats genom bolagets skriftliga program, instrueras på så sätt att försäljningen av värdepappren första gången kan ske avvikande från begränsningarna i detta kapitel. 6.4 Separata program gällande en insiders handel Förbudet att missbruka insiderinformation gäller även då man avviker från handelsbegränsningen. Bolagets insiders kan på olika sätt försöka undvika misstankar om användning av insiderinformation. Ett sätt är att använda senare beskrivda handelsprogram för bolagets värdepapper.

12 NASDAQ OMX HELSINKI 12 (26) Värdepappersmarknadslagens 5 kap. 2 förbud om utnyttjande av insiderinformation begränsar inte personens rätt att handla med värdepapper, om värdepapprens förvärv eller överlåtelse baserar sig på ett avtal eller uppdrag, som gjorts innan personen fått insiderinformation om ifrågavarande värdepapper. Handelsprogrammets avsikt är att tidsmässigt avskilja beslutet om aktieavslutet och dess förverkligande ifrån varandra. På så sätt kopplas bedömningen av insiderinformationens förekomst till den stund, när beslutet om avslutet gjorts och inte till den stund då själva avslutet förverkligats. En insider kan t.ex. ge ett skriftligt och till sina villkor individualiserat uppdrag för handeln med bolagets värdepapper. Uppdraget ges till den instans, som förverkligar uppdraget självständigt, som till insiderns egendomsförvaltare eller fondkommission. För att undvika det förbjudna utnyttjandet av insiderinformation bör ett sådant här uppdrag ges vid en tidpunkt, under vilken uppdragsgivaren inte har insiderinformation. Ändring av handelsprogrammet eller tilläggsinstruktioner ses som ett nytt beslut eller uppdrag, som bör ges vid en tidpunkt under vilken uppdragsgivaren inte har insiderinformation. Uppdragsgivaren kan ändå alltid avsluta förverkligandet av handelsprogrammet helt och hållet. Följande allmänna principer tillämpas vanligen på uppdraget: - uppdraget bör inte ges under en tidpunkt, under vilken handeln med bolagets aktier enligt insiderinstruktionen är förbjuden - uppdraget innehåller förvärvets tidpunkt samt aktiernas antal och pris eller de villkor som gäller för deras fastställningsgrunder, som är fastställda på så sätt att uppdragserhållaren på basen av villkoren själständigt kan förverkliga uppdraget - uppdraget uppgörs skriftligen, dateras och ges till uppdragerhållaren samt förvaras på ett sakligt sätt - ifall förvärvets tidpunkt fastställs noggrant i uppdraget, bör denna tidpunkt inte infalla under det stängda fönstret innan offentliggörandet av resultatet avsett i kap Avslutandet av uppdraget helt och hållet är en exceptionell åtgärd och avslutandet bör ha en godtagbar grund. Vanligtvis kan inte enbart information som erhållits efter att uppdraget getts och som kan påverka värdepapprets värde negativt, anses vara en godtagbar grund i samband med ett förvärvsprogram. Samma princip gäller även avslutandet av ett försäljningsprogram, ifall informationen kan påverka värdepapprets värde positivt.

13 NASDAQ OMX HELSINKI 13 (26) 7 DET FÖRETAGSSPECIFIKA INSIDERREGISTRET 7.1 Allmänt Enligt värdepappersmarknadslagen bör bolaget förutom ett offentligt insideregister upprätthålla ett icke-offentligt företagsspecifikt insiderregister, vars syfte är att effektivera behandlingen av insiderfrågor i bolaget. Det företagsspecifika insiderregistret kan uppdelas i delregister. Det kan förverkligas t.ex. på så sätt att över de i den här insiderinstruktionens 3:e kap. underpunkt 2) avsedda bestående företagsspecifika insiderna upprätthålls ett bestående företagsspecifikt register och de i samma kapitel underpunkt 3) avsedda företagsspecifika insiderna antecknas i separata register genom att använda projektspecifika insiderregister. Det bestående företagsspecifika insiderregistret och de projektspecifika insiderregistren bildar tillsammans det i värdepappersmarknadslagen avsedda företagsspecifika insiderregistret. Alternativt kan bolaget upprätthålla ett enda företagsspecifikt insiderregister, då både de personer som får insiderinformation regelbundet och de personer som får insiderinformation tillfälligt antecknas i samma register. De personer som antecknats i det företaggspecifika insiderregistret bör meddelas skriftligen eller på annat sätt bevisligen om att de antecknats i registret och om de skyldigheter detta medför. Meddelandet om antecknandet i registret kan ges t.ex. per e-post. I så fall rekommenderas det att man säkerställer mottagandet av meddelandet genom att be ifrågavarande person om ett svar, som innehåller en bekräftelse om att meddelandet mottagits. Insidern bör informeras om de skyldigheter som antecknandet i insiderregistret medför. Meddelandet kan bl.a. utöver de i instruktionens kap. 4 beskrivda lagbestämmelserna innehålla de i instruktionens kap. 6 avsedda handelsbegränsningarna, de i instruktionens kap. 8.3 avsedda företagsspecifika tillåtelseförfarandena samt för projektens del de begränsningar som avses i kap Bolaget bör spara de uppgifter som har förts in i det företagsspecifika insiderregistret minst fem år efter det att grunden för antecknandet i registret har avslutats. Förutom att bolaget bör upprätthålla ett företagsspecifikt insiderregister, bör bolaget vid administrationen av insiderinformation

14 NASDAQ OMX HELSINKI 14 (26) beakta de krav som ställs i värdepappersmarknadslagens 5 kap. 2 2 momentet rörande röjande av insiderinformation med tillåtelse. Dessutom förutsätter värdepappersmarknadslagens 2 kap. 7 3 momentet, som behandlar jämlikhet vid informationsgivning, att den person som erhåller insiderinformation i samband med röjandet av insiderinformation har tystnadsplikt, som grundar sig antingen på avtal eller på lagen. Förbudet att röja insiderinformation behandlas närmare i Finansinspektionens standard 5.2b. Varje insider bör bedöma, om den information som hon har, är insiderinformation. En insider ansvarar även för att hon inte bryter mot bestämmelserna rörande missbruk av insiderinformation i kapitel 51 i strafflagen eller mot bestämmelserna rörande det förbjudna röjandet och utnyttjandet av insiderinformation i värdepappersmarknadslagens 5 kap 2. En insider har dessa skyldigheter oberoende om hon har antecknats i det senare definierade bestående företagsspecifika eller projektspecifika insiderregistret eller om hon av bolaget har erhållit den i instruktionens punkt 8.3 avsedda situationsspecifika bedömning rörande värdepappersavslut. Utöver den här instruktionen bör man beakta, att tolkningsfrågor rörande insiderinformation och dess användning, avgörs på basen av gällande lagstiftning. 7.2 Det bestående företagsspecifika insiderregistret Bolaget bör upprätthålla ett bestående företagsspecifikt insiderregister över personer, som p.g.a. sin position eller sina uppgifter regelbundet erhåller insiderinformation. Informationen i det bestående företagsspecifika insiderregistret är inte offentlig. Finansinspektionen har ändå på basen av lagen rörande Finansinspektionen rätt att få information om innehållet i det bestående företagsspecifika insiderregistret. Dessutom får bolaget offentliggöra uppgifter om insidern med tillåtelse av den person som antecknats i det företagsspecifika insiderregistret. I det bestående företagsspecifika insiderregistret antecknas enligt 3 kap. punkt 2) sådana personer, som arbetar för bolaget och som p.g.a. sin position eller sina arbetsuppgifter regelbundet får insiderinformation samt övriga personer, som på basen av ett annat avtal arbetar för bolaget och regelbundet får insiderinformation. Sådana här personer är t.ex. medlemmar av bolagets ledningsgrupp, bolagets högsta lednings sekreterare, de personer som ansvarar för bolagets verksamhetsområden, bolagets ekonomi, finansiering, juridiska frågor, forsknings- och

15 NASDAQ OMX HELSINKI 15 (26) 7.3 Det projektspecifika insiderregistret Projektet och dess förutsättningar utvecklingsfrågor samt kommunikation, till den del som de inte tillhör de anmälningsskyldiga insiderna. Enligt Finansinspektionens standard 5.3 behöver inte anmälningsskyldiga, som redan är antecknade i det offentliga insiderregistret, antecknas i det företagsspecifika insiderregistret över de bestående insiderna, men de antecknas ändå i de projektspecifika delregistren. Till det företagsspecifika insiderregistret hör inte anmälningsskyldighet rörande personens intressegemenskapsförbindelser eller värdepappersinnehav. De handelsbegränsningar rörande den bestående insiderkretsen, som avses i 6 kap, tillämpas på personer, som antecknats i det företagsspecifika insiderregistret. I det projektspecifika insiderregistret ( projektregistret ) antecknas de personer, som på basen av ett arbetsavtal eller annat avtal arbetar för bolaget och får insiderinformation om ett projekt, samt övriga personer, som bolaget ger insiderinformation rörande ett projekt. Personer, som bör antecknas i projektregistret och som på basen av ett arbetsavtal eller annat avtal arbetar för bolaget, är t.ex. bolagets rådgivare, såsom jurister och de som arbetar på investeringsbanker. Sådana övriga personer eller instanser, som det kan vara motiverat att anteckna i det projektspecifika registret, är t.ex. de myndigheter, som bolaget ger information om projekt eller ett icke-noterat bolag, som är motpart vid ett köp eller en försäljning och som inte själv har någon skyldighet att upprätthålla ett projektspecifikt insiderregister. Det kan vara motiverat att även anteckna projektets finansiärer och betydande aktieägare i projektregistret. Det kan även var motiverat att anteckna dessa personer i projektregistret p.g.a. tystnadsplikten, som stadgas i värdepapperslagens 2 kap. 7 3 momentet. Närmare instruktioner om antecknandet i registret finns i punkt Med projekt avses en åtgärd eller ett arrangemang, som förbereds konfidentiellt och som kan individualiseras och vars offentliggörande skulle inverka på bolagets värdepapper, som upptagits till offentlig handel. Bolaget bör från fall till fall bedöma på basen av de uppgifter, som bolaget har tillgång till vid tillfället för bedömningen, om åtgärden

16 NASDAQ OMX HELSINKI 16 (26) eller arrangemanget under förberedelse bör anses vara ett projekt. Bedömningen görs som en helhetsbedömning av saken. Bolaget bör objektivt bedöma om man med skälig anledning kan förvänta sig att den åtgärd eller det arrangemang som förbereds förverkligas, samt om åtgärden eller arrangemanget är så pass specifik att man på basen av dessa kan dra slutsatser på dess inverkan på värdepapprets värde. Om det saker som stått till grund för bedömningen senare förändras, bör bolaget göra en ny bedömning av huruvida åtgärden eller arrangemanget bör anses vara ett projekt. Ett projekt är ofta en sådan åtgärd eller ett sådant arrangemang, som p.g.a. av sin natur eller sin storlek avviker från bolagets vanliga verksamhet eller från den strategi som bolaget offentliggjort. Med ett projekt avses inte de saker som tillhör den regelbundna informationsskyldigheten, såsom utarbetandet av en delårsrapport eller ett bokslut. För de här sakernas del är det motiverat att säkerställa att de hålls konfidentiella med hjälp av bl.a. det bestående företagsspecifika insiderregistret. En sådan åtgärd, som en annan instans på eget initiativ riktar till bolaget och till vilken ledningen inte medverkar, är inte ur bolagets synpunkt ett projekt. I ett arrangemang mellan två noterade bolag kan insiderinformationen beröra endast det ena bolaget eller båda bolagen. Ju mera icke-offentliggjord information om den planerade åtgärden eller det planerade arrangemanget, som ges utomstående, desto mera motiverat är det att planen bör anses vara ett projekt. Om det är fråga om en åtgärd eller ett arrangemang som förbereds endast inom bolaget, kan det administreras med hjälp av bolagets bestående företagsspecifika insiderregister förutsatt att de personer som får information rörande åtgärden eller arrangemanget, tillhör bolagets företagsspecifika insiderregister. Bolaget bör i sådana här situationer förbjuda att de personer som fått den här informationen och som antecknats i det företagsspecifika insiderregistret handlar med bolagets värdepapper och bolaget bör meddela dessa personer om handelsförbudet. En åtgärd eller ett arrangemang bör i allmänhet anses vara ett projekt, om dessa vid förverkligandet hör till den fortgående informationsskyldigheten (punkt );

17 NASDAQ OMX HELSINKI 17 (26) om dessas förberedande framskridit till ett sådant skede att bolaget på det sätt som nämns i punkt har vidtagit konkreta förberedelseåtgärder, som syftar till att förverkliga arrangemanget (punkt ); om skälig anledning föreligger att dessa kan förväntas förverkligas (punkt ); och för vilkas del en annan instans har vidtagit konkreta åtgärder för att förverkliga arrangemanget i sådana fall då förverkligandet av arrangemanget förutsätter en annan instans medverkande (punkt ). Ovan nämnda förutsättningar beskrivs närmare i punkterna Tillhörande av den fortgående informationsskyldigheten Typiska projekt, som vid sitt förverkligande bör offentliggöras på basen av den fortgående informationsskyldigheten, är bl.a.: betydande omorganiseringar av bolaget och verksamheten; betydande nyinriktningar av verksamheten, betydande saneringsplaner och resultatförbättringsprogram; betydande samarbetsavtal; köp eller försäljningar av företag, som enligt Börsens regler är betydande; samt offentliga uppköpserbjudanden och betydande aktieemissioner. Ett projekt kan även vara en betydande åtgärd, som tillhör informationsskyldigheten och grundar sig på bolagets egen produktutveckling. Endast informationsskyldigheten leder inte till att det beslut eller den sak som är föremål för informationsskyldigheten bör anses vara ett projekt. T.ex. förslag till dividend, resultatvarningar eller förvärv av egna aktier, som bör offentliggöras på basen av den fortgående informationsskyldigheten, behöver inte anses vara projekt. Det kan säkerställas att sådan här information hålls konfidentiell med hjälp av det bestående företagsspecifika insiderregistret.

18 NASDAQ OMX HELSINKI 18 (26) Åtgärdens eller arrangemangets skede Om bolaget offentliggör att en specifik åtgärd eller ett specifikt arrangemang förbereds, anses dessa inte efter offentliggörande vara ett projekt, om inte saker som har att göra med de fortsatta förberedelserna eller icke-offentliggjorda saker behöver bedömas på annat sätt. Det bör finnas ett beslut eller motsvarande ställningstagande, som fattats av bolagets beslutsfattande organ rörande förberedandet av förverkligandet av åtgärden eller arrangemanget. T.ex. en allmän översikt, som behandlas av bolagets styrelse, i vilken det informeras om flera möjligheter rörande företagsköp och/eller företagsarrangemang, som är under preliminär förberedelse, förutsätter i allmänhet inte etablerandet av ett projekt. Preliminära utredningar, som görs i förberedelseskedet behöver inte anses vara ett projekt. T.ex. preliminära utredningar och analyser om föremålet för företagsköpet eller alternativa lösningar bildar inte ett projekt. Ett företagsköp mellan två parter kan framskrida t.ex. på följande sätt. Skiljestrecket beskriver tidpunkten då arrangemanget har framskridit till det skedet att det senast då bör anses vara ett projekt: Preliminära analyser och utredningar Kontakt med rådgivarna Preliminär kontakt Det första mötet med den andra avtalsparten Preliminära diskussioner med den andra avtalsparten Parternas positiva förhållande till fortsatta diskussioner Underskrivandet av sekretessavtal Bolagets beslut eller motsvarande ställningstagande att fortsätta sakens förberedande Förhandlingar om affärens villkor och struktur / intentionsavtal Due diligence, ledningens presentationer osv. Affärens slutliga villkor definieras Arrangemanget godkänns av bolaget Underskrivandet av avtalet eller föravtalet Offentliggörande Om bolaget deltar i en anbudstävling som köpare, kan tidpunkten för etablerandet av projektet flyttas från den stund då det första anbudet gjorts till en senare tidpunkt. Arrangemanget bör ändå

19 NASDAQ OMX HELSINKI 19 (26) anses vara ett projekt senast då bolaget har fått veta att det gått vidare till den andra/egentliga anbudsrundan. Behovet att etablera ett projekt beror även på antalet andra potentiella köpare och budgivarens strategiska avsikt med avseende på slutförandet av affären. Anbudstävling (bolaget som köpare): Säljarens preliminära kontakt Underskrivandet av sekretessavtal Mottagandet av ett Information Memorandum, som innehåller information om målbolaget Ett preliminärt icke-bindande anbud Bolaget får information om att de kommit med i den andra/egentliga anbudsrundan Due diligence, presentationer av målbolagets ledning mm Ett bindande anbud Förhandlingar om anbudets villkor Styrelsen godkänner köpet Underskrivandet av avtalet eller intentionsavtalet Offentliggörande Sannolikheten för förverkligande Om arrangemanget påbörjats på bolagets eget initiativ, bör detta anses vara ett projekt i ett tidigare skede än i det fall att arrangemanget påbörjats på någon annans initiativ. I det senare fallet kan utredningen av bolagets strategiska avsikt kräva mera tid och utredningar i anspråk. T.ex. en anbudstävling där bolaget är säljare bör anses vara ett projekt i ett tidigare skede än om bolaget är köpare. I ett sådant här fall kan det finnas orsak att etablera ett projekt t.ex. efter att bolaget fattat beslut om förberedandet av försäljningen eller gett en investeringsbank till uppgift att förverkliga försäljningen. Målbolaget bör i allmänhet anse ett offentligt uppköpserbjudande vara ett projekt redan då bolaget grundligt har bedömt att den kontakt som tagits är seriös. Det kan finnas skäl att anse att kontakten är seriös t.ex. då styrelsen har ansett det vara sakligt att vidta åtgärder rörande saken eller påbörjat förhandlingar med budgivaren eller då styrelsen annars har beslutat att vidta konkreta föreberedelser rörande saken. Åtgärden eller arrangemanget bör i allmänhet anses vara ett projekt då bolaget vid ifrågavarande stund för bedömningen objektivt har

20 NASDAQ OMX HELSINKI 20 (26) Den andra partens medverkan Bedömningskriteriernas instruktiva natur Avslutandet av projektregistret bedömt att det föreligger skälig anledning att anta att åtgärden eller arrangemanget förverkligas. Det är inte fråga om ett projekt då möjligheten att projektet förverkligas är liten eller då projektets förverkligande är klart osannolikare än det att projektet inte förverkligas. Om åtgärden eller arrangemanget förutsätter en annan parts medverkan, bildar detta ett projekt först då den tidigare nämnda andra parten har meddelat bolaget att den vidtagit sådana konkreta förberedelseåtgärder, vars syfte är att förverkliga åtgärden eller arrangemanget. Även de betydande åtgärder som tagits på den andra partens initiativ och som riktats mot bolaget och som förutsätter bolagets medverkan, såsom grundandet av ett gemensamt bolag, ett samarbetsavtal, ett offentligt uppköpserbjudande eller en annan åtgärd som riktar sig mot bolaget, kan bilda ett projekt. En preliminär positiv attityd eller deltagandet i preliminära förhandlingar anses i allmänhet inte vara en förberedelseåtgärd med syfte att förverkliga. Bolaget har ingen skyldighet att grunda ett projekt så länge som det inte känner till den andra partens beslut att vidta förberedande åtgärder med syfte att förverkliga saken. De tidigare nämnda förutsättningarna för etablerandet av ett projekt är instruktioner och behovet att etablera varje projekt bör bedömas som en helhet från fall till fall. Ifall man kan förvänta sig att inverkan på bolagets värdepappers värde, som är föremål för offentlig handel, är speciellt betydande, kan det vara skäl att anse arrangemanget vara ett projekt redan i ett tidigare skede. Bolaget kan klassificera åtgärden eller arrangemanget som ett projekt även i det fall att alla förutsättningar för ett projekt inte uppfylls. Projektregistret kan avslutas när projektet offentliggjorts eller strandat. Om bolaget offentliggör ett projekt under förberedelse, finns det inte längre orsak att upprätthålla ett projektregister över det, om inte den offentliggjorda informationen endast är en del av informationen rörande projektet eller om inte andra icke-

21 NASDAQ OMX HELSINKI 21 (26) offentliggjorda fortsättningsprojekt har att göra med projektet i fråga. Projektet har strandat när projektets båda parter har beslutat att avsluta förhandlingarna och det finns orsak att anta att ingendera parten i den närmaste framtiden kommer att fortsätta med förberedelserna av saken. Projektets avslutande och dess grunder bör dokumenteras, så att man om förhandlingarna återupptas, kan påvisa de grunder på basen av vilka det projektspecifika insiderregistret en gång avslutades. Projektets andra parter bör även informeras om projektets avslutande. Se rörande offentliga uppköpserbjudanden: Rekommendation om förfarandet vid offentliga uppköpserbjudanden (Helsinki Takeover Code, nummer 10.) Ifall den part som avslutat förhandlingarna och sitt eget projektregister, vet att den andra parten fortsätter förhandlingarna med en tredje part, bör det bolag som avslutat förhandlingarna försöka definiera den tid, som information rörande projektet kan vara insiderinformation för det bolag som fortsätter förhandlingarna. Det rekommenderas att bolaget i detta fall för att undvika missbruk av insiderinformation definierar den tidpunkt, som man kan anse att det projekt, som den andra parten fortsatt, kan anses ha strandat, om det inte har offentliggjorts före det. Den person som upptagits i registret bör meddelas skriftligen eller på annat sätt bevisligen att projektregistret har avslutats Administration av insiderinformation rörande projekt Bolaget bör på ett tillförlitligt sätt administrera insiderinformation rörande projekt. Insiderinformation rörande projekt kan administreras genom att hålla den krets inom och utanför bolaget, som känner till projektet liten samt genom att spara dokument och filer rörande projektet på ett tillförlitligt sätt. Åtminstone följande uppgifter antecknas i projektregistret: 1) datum då registret uppgjorts; 2) projektet (t.ex. ett kodnamn), som registret gäller; 3) de personer, som fått information om projektet. För de personers del, som är utomstående för bolaget, antecknas även det bolags eller den myndighets namn, som personen representerar; 4) datum och tidpunkt när den projektspecifika insidern fått insiderinformation om projektet och antecknats i det projektspecifika insiderregistret; och

22 NASDAQ OMX HELSINKI 22 (26) 5) projektets avslutandet antingen p.g.a. offentliggörande eller strandande samt avslutningsdag. För bolagets externa experters del, såsom för juridiska byråers, investeringsbankers och revisionssamfunds del och för sådana andra instanser del, vars antecknande i projektregistret kan vara motiverat, är det tillräckligt att man i det projektspecifika insiderregistret antecknar den utomstående instansens namn och den huvudansvariga personen. Den utomstående instansen kan själv vara skyldig att upprätthålla ett eget projektregister över de personer som arbetar där och som får insiderinformation rörande det ifrågavarande noterade bolaget. Om den utomstående instansen inte själv är skyldig att upprätthålla ett eget insiderregister, bör bolaget se till att de personer, som fått insiderinformation, antecknas i bolagets projektregister. Det att en person efter ett specifikt datum inte längre fått ny insiderinformation om ett projekt, t.ex. en situation då projektets innehåll förändras väsentligt eller personens arbetsförhållande till bolaget upphör, kan antecknas i registret. Ett sådant här antecknande upphäver ändå inte den rättsverkan, som påföljts av den insiderinformation som erhållits tidigare under projektet, såsom förbudet att missbruka insiderinformation. I efterskott bör man kunna bevisa när bolaget har gett insidern information om att hon antecknats i registret. Registret kan upprätthållas antingen manuellt eller på dator. Registret är konfidentiellt. Ur registret bör även framgå, vem som är ansvarig för registret och anteckningarna i registret. Registret bör upprätthållas på så sätt, att registrets innehåll och anteckningarna i efterskott alltid kan verifieras, och att endast de personer som har rätt att upprätthålla registret kan göra anteckningar i det. Insiderinformation rörande ett projekt kan i stället för att administreras genom ett projektregister, även administreras genom användning av ett bestående bolagsspecifikt insiderregister, på så sätt att man på basen av registret i efterskott kan verifiera de projektspecifika insiderna. Finansinspektionen har rätt att få tillgång till uppgifterna i bolagets projektregister Begränsningar och rättsverkan gällande projekt Bolaget bör instruera de projektspecifika insidernas handelsvanor och tidsplanering på så sätt, att missbruk av insiderinformation undviks.

23 NASDAQ OMX HELSINKI 23 (26) När bolaget definierat åtgärden eller arrangemanget under förberedelse som ett projekt och gjort ett projektspecifikt insiderregister, är det vanligtvis nödvändigt att förbjuda insiderna all handel med bolagets värdepapper tills projektet strandat eller offentliggjorts. Handelsbegränsningen gäller även andra värdepapper och derivat, vilkas värde baserar sig på bolagets värdepappers värde. Instrueringen av de projektspecifika insiderna kan gälla även handeln med ett annat bolags värdepapper samt den allmänna tystnadsplikten. En sådan här instruering kan vara nödvändig även om bolaget inte skulle se åtgärden eller arrangemanget under förberedelse som ett projekt för sin egen del. Om ett projekt riktar sig till ett annat börsbolag (t.ex. ett betydande köp eller en betydande försäljning av ett företag, som riktar sig mot ett börsbolag), är det vanligen motiverat att bolaget förbjuder den projektspecifika insidern all handel med det andra bolagets värdepapper och med andra värdepapper och derivativer, vars värde fastställs på basen av det andra bolagets värdepapper. Handelsbegränsningar som grundar sig på ett projektspecifikt insiderregister kan inte träda i kraft retroaktivt. En handelsbegränsning som grundar sig på ett projektregister träder i kraft tidigast från och med den stunden då den projektspecifika insidern meddelats om handelsbegränsningen. Oberoende av handelsbegränsningens ikraftträdande är en insider själv ansvarig för att hon följer lagar, bestämmelser och instruktioner. 8 ADMINISTRATION AV INSIDERFRÅGOR 8.1 Skriftligt material 8.2 Skolning och information Bolaget ser till att den här instruktionen eller bolagets motsvarande egen instruktion är tillgänglig för bolagets bestående insiders. Bolaget ser till att de bestående insiderna känner till sin position och dess verkningar. Skolning och information om insiderfrågor ges på ett naturligt sätt i början av arbetsförhållandet, när en ny insiderposition mottages eller när lagen, myndigheternas bestämmelser eller Börsens eller bolagets egen instruktion förändras.