Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ)

Transkript

1 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ)

2 FRÅGELINJE FÖR TricoronaS AKTIEÄGARE

3 Barclays PLC ( Barclays ), genom det helägda dotterbolaget TAV AB, organisationsnummer ( TAV eller Budgivaren ) har lämnat ett offentligt kontanterbjudande för samtliga aktier i Tricorona AB (publ), organisationsnummer ( Tricorona eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan TAV och aktieägarna i Tricorona till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådant avtal skall endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. TAV har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 1 juni 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ OMX ) att följa NASDAQ OMX:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. TAV har den 1 juni 2010 informerat Finansinspektionen ( FI ) om det ovanstående åtagandet gentemot NASDAQ OMX. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna. Denna erbjudandehandling har registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 a 5 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandehandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska språkversionen äga tolkningsföreträde. Siffrorna som presenteras i denna erbjudandehandling har avrundats, i förekommande fall. Alla uppgifter om aktieinnehav i Tricorona, liksom Erbjudandets värde, i denna erbjudandehandling baseras på utestående Tricorona-aktier per den 1 juni 2010, exklusive egna aktier (enligt information från Bolagsverket och Tricorona), med undantag för villkor 1 under rubriken Villkor för Erbjudandet. Alla GBP uppgifter i denna erbjudandehandling baseras på en GBP/SEK växelkurs om 11,52. Framtidsinriktad Information Denna erbjudandehandling innehåller viss sådan framtidsinriktad information som omfattas av den amerikanska US Securities Exchange Act från 1934, vid var tid gällande lydelse, och paragraf 27A i US Securities Act från 1933, vid var tid gällande lydelse, med avseende på vissa av Barclays-koncernens planer och nuvarande mål och förväntningar hänförliga till Barclays-koncernens framtida finansiella ställning och resultat. Barclays uppmanar läsaren av denna erbjudandehandling att ta hänsyn till att ingen framtidsinriktad information utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som beskrivs i den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden kan, skall, har för avsikt att, fortsättningsvis, avses, förväntas, målsättning, beräknas, uppskattas, föresätts, mål, planeras, tros eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Barclays-koncernens framtida finansiella ställning, inkomstökningar, tillgångar, nedskrivningar, affärsstrategi, kapitaltäckningsgrad, hävstångseffekter, vinstutdelning, förväntade tillväxtökningar inom bank- och finanssektorn, beräknade kostnader, uppskattade investeringar, samt planer och mål för framtida verksamhet och övriga uttalanden som inte utgör historiska faktum. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inkluderande men inte begränsade till brittiska och globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, fortsatt volatilitet på kreditmarknaderna, marknadsrelaterade risker såsom fluktuationer i räntenivåer och valutakursnivåer, effekter av förändrade värderingar av riskexponeringen på kreditmarknaden, ändrade värderingar av emitterade obligationer, statens och tillsynsmyndigheters policies och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av International Financial Reporting Standards (IFRS) tillämpliga på historiska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av IFRS, utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens ett antal faktorer som är utom Barclays-koncernens kontroll. Framtida resultat kan därmed avsevärt komma att väsentligt avvika från planer, mål och förväntningar beskrivna i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information lämnas per dagen den offentliggörs. Förutom vad som krävs av brittiska Financial Services Authority ( FSA ), Londonbörsen eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Barclays uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i denna erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalande som Barclays kan ha gjort eller kan komma att göra i dokument som registreras hos Securities Exchange Commission. Viktig information för aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige För att ta del av denna erbjudandehandling eller delta i Erbjudandet är det ett krav att du inte har hemvist i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och att du i övrigt kan delta i Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling. Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Distributionen av denna erbjudandehandling i eller in till vissa länder kan vara begränsad av lag. Personer som får denna erbjudandehandling i sin besittning är skyldiga att informera sig om och iaktta samtliga sådana restriktioner. DENNA ERBJUDANDEHANDLING, DEN RELEVANTA ANMÄLNINGSSEDELN OCH ANNAN DOKUMENTATION HÄNFÖRLIG TILL ERBJUDANDET KOMMER INTE ATT DISTRIBUERAS OCH FÅR INTE POSTAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT DISTRIBUERAS I ELLER SÄNDAS IN I NÅGON JURISDIKTION DÄR DETTA SKULLE FÖRUTSÄTTA ATT NÅGRA SÅDANA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER FÖRETAS ELLER DÄR DETTA SKULLE STRIDA MOT LAGAR ELLER REGLER I DEN JURISDIKTIONEN. TAV KOMMER INTE ATT TILLÅTA ELLER GODKÄNNA NÅGON SÅDAN DISTRIBUTION. OM NÅGON PERSON MED HEMVIST I AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER AGENT, FÖRVALTARE ELLER MELLANMAN SOM AGERAR PÅ UPPDRAG FRÅN EN HUVUDMAN MED HEMVIST I AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA SÖKER ACCEPTERA ERBJUDANDET SOM ETT RESULTAT AV ATT DIREKT ELLER INDIREKT HA ÖVERTRÄTT DESSA RESTRIKTIONER KAN ACCEPTEN KOMMA ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE. Inget i denna erbjudandehandling utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja värdepapper i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. TAV kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Accepter som lämnas av mellanman som agerar på uppdrag från en huvudman i Amerikas Förenta Stater kommer att lämnas utan avseende. I denna erbjudandehandling avses med Amerikas Förenta Stater: Amerikas Förenta Stater, dess territorier, varje stat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia. Swedbank Corporate Finance ( Swedbank ) är finansiell rådgivare TAV och Barclays, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Swedbank ansvarar inte gentemot någon annan TAV och Barclays för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har tillhandahållits av TAV och Barclays samt, vad gäller de delar som avser Bolaget, från Tricoronas offentligt tillgängliga information. Swedbank har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Förutom vad som framgår av revisorernas rapport på sidan 36 eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Tricoronas revisorer.

4 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Innehåll 3 Erbjudande till aktieägarna i Tricorona 4 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 5 Villkor och anvisningar 8 Värderingsutlåtande 10 Rekommendation från Tricoronas styrelse 12 Information om Tricorona 19 Tricoronas styrelse, koncernledning och revisorer 21 Bolagsordning för Tricorona 22 Tricoronas delårsrapport januari mars Övrig information 32 Information om TAV och Barclays 33 Skattefrågor i Sverige 34 Uttalande från Tricoronas styrelse 36 Uttalande från revisorerna 37 Kontaktdetaljer Erbjudandet i sammandrag Den 2 juni 2010 offentliggjorde Barclays genom sitt helägda dotterbolag, TAV, ett rekommenderat kontanterbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Tricorona. Pris per aktie: 8,00 kronor kontant Anmälningsperiod: 3 juni 2010 till 1 juli 2010 klockan Beräknad likviddag: Så snart som möjligt efter acceptfristens utgång

5 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Erbjudande till aktieägarna i Tricorona 3 Erbjudande till aktieägarna i Tricorona Den 2 juni 2010 offentliggjorde Barclays, genom det helägda dotterbolaget TAV, ett rekommenderat kontanterbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Tricorona. Tricoronas aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm Nordic Small Cap-lista under symbolen TRIC. TAV erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i Tricorona. Erbjudandets pris per aktie kommer att justeras med värdet av eventuell utdelning eller annan värdeöverföring, för vilken avstämningsdagen inträffar innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, som Tricorona beslutar om. (1) Bolagsledningens deltagande i Erbjudandet Niels von Zweigbergk, Christer Holmgren, Soe Moe Kyaw Oo och Susanne Haefeli- Hestvik (tillsammans Bolagsledningen ), som ingår i Tricoronas befintliga bolagsledning, har överenskommit om att sälja sina aktier i Tricorona till TAV för samma pris som i Erbjudandet och kommer att investera i TAV genom att direkt eller indirekt teckna sig för cirka 14 procent av aktierna efter det att Erbjudandet förklarats ovillkorat. För vidare information, se Bolagsledningens innehav i TAV på sidan 31. Erbjudandet innebär en premie om: 40 procent jämfört med stängningskursen om 5,70 kronor den 1 juni 2010, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och 40 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen om 5,70 kronor för tiodagarsperioden före Erbjudandets offentliggörande. Barclays och TAVs nuvarande aktieinnehav i Tricorona TAV innehar för närvarande inga aktier eller andra finansiella instrument i Tricorona. Barclays innehar för närvarande, genom sitt dotterbolag Barclays Capital Securities Limited, aktier (representerande uppskattningsvis 0,00 procent av aktierna och rösterna) i Tricorona. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka miljoner kronor (98 miljoner GBP) för alla aktier i Tricorona. Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier inom ramen för Erbjudandet. Tricoronas styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera att aktieägarna accepterar Erbjudandet. Med anledning av att Volati Ltd har ingått ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet har Patrik Wahlén inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller i beslut avseende Erbjudandet, eftersom han inte kan anses vara oberoende i förhållande till Volati Ltd. Styrelsens rekommendation stöds av ett värderingsutlåtande från Evli Bank Plc ( Evli ) som är finansiell rådgivare till styrelsen i Tricorona. Rekommendationen från Tricoronas styrelse finns i avsnittet Rekommendation från Tricoronas styrelse på sidan 10. Evlis värderingsutlåtande finns i avsnittet Värderingsutlåtande på sidan 8. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Barclays Bank PLC kommer att tillhandahålla TAV de medel som är nödvändiga för finansieringen av Erbjudandet. Oåterkalleliga åtaganden Volati Ltd och AB Stena Metall Finans, två av de största aktieägarna i Tricorona som tillsammans företräder cirka 20,6 procent av aktierna och rösterna i Tricorona, har ingått oåterkalle liga åtaganden att acceptera Erbjudandet. För vidare information, se Oåterkalleliga åtaganden från aktieägare i Tricorona på sidan 31. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har uttalat sig om tolkningen av punkterna II.2 och II.13 i Takeover-reglerna med anledning av Erbjudandet i AMN 2010:20. För fullständigt uttalande, se Villkoren för Erbjudandet finns beskrivna i avsnittet Villkor och anvisningar på sidan 5. (1) Om Tricorona betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Tricorona, för vilken avstämningsdagen inträffar innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

6 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 4 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Bakgrund och motiv för Erbjudandet (1) Barclays har legat i framkant på marknaden för utsläppsrätter sedan bolagets verksamhet med handel med utsläppsrätter inleddes 2004, såväl före ratificeringen av Kyoto-protokollet som etableringen av EUs utsläppshandelssystem. Tricoronas utveckling och framgångar med att realisera värden från produktion, utveckling och handel med miljö relaterade marknadsinstrument har uppmärksammats av Barclays. Förvärvet av Tricorona skulle stärka Barclays goda anseende på marknaden för utsläppsrätter och positionera Barclays som en ledande global aktör i handeln med utsläppsrätter och i att utveckla projekt som skapar utsläppskrediter. Tricoronas aktieägare gynnas av ett förmånligt kontantvederlag. Barclays sätter stort värde på Tricoronas ledning och anställda, och förväntar sig att Erbjudandet kommer att skapa en plattform för bolagets tillväxtambitioner på miljömarknaden och positiva effekter för de anställda på lång sikt. På kort sikt förväntar sig Barclays inte några väsentliga effekter av Erbjudandet för Tricoronas anställda och de platser där Tricorona bedriver sin verksamhet. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling som har upprättats av styrelsen för TAV i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Tricorona på sidan 12 till och med sidan 30 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Tricorona. Med undantag för beskrivningen av Tricorona försäkras att informationen i denna erbjudandehandling, såvitt styrelsen för TAV känner till, beskriver de faktiska förhållandena. Stockholm, 2 juni 2010 TAV AB Styrelsen (1) För ytterligare information om TAV och Barclays, se Information om TAV och Barclays på sidan 32.

7 Villkor och anvisningar Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) 5 Villkor och anvisningar Erbjudandet TAV erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i Tricorona. Vederlaget kommer att justeras med värdet av eventuell utdelning eller annan värdeöverföring som Tricorona beslutar om före Erbjudandet avslutats. (1) TAV beräknar erhålla nödvändiga godkännanden från den irländska konkurrensmyndigheten och Finansinspektionen i slutet av juni Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier inom ramen för Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av: 1. att Tricoronas aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att TAV blir ägare till aktier i Tricorona motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Tricorona; 2. att någon tredje part inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Tricorona på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Tricorona än Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandets genomförande erforderliga tillstånd och godkännanden, innefattande (i) godkännande från den irländska konkurrensmyndigheten och (ii) Finans inspektionens tillstånd till förvärvet av den finansiella verksamhet som bedrivs i Svensk Kraftmäkling AB, erhålls på för TAV acceptabla villkor; 4. att det inte inträffar någon händelse eller omständighet utanför TAVs kontroll som påverkar eller skäligen kan tänkas påverka Tricoronas resultat, likviditet, vinst eller finansiella ställning i övrigt väsentligt negativt; 5. att inte Erbjudandet, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför TAVs kontroll i Sverige eller i andra länder; 6. att Tricoronas styrelse inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets avgivande eller genomförande; och 7. att TAV inte, innan offentliggörande sker av att Erbjudandet fullföljs, får kännedom om att information som offentliggjorts av Tricorona i något väsentligt avseende är inkorrekt eller missvisande, eller att någon väsentlig information som Tricorona varit skyldigt att offentliggöra inte har offentliggjorts av Tricorona. TAV förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoren för Erbjudandet och, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning. Erbjudandet får återkallas med hänvisning till villkoren 2 7 ovan endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för TAVs förvärv av aktierna i Tricorona. Anmälan Acceptperioden för Erbjudandet börjar den 3 juni 2010 och slutar den 1 juli 2010 klockan Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till direktregistrerade aktieägare i Tricorona. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift om aktieägarens namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal innehavda aktier per den 2 juni 2010 samt det VP-konto på vilket aktierna i Tricorona finns registrerade. Aktieägare som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid samt underteckna anmälningssedeln. Den som är upptagen i de i anslutning till aktieboken förda förteckningarna över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. De som önskar acceptera Erbjudandet skall posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till: Swedbank Swedbank Markets Emissioner E Stockholm Observera att anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den 1juli 2010 klockan Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Swedbank tillhanda tills dess. Notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. (1) Om Tricorona betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Tricorona, för vilken avstämningsdagen inträffar innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

8 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 6 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Förvaltarregistrerat innehav Varken erbjudandehandling eller anmälningssedel sänds till aktieägare med förvaltarregistrerat innehav. Anmälan enligt Erbjudandet skall i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Om aktierna är pantsatta skall även panthavaren underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas/ beställas kostnadsfritt från Swedbank, Swedbank Markets, Emissioner på telefon: alternativt e-post: emissioner.sthlm@swedbank.se. Erbjudandehandling och anmälnings sedel kommer även att hållas tillgängligt på hemsidorna hos Barclays ( Swedbank ( och Finansinspektionen ( (endast Erbjudandehandling). Rätt till förlängning av Erbjudandet TAV förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och om så erfordras senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. (1) Rätt till återkallelse av ingiven anmälan Aktieägare i Tricorona har rätt att återkalla gjord anmälan. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Swedbank, Swedbank Markets, Emissioner, E676, Stockholm, tillhanda innan TAV har offentliggjort att villkoret för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan den sista dagen i acceptperioden. Aktieägare i Tricorona vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven anmälan av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoret för Erbjudandet som TAV förbehållit sig rätten att frånfalla, skall rätten att återkalla avgiven anmälan gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Bekräftelse till aktieägarna Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats överförs Tricorona-aktierna till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i aktieägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi som visar insättningen på apportkontot till aktieägaren. Någon särskild avi som visar utbokningen av aktier från aktieägarens ordinarie VP-konto kommer ej att skickas ut. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att ske så snart som möjligt efter acceptfristens utgång. Redovisning sker genom att den aktieägare som accepterat Erbjudandet tillställs en avräkningsnota från Swedbank. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom förvaltaren. Likvidbeloppet utbetalas genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto där aktierna fanns registrerade. Om avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalning genom utbetalningsavi. Observera att om aktierna är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på avräkningsnotan. I samband med redovisningen av vederlag bokas aktierna ut från det spärrade VP-kontot, som därmed avlutas. I samband med detta utsänds ingen avi. Tvångsinlösen och avnotering Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TAV blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier, avser TAV att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen, samt att verka för att Tricorona-aktien avnoteras från NASDAQ OMX. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstår som aktieägare i Tricorona bör mot bakgrund av ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon organiserad handel i Tricoronas aktie. Möjligheten att avyttra aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer därmed att vara begränsad. (1) TAV kommer att offentliggöra sådan eventuell förlängning eller senareläggning genom ett pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

9 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) 7 Bakgrund och motiv för Erbjudandet Övrig information Swedbank är så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet ( deltagare ) betraktas som kund hos Swedbank. Vid accept av Erbjudandet betraktas deltagaren endast som kund om Swedbank har lämnat råd till deltagaren eller annars har kontaktat deltagaren individuellt angående Erbjudandet. Att deltagare inte betraktas som kunder medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på deras aktieinnehav. Detta innebär bland annat att varken så kallad kund kategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Förvärv av aktier utanför Erbjudandet TAV och dess närstående bolag, rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar för eller på uppdrag av TAV kan från tid till annan, köpa eller vidta åtgärder för att köpa aktier i Bolaget annat än under Erbjudandet, från det att Erbjudandet offentliggjordes fram till utgången av acceptfristen för Erbjudandet eller därefter, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. Alla sådana förvärv kommer att ske i enlighet med tillämp liga lagar, regler och förordningar. Inga sådana förvärv får ske till högre priser än vederlaget i Erbjudandet eller på villkor som är mer förmånliga än de som erbjuds enligt Erbjudandet, om inte ersättningen i Erbjudandet ökas med motsvarande belopp, respektive villkoren i Erbjudandet anpassas. All information om sådana förvärv kommer att offentliggöras i den utsträckning som erfordras.

10 Värderingsutlåtande 8 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Värderingsutlåtande Till styrelsen för Tricorona AB (publ) UTLÅTANDE AVSEENDE OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN BARCLAYS PLC TILL AKTIEÄGARNA I TRICORONA AB Styrelsen för Tricorona AB (publ) ( Tricorona eller Bolaget ) har, genom dess oberoende ledamöter, uppdragit åt Evli Bank Plc ( Evli Bank ) att avge ett utlåtande avseende skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv, av det offentliga erbjudande, vilket lämnats av Barclays Plc ( Barclays ) till aktieägarna i Tricorona att förvärva samtliga utestående aktier i Bolaget ( Erbjudandet ). Evli Bank kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande. Den fasta ersättningen är oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Villkoren för Erbjudandet offentliggjordes den 2 juni 2010, genom ett pressmeddelande. Enligt Erbjudandet erhåller aktieägare i Tricorona 8,00 kronor kontant för varje aktie i Tricorona. Inför avgivandet av detta utlåtande har Evli Bank bland annat tagit del av samt beaktat: villkoren för Erbjudandet, offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter, pressmeddelanden etcetera avseende Tricorona, diskussioner med Tricoronas företagsledning rörande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter, jämförbara bolags marknadsvärderingar och relevanta transaktioner, kursutvecklingen för och handelsvolymerna i Tricorona-aktien, samt utvecklingen på NASDAQ OMX Stockholm ( Stockholmsbörsen ) i övrigt, budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden på Stockholmsbörsen, och annan offentlig information som Evli Bank har ansett lämplig som underlag för detta utlåtande Evli Bank har inom ramen för detta uppdrag ej utfört någon granskning eller revision av det material och de uppgifter som vi erhållit från Tricorona och Evli Bank har inte heller gjort någon oberoende värdering av Tricoronas tillgångar och skulder. Vi har utgått från att samtliga från Bolaget erhållna uppgifter är riktiga och fullständiga samt att ingen väsentlig information har undanhållits och påtar oss inget ansvar för fullständighet och riktighet i erhållna uppgifter. Vårt utlåtande baseras på för oss tillgängliga uppgifter per den 2 juni 2010 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser som inträffar härefter kan komma att påverka vårt utlåtande och de antaganden på vilket det grundas och vi åtar oss inte att uppdatera, ändra eller ånyo bekräfta detta utlåtande. Utlåtandet får endast publiceras i sin helhet och i samband med Bolagets styrelses uttalande avseende Erbjudandet och utgör inte någon rekommendation huruvida aktieägare i Tricorona bör acceptera Erbjudandet eller inte.

11 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) 9 Värderingsutlåtande Evli Bank är en investmentbank med verksamhet inom värdepappershandel, mäkleri och analys, kapitalförvaltning samt corporate finance. Inom ramen för vår verksamhet kan Evli Bank från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning delta i handel med, aktier och andra värdepapper som utgivits av Tricorona. Baserat på den sista betalkursen den 1 juni 2010 för Tricorona-aktien innebar Erbjudandet en premie om cirka 40 procent. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen över de senaste tio handelsdagarna innan offentliggörandet av Erbjudandet uppgår premien till cirka 40 procent. Med beaktande av det ovan anförda och andra omständigheter Evli Bank anser vara relevanta är det Evli Banks bedömning per dagen för detta utlåtande att Erbjudandet till aktieägare är skäligt, ur ett finansiellt perspektiv, för innehavare av aktier i Tricorona. Stockholm den 2 juni 2010 Evli Bank Plc

12 Rekommendation från Tricoronas styrelse 10 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Rekommendation från Tricoronas styrelse PRESSMEDDELANDE 2 JUNI Styrelsen i Tricorona rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet från Barclays Kontanterbjudandet om 8,00 kronor per aktie motsvarar en premie om 40 procent, beräknat på sista betalkurs den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet Tricorona ges möjlighet att utveckla verksamheten genom den marknadsposition och nätverk som Barclays besitter i sin egenskap av en av världens ledande aktörer inom miljörelaterade instrument Evli Bank har avgett ett värderingsutlåtande enligt vilket erbjudandet bedöms som skäligt ur ett finansiellt perspektiv Bakgrund Den 2 juni 2010 lämnade Barclays PLC ( Barclays ), genom sitt helägda dotterbolag TAV AB ( TAV ) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) ( Tricorona eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Tricorona för ett kontant vederlag om 8,00 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Barclays har åtagit sig att tillhandahålla TAV med nödvändig finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet är bland annat villkorat av att TAV blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Tricorona. Ett antal ledande befattningshavare i Tricorona, inklusive Tricoronas verkställande direktör och koncernchef Niels von Zweigbergk, har träffat en överenskommelse att sälja sina aktier i Tricorona till TAV för samma pris som i Erbjudandet. Två av de största aktieägarna i Tricorona, Volati Limited och AB Stena Metall Finans, med tillsammans 20,6 procent av aktier och röster i Tricorona har förbundit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Anmälningsperioden för Erbjudandet avslutas, enligt gällande tidsplan, tidigast fyra veckor från det att erbjudandehandlingen offentliggörs, vilket beräknas ske omkring den 2 juni För ytterligare detaljer om Erbjudandet hänvisas till Barclays pressmeddelande som offentliggjordes idag. På Barclays begäran har styrelsen för Tricorona tillåtit Barclays att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning) före offentliggörandet av Erbjudandet. Barclays har inom ramen för denna företagsutvärdering inte erhållit någon kurspåverkande information. Styrelsens utvärdering Erbjudandet motsvarar en premie om 40 procent, beräknat på sista betalkurs om 5,70 kronor den 1 juni 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymvägda genomsnittskursen över de senaste tio handelsdagarna innan offentliggörandet av Erbjudandet uppgår premien till 40 procent. Barclays Capital är Barclays investmentbankdivision och erbjuder stora företag, regeringar och institutionella aktörer ett komplett utbud av lösningar för att tillgodose kundernas behov av strategisk rådgivning, finansiering och riskhantering. Barclays Capital har kontor över hela världen, sysselsätter över personer och har den globala utbredning, rådgivningsservice och räckvidd som behövs för att tillgodose behoven hos emittenter och investerare över hela världen. Barclays Capital är också ansedd att vara en av de främsta aktörerna på marknaden för börshandlade råvaror. Som en av de ledande aktörer inom råvaruhandel, har Barclays Capital ett globalt råvaruhandelsteam som består av 350 handels- och försäljningsspecialister samt analytiker. 1

13 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) 11 Rekommendation från Tricoronas styrelse PRESSMEDDELANDE 2 JUNI 2010 Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare. Evli Bank Plc har avgett ett värderingsutlåtande, av vilket framgår att Erbjudandet bedöms skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet bifogas. 1 Volati Limited har förbundit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Patrik Wahlén har inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller beslut avseende Erbjudandet, då han inte kan anses vara oberoende i förhållande till Volati Limited. Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Tricorona, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Barclays strategiska planer för Tricorona och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Tricorona bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Barclays uttalat att man åsätter ett betydande värde på Tricoronas ledning och medarbetare och förväntar sig att Erbjudandet kommer att utgöra en plattform för Tricoronas tillväxtambitioner inom miljöområdet och därigenom skapa attraktiva möjligheter för personalen i ett längre perspektiv. Barclays uttalar vidare att Erbjudandet på kort sikt inte förväntas ge några väsentliga effekter för Tricoronas anställda eller för de platser där Tricorona bedriver sin verksamhet. Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Styrelsens rekommendation Styrelsens rekommendation grundar sig på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Tricoronas nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen i Tricorona rekommenderar enhälligt 2 aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Tricorona AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, kontakta Magnus Sundström, styrelsens ordförande Telefon: Tricorona lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 juni 2010 kl. [08.00] 1 Evli Bank Plc har anlitats av styrelsen endast för att utvärdera huruvida vederlaget i Erbjudandet är att anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Evli Bank Plc:s ersättning för denna utvärdering är inte beroende av storleken på det erbjudna vederlaget, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej. 2 Patrik Wahlén har inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller styrelsens beslut avseende Erbjudandet, då han inte kan anses vara oberoende i förhållande till Volati Limited. 2

14 Information om Tricorona 12 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Information om Tricorona Följande är en översiktlig beskrivning av Tricorona. Informationen i denna beskrivning är allmänt tillgänglig information som huvudsakligen är sammanställd från Tricoronas årsredovisningar för åren 2009 och 2008, vilka har granskats av styrelsen för Tricorona. Den finansiella informationen har upp rättats i enlighet med IFRS (räkenskapsåren ) respektive IAS 34 (delårsperioderna jan-mars 2008 och 2009). Kort om verksamheten Tricoronas verksamhet är fokuserad på miljörelaterade marknadsinstrument, huvudsakligen genom investeringar i och handel med projektrelaterade instrument, så kallade Certified Emissions Reductions ( CER:s ), inom ramen för Kyotoprotokollet. Tricoronas verksamhet innefattar investeringar i och handel med utsläppsreduktioner, mäkling av el och elcertifikat samt tjänster inom klimatneutralisering till bolag och organisationer som vill bli klimatsäkrade. Tricorona bildades 1988 och är sedan 1989 noterat på Stockholmsbörsen samt är för närvarande noterat på NASDAQ OMX Stockholms Nordic Small Cap-lista. Tricorona bedriver verksamhet i Sverige, Kina, Singapore och Japan och har 69 anställda. Historia Tricorona har en relativt lång historia bakom sig som noterat bolag. Bolaget bildades 1988 och redan 1989 noterades bolaget på Stockholm Fondbörs O-lista under namnet Wermlands Guldbrytning. I början kom verksamheten att inriktas på exploatering och prospektering av metaller och mineraler. Emellertid genomförde bolaget 2006 en riktad företrädesemission i syfte att finansiera satsningen inom investeringar i och handel med projektrelaterade utsläppsrätter. Väsentliga historiska milstolpar för Tricorona och dess förvärvade bolag 1989 Bolaget noterades på Stockholmsbörsens O-lista under namnet Wermlands Guldbrytning 1993 Ny inriktning på exploatering av industrimineraler 1996 Brytning och anrikning av grafitmalm startades vid Kringelgruvan i Hälsingland 1997 Metallprospekteringsprojekten Svenska Koppar och Riddarhyttan Resources fördes över till separata bolag 2003 Förvärv av M.V. Metallvärden, SMB och SKM 2005 Verksamheten delades in i tre affärsområden 2006 En företrädes- och riktad emission genomfördes i syfte att finansiera satsningen inom investeringar i och handel med projektrelaterade utsläppsrätter 2008 Bolaget gjorde ett rekordresultat om 195 miljoner kronor efter skatt efter ha levererat 3,7 miljoner CER:s från sin portfölj Tricoronas affärsidé Tricoronas affärsidé är att investera i och handla med miljörelaterade marknadsinstrument. Verksamheten omfattar investeringar i och handel med utsläppsreduktioner (CER:s och VER:s), mäkling av el och elcertifikat samt tjänster till företag och organisationer som önskar bli klimatsäkrade. Verksamhetsområden Utsläppshandel Verksamhetsområdet Utsläppshandel har tecknat och fortsätter att teckna avtal avseende köp av CER:s med projektägare av så kallade Clean Development Mechanisms, CDMprojekt, inom ramen för Kyoto-protokollet. Dessa utsläppsreduktioner säljs sedan vidare till industriella och finansiella aktörer, med flera. Verksamheten bedrivs förutom från huvudkontoret i Stockholm, genom filial i Beijing och genom dotterbolag i Singapore. Verksamheten inom Utsläppshandel i Kina bedrivs via en filial till det helägda dotterbolaget Carbon Asset Management Sweden AB. Filialen är belägen i Beijing och hade i slutet av december anställda. Dotterbolagen i Ryssland och Tyskland har avvecklats respektive sålts under Klimattjänster Verksamheten avseende Klimattjänster är inriktad på att sälja klimattjänster med hjälp av CER:s till den så kallade frivilligsektorn. Denna sektor består av företag, organisationer, privatpersoner med flera som ej är berörda av EU:s handelssystem. Mäkling Mäklingsverksamheten bedrivs genom Svensk Kraftmäkling AB ( SKM ). SKM är en ledande mäklare av el och elcertifikat på den avreglerade nordiska kraftmarknaden. Antalet anställda uppgick vid årets slut 2009 till 10 personer.

15 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) 13 Information om Tricorona Övrig verksamhet I övrig verksamhet ingår verksamheterna inom det tidigare affärsområdet exploatering och prospektering av mineraler. Dessa verksamheter består av; Woxna Graphite, en grafitgruva som är lagd i malpåse sedan 2001, belägen i Hälsingland, Svenska Vanadin, som innehar brytningsrätten för en järnoch vanadinfyndighet i Hälsingland, Aros Mineral, som innehar en bearbetningskoncession för en wollastonitfyndighet i Västmanland samt Svenska Kaolin (ägt till 50,6 procent) som innehar bearbetningskoncessionen för en kaolinfyndighet i norra Skåne. Mäkling; 20,4 mkr 3% Utsläppshandel; 677,7 mkr 97% Övrig verksamhet; 0,8 mkr 0% Nettoomsättning per verksamhetsområde Rörelsereslutat per verksamhetsområde Mäkling; 4,5 mkr 3% Utsläppshandel; 184,5 mkr 108% Övrig verksamhet; (18,8 mkr) ( 11%) Källa: Den finansiella informationen har sammanställts från Tricoronas årsredovisning för 2009 samt ett pressmeddelande från den 12 februari Överblick av resultat per verksamhetsområde januari mars januari december Rörelseresultat/förlust per verksamhetsområde (ej reviderad finansiell information) (reviderad finansiell information) (Miljoner kronor) Utsläppshandel 30,3 85,9 184,5 212,5 Mäkling 1,0 2,2 4,5 7,3 Övrig verksamhet (0,4) (8,5) (18,8) (1,8) Resultat på kvarvarande verksamhet 30,9 79,6 170,3 218,0 Resultat för avvecklade verksamheter 0,3 0,3 (7,7) Totalt 30,9 79,9 170,6 210,3

16 Information om Tricorona 14 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Finansiell information i sammandrag Resultaträkning i sammandrag för koncernen januari mars januari december (ej reviderad finansiell information) (reviderad finansiell information) (Miljoner kronor) Nettoomsättning 192,0 265,4 698,9 698,3 216,8 Varukostnad (126,1) (158,2) (383,8) (395,8) (158,7) Övriga rörelseintäkter och kostnader (6,8) 3,1 (4,2) 30,2 2,9 Övriga externa kostnader (10,7) (8,5) (39,7) (31,6) (29,6) Personalkostnader (17,3) (21,9) (85,1) (78,8) (26,6) Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar (0,3) (0,3) (15,8) (4,1) (47,9) Rörelsekostnader (161,2) (185,8) (528,6) (480,1) (259,9) Andel i intresseföretags resultat (0,2) (0,1) Rörelseresultat 30,9 79,6 170,3 218,0 (43,2) Finansnetto 0,2 1,2 1,9 7,5 4,7 Resultat efter finansiella poster 31,1 80,8 172,2 225,5 (38,5) Skatt (3,0) (20,4) (23,3) (22,9) Resultat på kvarvarande verksamhet för perioden 28,0 60,4 148,9 202,6 (38,5) Resultat för avvecklade verksamheter 0,3 0,3 (7,7) (14,9) Resultat för perioden 28,0 60,7 149,2 194,9 (53,4) Balansräkning i sammandrag för koncernen januari mars januari december (ej reviderad finansiell information) (reviderad finansiell information) (Miljoner kronor) Immateriella anläggningstillgångar 20,8 20,9 20,7 20,9 21,3 Materiella anläggningstillgångar 12,8 12,2 12,9 12,2 15,0 Uppskjuten skattefordran 10,9 4,1 9,5 2,8 Spärrade bankmedel 47,2 11,3 50,2 11,3 10,0 Andelar i intresseföretag 4,0 4,0 2,9 Upplupna intäkter 4,9 23,3 3,9 7,1 4,2 Summa anläggningstillgångar 96,7 71,7 91,8 65,0 56,2 Varulager 101,1 52,8 96,5 46,7 17,5 Kortfristiga fordringar 84,8 65,3 286,7 137,9 55,1 Spärrade bankmedel 145,8 50,3 220,8 18,3 Likvida medel 401,5 424,3 253,2 293,7 165,8 Summa kortfristiga tillgångar 587,4 688,2 686,7 699,1 256,7 Avyttring av koncernföretag 1,2 59,1 Summa tillgångar 684,1 759,9 778,5 765,3 372,0 Eget kapital 556,9 591,5 553,0 515,2 318,0 Övriga långfristiga skulder 39,4 18,2 33,3 12,4 22,4 Summa långfristiga skulder 39,4 18,2 33,3 12,4 22,4 Konvertibla skuldebrev 13,4 13,4 Övriga kortfristiga skulder 87,8 136,8 192,2 224,3 28,8 Summa kortfristiga skulder 87,8 150,2 192,2 237,7 28,8 Avyttring av koncernföretag 2,8 Summa eget kapital och skulder 684,1 759,9 778,5 765,3 372,0

17 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) 15 Information om Tricorona Kassaflödesanalys i sammandrag för koncernen januari mars januari december (ej reviderad finansiell information) (reviderad finansiell information) (Miljoner kronor) Kassaflöde för den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet 28,3 82,1 164,0 212,8 13,6 Förändringar i rörelsekapitalet 120,3 47,3 (54,0) (129,8) 26,3 Kassaflöde från den löpande verksamheten 148,6 129,4 110,0 83,0 39,9 Kassaflöde från investeringsverksamheten (0,3) (0,3) (7,6) (2,4) (4,2) Kassaflöde efter investeringar 148,3 129,1 102,4 80,6 35,7 Kassaflöde från finansieringsverksamheten (143,2) (0,5) Kassaflöde för perioden från den kvarvarande verksamheten 148,3 129,1 (40,8) 80,6 35,2 Kassaflöde från avvecklade verksamheter 1,5 0,3 47,4 (16,1) Likvida medel vid periodens början 253,2 293,7 293,7 165,7 146,6 Likvida medel vid periodens slut 401,5 424,3 253,2 293,7 165,7 Nyckeltal för koncernen januari mars januari december (ej reviderad finansiell information) (reviderad finansiell information) (Miljoner kronor, om annat inte angetts) Nettoomsättning 192,0 265,4 698,9 698,3 216,8 Rörelseresultat 30,9 79,6 170,3 218,0 (43,2) Periodens resultat 28,0 60,4 148,9 202,6 (53,4) Vinstmarginal 14,6% 22,8% 21,3% 27,9% Neg. Balansomslutning 684,1 759,9 778,5 765,3 372,0 Eget kapital 556,9 591,5 553,0 515,2 318,0 Soliditet 81% 78% 71% 67% 85% Skuldsättningsgrad 0,0% 1,8% 0,0% 1,7% 3,6% Resultat per aktie 0,20 0,42 1,04 1,41 (0,27) Investeringsverksamheten (0,3) (0,3) (12,3) (2,4) (4,2) Antal aktier vid perioden slut, tusental Genomsnittligt antal aktier under perioden, tusental Börskurs, slutkurs för perioden (kronor) 7,25 6,60 5,75 7,25 11,00 Antal anställda vid periodens slut Definitioner Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Vinstmarginal Resultat efter skatt i procent av rörelseintäkterna. Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder i procent av balansomslutningen. Resultat per aktie Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Resultat per aktie vid full konvertering Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antalet aktier vid full konvertering.

18 Information om Tricorona 16 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) Aktiekapital och ägarstruktur Allmänt Tricoronas aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Nordic Small Cap-lista under symbolen TRIC. Aktien noterades första gången i juni 1989 under namnet Wermlands Guldbrytning ändrades namnet till Tricorona Mineral och sedan 2003 heter bolaget bara Tricorona. Aktiekapital Antalet utestående aktier i Tricorona uppgick enligt information från Bolagsverket och Tricorona per den 1 juni 2010 till (av vilka innehas av Tricorona) med ett kvotvärde om 10 öre per aktie. Tricorona har endast en aktieklass. Varje aktie berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma och samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets vinst och tillgångar. Aktiekapitalets utveckling (1) År Transaktion Förändring av antalet aktier Totalt antal aktier Aktiekapital Kvotvärde 1988 Bolagets bildande Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nyemission Nedskrivning/sammanslagning/nedsättning Nyemission Nyemission , Nyemission , Nyemission , Konvertering , Nyemission , Konvertering , Nyemission , Konvertering , Teckningsoptioner , Nyemission , Konvertering , Konvertering ,1 (1) Informationen har sammanställts från Tricoronas årsredovisning för 2009.

19 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) 17 Information om Tricorona Aktieägare Antalet aktieägare per den 31 mars 2010 enligt information från SIS Ägarservices var De största aktieägarna enligt information från SIS Ägarservice per den 31 mars 2010 visas i tabellen nedan. (1) Aktieägare Antal aktier Procent röster Volati Ltd ,7% Fjärde AP-fonden ,8% Stena-koncernen ,9% Swedbank Robur fonder ,6% Danica Pension Fondförsäkrings AB ,1% Avanza Pension Försäkring AB ,9% Nordnet Pensionsförsäkring AB ,9% Zweigbergk Niels von bolag ,8% Övriga aktieägare ,3% Totalt antal utestående aktier ,0% Egna aktier Totalt antal aktier Antal aktieägare: Aktiekursens utveckling Tricorona bildades 1988 och är sedan 1989 noterat på Stockholmsbörsen samt är för närvarande noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Diagrammet nedan illustrerar utvecklingen och omsättningen av Tricorona-aktien under de senaste tolv månaderna (18 maj maj 2010), jämfört med OMXS index för samma period Pris per aktie maj-09 jun-09 jul-09 aug-09 sep-09 okt-09 nov-09 dec-09 jan-10 feb-10 mar-10 Volym, tusental aktier Tricorona total volym Tricorona stägningskurs OMXS (PI) justerad apr-10 0 Källa: NASDAQ OMX Aktieägaravtal etc. Såvitt Tricoronas styrelse känner till finns det inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Tricorona i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Tricorona. Bemyndiganden för styrelsen Vid Tricoronas årsstämma 2010 beslutades att bemyndiga styrelsen att (i) besluta om förvärv av bolagets egna aktier, (ii) besluta om överlåtelse av egna aktier, samt (iii) besluta om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, i enlighet med de villkor som framgår av årsstämmoprotokollet och kallelsen till årsstämman (stämmoprotokollet återfinns på Incitamentsprogram (2) Rörlig ersättning Styrelsen har beslutat att bolaget skall avsätta vinstmedel till ett vinstdelningsprogram för de anställda och ledande befattningshavare. Avsättningen varierar mellan bolagens huvudsakliga verksamhetsområden. Vinstdelningar för anställda och ledande befattningshavare har reserverats för Inom verksamhetsområdet Utsläppshandel föreligger ett avtal om vinstdelning som innebär att maximalt 15 procent av verksamhetsområdets resultat efter skatt (vilket även inkluderar fördelade gemensamma kostnader) kan utgå som vinstdelning att fördelas mellan verksamhetsområdets anställda. Vid beräkning av vinstdelningsgrundande resultat används en modell för att knyta vinstmarginalen till prisbilden vid kontrakteringstillfället. Även inom verksamhetsområdena Mäkling och Klimattjänster finns avtal om vinstdelning, där maximalt procent av rörelseresultatet för respektive verksamhetsområde, efter fördelning av gemensamma kostnader, fördelas mellan verksamhetsområdets anställda. Inom ramen för den totala tillgängliga avsättningen för vinstdelningsprogrammet föreligger även avtal för den verkställande direktören och ledande befattningshavarna om rörlig ersättning baserat på koncernens totala resultat. Rörlig ersättning uppgår totalt till 25,9 miljoner kronor, varav verkställande direktör och ledande befattningshavare erhåller 18,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. De rörliga ersättningarna är ej pensionsgrundande. De rörliga ersättningarna inom ramen för det totala vinstdelnings- (1) Enligt offentlig information förvärvade Opcon AB cirka aktier (motsvarande cirka 2,8 procent av antalet aktier och röster) i Tricorona i april (2) Informationen har sammanställts från Tricoronas årsredovisning för 2009.

20 Information om Tricorona 18 Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) programmet enligt ovan kan för 2009 högst uppgå till sammanlagt 75 miljoner kronor (dvs. 100 miljoner kronor inklusive sociala avgifter). Vid beräkning av rörlig ersättning skall kostnader eller intäkter av engångskaraktär exkluderas. Till enskild befattningshavare kan rörlig ersättning uppgå till maximalt tio gånger årslönen. Aktierelaterade ersättningar Som ett tillägg till det tidigare vinstdelningsprogrammet beslutade årsstämman att för ledande befattningshavare och anställda inom verksamhetsområdet utsläppshandel införa en aktierelaterad del som skall vara en del av det rörliga ersättningssystemet. Styrelsen i bolaget föreslog att den aktierelaterade delen av vinstdelningsprogrammet bör utformas på följande sätt: De rörliga ersättningarna som utgår till VD, ledande befattningshavare samt anställda inom verksamhetsområdet utsläppshandel skall erläggas kontant till de personer som enligt styrelsen skall erhålla sådan ersättning enligt diskretionärt beslut av styrelsen. I de fall den kontanta rörliga ersättningen, efter avdrag för schablonskatt uppgår till 25 handelsposter, enligt uträkning nedan, skall femtio procent investeras i bolagets aktier på sekundärmarknaden. De aktier som förvärvas som en del av det rörliga ersättningssystemet skall behållas i minst 3 år, en s.k. lock-up. En lock-up av aktierna sker genom deponering av aktieinnehavet på särskild värdepappersdepå vilken pantsätts till säkerhet för enskild arbetstagares åtagande enligt bonusavtalet. Vidare är det styrelsens avsikt att i avtalet föra in en 18-månaders karenstid avseende avyttring av aktier som anställd investerat i, inom ramen för vinstdelningsprogrammet, för det fall anställningen upphör. Dock skall anställd aldrig behöva behålla det spärrade aktieinnehavet i bolaget längre än 3 år från investeringstidpunkten. För att utlösa investeringsåtagandet skall den utbetalda rör liga ersättningen uppgå till minst 25 handelsposter (1 handelspost motsvarar för närvarande aktier) gånger den fastställda snittkursen. Det antal aktier som medarbetaren skall förvärva fastställs genom en snittkurs som baseras på bolagets aktiers genomsnittliga marknadskurs under tio handelsdagar före utbetalningen av den kontanta ersättningen. Om snittkursen beräknas till 10 kronor så måste den utbetalda rörliga ersättningen uppgå till minst kronor (efter avdrag för schablonskatt) för att utlösa investeringsåtagandet. Ett belopp som motsvarar hälften av den utbetalda rörliga ersättningen, efter avdrag för schablonskatt, skall investeras i aktier i bolaget, vilka skall deponeras i värdepappersdepå och behållas i minst tre år. Om, vid tillfället för utbetalningen av den rörliga ersättningen, enskild ledande befattningshavare redan har ett innehav av aktier i bolaget som motsvarar det antal aktier som den ersättningsberättigade skall investera i enligt ovan, behöver personen ej investera i nya aktier. Om ledande befattningshavare väljer att inte investera i nya aktier skall den ledande befattningshavaren ur sitt befintliga aktieinnehav allokera det antal aktier som denne skall investera i enligt ovan, vilka skall deponeras i en värdepappersdepå och behållas i minst tre år. Utdelningspolicy Förslag till utdelning bestäms av styrelsen med beaktande av karaktären, omfattningen och risken med verksamheten samt kraven på eget kapital, förbättring av balansräkning, likviditet och den samlade finansiella positionen. En utdelning om 0,70 kronor per aktie för räkenskapsåret 2009 utbetalades till aktieägarna den 27 april 2010.