Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptions innehavarna i Securitas Direct AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptions innehavarna i Securitas Direct AB (publ) Finansiell rådgivare åt budgivaren Arranger i samband med Erbjudandet

2 Allmänt Om inte annat anges gäller följande. Med ESML Intressenter avses i denna erbjudandehandling ESML Intressenter AB och med Securitas Direct avses Securitas Direct AB (publ). Information avseende aktieägare utanför Sverige ESML Intressenters erbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner i Securitas Direct om förvärv av alla utestående aktier som inte innehas av EQT V Limited, SäkI AB, Melker Schörling AB eller Latour AB (såsom definierat nedan) eller ESML Intressenter samt förvärv av teckningsoptioner som innehas av anställda ( Erbjudandet ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som gäller enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet, kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. ESML Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bl.a. förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Kanada, Japan eller Syd afrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. ESML Intressenter kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Lagval, översättning m.m. Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige, och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga erbjudanden i Sverige. Svensk rätt, innefattande bl.a. även att OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har ESML Intressenter i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 12 november 2007 åtagit sig gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm att följa det föregående och att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange Stockholm ålägger vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åtagande gäller också i förhållande till aktieägarna i Securitas Direct. ESML Intressenter har den 13 november 2007 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Den svenska versionen av denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Av den engelskspråkiga versionen av denna erbjudandehandling framgår viss ytterligare information avsedd för amerikanska och andra utländska aktieägare. I övrigt innehåller språkversionerna samma information. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska språkversionen äga tolkningsföreträde i tillämpliga delar. Siffror som anges i denna erbjudandehandling kan ha avrundats, däribland även vissa totalsummor i tabeller. Citigroup Global Markets Limited ( Citi ), som är auktoriserat och reglerat i Storbritannien av Financial Services Authority, agerar som ensam finansiell rådgivare åt ESML Intressenter och ingen annan i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan person än ESML Intressenter med avseende på det skydd som ges till Citi:s kunder i samband med Erbjudandet. Nordea Corporate Finance, en del av Nordea Bank AB (publ) ( Nordea ), innehar rollen som arranger och rådgivare till ESML Intressenter i samband med genomförandet av Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan för rådgivning eller med avseende på det skydd som ges till dess kunder.

3 Innehåll Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct Bakgrund och motiv till Erbjudandet Villkor och anvisningar Beskrivning av ESML Intressenter och dess finansiering Skattefrågor i Sverige Uttalande från styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott med anledning av Erbjudandet från ESML Intressenter avseende aktier och teckningsoptioner i Securitas Direct Information om Securitas Direct Finansiell utveckling i sammandrag Aktiekapital och ägarförhållanden Securitas Directs bolagsordning Styrelse, koncernledning och revisorer Securitas Directs delårsrapport januari september EQT och SäkI, MSAB samt Latour i korthet Uttalande från styrelsen för Securitas Direct över beskrivningen av Securitas Direct Revisorernas granskningsberättelse Adresser Erbjudandet i sammandrag 1) För varje aktie av serie B i Securitas Direct erbjuds 26,00 kronor kontant och för varje teckningsoption som omfattas av Erbjudandet erbjuds 8,60 kronor kontant. Inget courtage utgår. Pris per aktie av serie B: 26,00 kronor kontant Pris per teckningsoption som omfattas av Erbjudandet: 8,60 kronor kontant Acceptperiod: 4 december januari 2008 Beräknad likviddag: 18 januari 2008 ERBJUDANDET OCH RÄTTEN TILL ÅTERKALLELSE KOMMER ATT UPPHÖRA DEN 11 JANUARI 2008 KLOCKAN 16.00, SVENSK TID, FÖRUTSATT ATT EN FÖRLÄNGNING INTE BESLUTAS. ACCEPT AVSEENDE AKTIER OCH TECKNINGS OPTIONER MED ANLEDNING AV DETTA ERBJUDANDE KAN ÅTERKALLAS VID VARJE TIDPUNKT FÖRE DET ATT ACCEPTPERIODEN I ERBJUDANDET UPPHÖR (MED BEAKTANDE AV EN EVENTUELL FÖRLÄNGNING), ELLER FÖRE SÅDAN TIDIGARE TIDPUNKT SOM FÖLJER AV ERBJUDANDEHANDLINGEN. 1) Dessa belopp kommer att justeras om Securitas Direct genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.

4 Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct ESML Intressenter AB 1) ( ESML Intressenter ), indirekt gemensamt ägt av EQT V Limited 2) ( EQT ) samt SäkI AB ( SäkI ), Melker Schörling AB ( MSAB ) och Investment AB Latour ( Latour ) offentliggjorde den 13 november 2007 beslutet från den 12 november 2007 att lämna ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Securitas Direct AB (publ) ( Securitas Direct eller Bolaget ). Aktieägarna erbjuds att överlåta aktier av serie B i Securitas Direct till ESML Intressenter. Aktierna i Securitas Direct av serie B är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm, Nordiska Listan, Mid Cap. Aktierna av serie A är onoterade och ägs uteslutande av SäkI, MSAB och Latour och omfattas ej av Erbjudandet. Även teckningsoptioner som innehas av anställda i Securitas Direct och som berättigar till aktier av serie B omfattas av Erbjudandet. 3) ESML Intressenter erbjuder 26,00 kronor kontant för varje aktie av serie B i Securitas Direct ( Priset ). 4) För teckningsoptioner som innehas av anställda i Securitas Direct och som berättigar till aktier av serie B erbjuds 8,60 kronor per teckningsoption. 5) Se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden nedan för ytterligare information om villkoren för teckningsoptionerna. z Kontanterbjudande om 26,00 kronor per aktie av serie B i Securitas Direct z Erbjudandet innebär en premie om 40,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga stängningskursen på OMX Nordic Exchange Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 12 november 2007 samt 25,0 procent jämfört med stängningskursen den 12 november 2007 z För varje teckningsoption som omfattas av Erbjudandet erbjuds 8,60 kronor kontant z Erbjudandet värderar aktiekapitalet i Securitas Direct till cirka 9,6 miljarder kronor, inklusive budvärdet av teckningsoptioner z Acceptperioden löper från den 4 december 2007 till och med den 11 januari Likviddag beräknas infalla den 18 januari 2008, förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat den 15 januari 2008 Latour är största ägare i Securitas Direct med 7,5 procent av aktiekapitalet och 12,2 procent av rösterna. MSAB och SäkI äger 4,5 procent respektive 3,5 procent av aktiekapitalet och 10,9 procent respektive 17,4 procent av rösterna. Samtliga parter kommer att tillskjuta sina aktier vilka är av serie A och B till ESML Intressenter om Erbjudandet fullföljs. De tillskjutna aktierna, såväl av serie A som B, värderas till Priset i Erbjudandet. Aktierna av serie A och serie B tillskjuts i enlighet med det avtal ( Avtalet ) avseende Erbjudandet som ingåtts mellan EQT samt SäkI, MSAB och Latour och dessa aktier omfattas således inte av Erbjudandet. Därtill kommer att SäkI:s, MSAB:s och Latours respektive aktier inte kan överlåtas till annan part utan att Erbjudandet dras tillbaka. Vidare har SäkI, MSAB och Latour oåterkalleligen åtagit sig att inte samarbeta eller aktivt söka alternativa köpare inom 12 månader räknat från Erbjudandets offentliggörande. Förutom aktierna som ägs av SäkI, MSAB och Latour äger eller kontrollerar ESML Intressenter för närvarande inga aktier i Securitas Direct. EQT äger inga aktier i Securitas Direct. 6) Varken ESML Intressenter, EQT, SäkI, MSAB eller Latour har förvärvat några aktier i Securitas Direct under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes. I Securitas Directs styrelse finns ledamöter med anknytning till SäkI, MSAB samt Latour. Se avsnittet Viss information om närståendeförhållanden på sidan 11 och Styrelse, koncernledning och revisorer på sidan 25. Erbjudandet kommer att finansieras genom eget kapital samt genom bankfinansiering. ESML Intressenter har ingått bindande kreditavtal för bankfinansieringen. För mer information se avsnitt Beskrivning av ESML Intressenter och dess finansiering på sidorna Securitas Directs styrelse har beslutat att utse ett särskilt utskott för hantering av budrelaterade frågor bestående av två oberoende styrelseledamöter. 7) Efter att värderingsutlåtanden (s.k. fairness opinions ) inhämtats från SEB Enskilda och JPMorgan plc kommer det särskilda utskottet att lämna sin rekommendation, se avsnitt Uttalande från styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott med anledning av Erbjudandet från ESML Intressenter avseende aktier och teckningsoptioner i Securitas Direct. 1) Under namnändring från Lagrummet April nr 74 AB. 2) EQT V Limited är ett s.k. limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Bailiwick of Guernsey och med registrerat säte på Isabelle Chambers, Route Island, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA, Guernsey, vilket agerar i sin kapacitet såsom s.k. general partner för EQT V (General Partner) LP, som i sin tur agerar i sin kapacitet såsom (i) general partner för EQT V (No. 1) Limited Partnership och EQT V (No. 2) Limited Partnership; (ii) s.k. agent för och på uppdrag av Investor Investment Northern Europe Limited; och (iii) s.k. manager för EQT V Co-Investment Scheme. Fonden EQT V bistås av sitt rådgivarbolag EQT Partners AB. 3) Aktiemarknadsnämnden har meddelat dispens av innebörd att Erbjudandet ej behöver omfatta de teckningsoptioner som innehas av dotterbolag till Securitas Direct (AMN 2007:42). 4) Detta belopp kommer att justeras om Securitas Direct genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. 5) Vederlaget för varje teckningsoption har beräknats och fastställts baserat på Black-Scholes optionsvärderingsmodell. 6) Totalt kontrollerar ESML Intressenter härigenom aktier av serie A samt aktier av serie B vilket totalt motsvarar 15,5 procent av kapitalet och 40,5 procent av rösterna i Securitas Direct. 7) De oberoende styrelseledamöterna är styrelsens ordförande Ulf Matsson samt styrelseledamoten Anna Lindström. 2

5 Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 7 i denna erbjudandehandling. OMX Nordic Exchange Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeoverreglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har ESML Intressenter den 12 november 2007, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm att följa det föregående och att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange Stockholm kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åtagande gäller också i förhållande till aktieägarna i Securitas Direct. ESML Intressenter har den 13 november 2007 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm. 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Inledning och allmänt om bakgrund och motiv till Erbjudandet Securitas Direct bildades 1988 som en division inom Securitas-koncernen. I september 2006 delade Securitas AB ut aktierna i Securitas Direct och Securitas Systems AB till Securitas AB:s aktieägare och börsnoterade Bolaget då man bedömde att de tre enskilda bolagen skulle ha större möjligheter att utvecklas som fristående bolag. I egenskap av största ägare i Securitas kvarstod SäkI, MSAB och Latour som största ägare i det separat noterade Securitas Direct. Under de senaste åren har teknologin för hemlarm utvecklats, Securitas Directs metoder förfinats och installationsprocessen effektiviserats, vilket sammantaget har möjliggjort en snabb expansion i Norden och Spanien. Securitas Direct har under denna period främst vuxit inom hemlarm för konsumenter. Under senare år har förutsättningarna för tillväxt på de nordiska och spanska marknaderna avtagit som en följd av bland annat minskat nybyggande i Spanien och relativt hög penetrationsgrad i Norden. Tänkbara satsningar på nya marknader bedöms belasta både redovisad lönsamhet och kassaflöde i Securitas Direct på kort och medellång sikt. SäkI, MSAB och Latour har mot denna bakgrund kommit till slutsatsen att genom en avnotering av Securitas Direct kan ESML Intressenter underlätta de kapitalinvesteringar som krävs för att skapa värde i Bolaget. EQT, SäkI, MSAB och Latour har samma uppfattning vad gäller vilka åtgärder som krävs för att utveckla Securitas Direct och att Securitas Direct sannolikt kan utvecklas bättre som onoterat bolag. ESML Intressenter har idag inga planer på att genomföra några större förändringar i Securitas Directs framtida verksamhet eller övergripande strategi, vid sidan av ett ökat fokus på tillväxt och nya marknader. Därför förutses inte heller några större förändringar i sysselsättningen på de platser där Securitas Direct idag bedriver verksamhet. ESML Intressenter sätter stort värde på Securitas Directs företagsledning och anställda och avser även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som ESML Intressenter uppfattar finns inom Securitas Direct. Med tanke på att ESML Intressenter är ett nyetablerat bolag och som inte har några anställda, ser ESML Intressenter ingen anledning att uttala sig om effekter för ESML Intressenters del till följd av Erbjudandet. Detaljerad bakgrund EQT har följt Securitas Direct och dess utveckling framförallt sedan Bolaget delades ut från Securitas AB i september I början av juni 2007 anlitade EQT Citi som rådgivare för att bistå med en mera detaljerad analys av Securitas Direct. Med tanke på de oroliga kreditmarknaderna identifierades tidigt frågan för vidare analys huruvida skuldfinansiering skulle kunna erhållas för ett förvärv och under juli 2007 initierade EQT förberedelserna för den externa skuldfinansieringen i samband med Erbjudandet. I augusti 2007 anlitade EQT Bain & Co för en översiktlig analys av Securitas Direct. Under september och oktober genomförde Bain & Co en detaljerad analys åt EQT av Securitas Directs verksamhet och marknader. Under september 2007 anlitades Advokatfirman Vinge, för att bistå med rådgivning rörande svenska legala och regulatoriska frågor, samt den engelska advokatfirman Clifford Chance för rådgivning och förhandlingsbiträde avseende den tänkta skuldfinansieringen. Under september anlitades också Deloitte för analys av redovisnings- och skattefrågor. EQT inledde en komplett företagsutvärdering (en s.k. due diligence-genomgång outside-in ) av offentliggjort material om Securitas Direct, utan inblandning från Securitas Direct. Den amerikanska advokatfirman Davis Polk & Wardwell anlitades i början av november för att bistå med amerikanska legala och regulatoriska frågor. Skuldfinansieringen slutfördes under hösten och resulterade i att Bank of Scotland plc, Dresdner Kleinwort Limited, The Royal Bank of Scotland plc och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) erhöll finansieringsuppdraget. I slutet av september 2007 kontaktade EQT MezzVest och Partners Group för att säkerställa mezzaninefinansiering. På EQT:s initiativ diskuterade företrädare för EQT och Melker Schörling, huvudägare och styrelseordförande i MSAB, den 30 oktober 2007 för första gången möjligheten att utveckla Bolaget i ett icke noterat sammanhang. Under mötet klargjorde företrädarna för EQT, att en förutsättning för intresset från EQT var att utvecklingen av Bolaget skulle ske gemensamt. Melker Schörling informerade därefter Gustaf Douglas, huvudägare och styrelseordförande i SäkI respektive Latour, om diskussionerna som förts med EQT. Den 6 november 2007 möttes företrädare för EQT, SäkI, MSAB och Latour för första gången för att diskutera möjligheten att lämna ett gemensamt offentligt bud på Securitas Direct. Man kunde då bland annat konstatera att en grundläggande samsyn verkade finnas beträffande den industriella utvecklingen av Securitas Direct och de begränsningar som en noterad miljö medför i arbetet med att uppnå Bolagets 4

7 Bakgrund och motiv till Erbjudandet långsiktiga potential. SäkI och Latour anlitade Flood Advokatbyrå för biträde i legala frågor hänförliga till bildandet av ESML Intressenter och det övervägda budet. Därefter underrättade Gustaf Douglas styrelseordföranden i Securitas Direct Ulf Mattsson om att EQT tillsammans med SäkI, MSAB och Latour utvärderade möjligheterna att lämna ett gemensamt offentligt bud på Securitas Direct, men att något definitivt intresse ännu inte kunde kommuniceras. Därefter underrättade Ulf Mattsson Securitas Directs företagsledning. EQT, SäkI, MSAB och Latour förhandlade samtidigt också ett aktieägaravtal och anslutande dokumentation gällande Erbjudandets genomförande, det direkta och indirekta ägandet av det tilltänkta budbolaget ESML Intressenter, styrningen av ESML Intressenter jämte övriga bolag i den tänkta koncernen och andra frågor i samband med Erbjudandet. EQT, SäkI, MSAB och Latour enades bl.a. om: (i) att EQT, SäkI, MSAB och Latour skulle kapitalisera ESML Intressenter med ägarkapital (inklusive efterställda aktieägarlån); (ii) att SäkI, MSAB och Latour härvid vid budets fullföljande skulle fullborda utfästa tillskott till ESML Intressenter i form av de aktier som envar av SäkI, MSAB och Latour AB för närvarande äger till ett värde som motsvarar budpriset, medan EQT samtidigt skulle fullborda motsvarande utfäst kontant tillskott; (iii) att ESML Intressenter skulle kapitaliseras med extern finansiering om högst 5,5 miljarder kronor för utbetalning vid Erbjudandets fullföljande vilket, tillsammans med tillskotten från EQT, SäkI, MSAB och Latour, är tillräckligt för att betala det sammanlagda budvederlaget; och (iv) hur beslut om fortsatt agerande i Erbjudandet skall fattas av ESML Intressenter och dess ägare. De utfästa tillskotten är således endast villkorade av att Erbjudandet fullföljs. SäkI:s, MSAB:s och Latours aktier i Securitas Direct kan inte överlåtas till tredje man om inte Erbjudandet dras tillbaka. Vidare har SäkI, MSAB och Latour förbundit sig att under en period om tolv månader räknat från Erbjudandets offentliggörande inte agera samfällt med eller på annat sätt uppmuntra en annan budgivare. I sammanhanget skall noteras att ingen icke-publik information har utväxlats mellan SäkI, MSAB och Latour, å ena sidan, och EQT, å andra sidan, såvitt avser Securitas Direct. Bortsett från den begränsade bekräftande due diligence-undersökning som beskrivs nedan är således Erbjudandet enbart baserat på publik information. Under de efterföljande dagarna etablerade EQT, SäkI, MSAB och Latour ESML Intressenter som ett gemensamt ägt bolag vars enda syfte är att lämna Erbjudandet och i vilket EQT äger cirka 64 procent, SäkI cirka 8 procent, MSAB cirka 10 procent samt Latour cirka 17 procent av tillskjutet kapital. Under helgen den 10 och 11 november 2007 slutfördes förhandlingarna mellan EQT, SäkI, MSAB och Latour samt även förhandlingar avseende skuldfinansieringen. Harry Klagsbrun, senior partner hos EQT Partners AB, 1) kontaktade Ulf Mattsson för ESML Intressenters räkning den 11 november med beskedet att budintresset nu var definitivt och att man nu avsåg att tillställa Ulf Mattsson det efterfrågade brevet med bekräftelse av ESML Intressenters budintresse. ESML Intressenter överlämnade därefter senare samma dag ett brev till styrelseordföranden i Securitas Direct vilket indikerade ett intresse att förvärva samtliga aktier som SäkI, MSAB och Latour inte redan kontrollerade till ett pris per aktie om 25 kronor. Brevet indikerade också de tilltänkta villkoren för Erbjudandet, den tänkta tidplanen och den begränsade ytterligare due diligence med Securitas Directs assistans ( confirmatory due diligence ) som erfordrades för ESML Intressenters del. Samtidigt den 11 november 2007 informerade företrädare för EQT Ulf Mattsson om att den avsedda skuldfinansieringen i allt väsentligt var på plats och att förhandlingarna mellan EQT, SäkI, MSAB och Latour hade gått in i en detaljerad slutfas på basis av ett brett samförstånd. På morgonen före börsens öppnande den 12 november underrättade Ulf Mattsson OMX Nordic Exchange Stockholm om att EQT, SäkI, MSAB samt Latour förberedde ett eventuellt bud på Securitas Direct, men att något definitivt intresse att bjuda på Bolaget ännu inte kommunicerats muntligen eller skriftligen. Den 12 november 2007 höll Securitas Directs styrelse ett särskilt styrelsemöte, varvid Securitas Directs styrelseledamöter formellt fick del av ESML Intressenters skriftliga förslag och ett oberoende utskott ( Utskottet ) utsågs. Utskottet 2) består av Securitas Directs styrelseordförande, Ulf Mattsson samt styrelseledamoten Anna Lindström. Ulf Mattsson kontaktade under helgen den november 2007 också legala och finansiella rådgivare. Mannheimer Swartling Advokatbyrå anlitades som legal rådgivare och SEB Enskilda som finansiell rådgivare den 12 november 2007 för att bistå för det fall ett budintresse formellt skulle kommuniceras samt vid eventuellt efterföljande uppköpserbjudande. 1) Det rådgivarbolag som är rådgivare till EQT:s fonder, däribland EQT V. 2) I Utskottet ingår inte Ulrik Svensson och Gustaf Douglas på grund av deras kopplingar till MSAB respektive SäkI och Latour; inte heller VD Dick Seger är del av detta Utskott. 5

8 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Den 12 november 2007 uppgav Ulf Mattsson till företrädare för ESML Intressenter att Utskottets uppfattning var att den indikerade nivån om 25 kronor per aktie inte var tillräcklig för att medge ESML Intressenter tillgång till Bolaget för att genomföra en due diligence-undersökning. Efter diskussioner mellan företrädare för ESML Intressenter och Utskottet samt deras finansiella rådgivare, indikerade ESML Intressenter senare samma dag att man skulle vara berett att höja priset i Erbjudandet till 26 kronor förutsatt att man fick omedelbar tillgång till Bolaget för att genomföra en due diligence-undersökning. Utskottet indikerade då att det skulle vara berett att tillåta ESML Intressenters representanter att påbörja en begränsad bekräftande due diligence-undersökning av Bolaget. Utskottet påtalade dock uttryckligen att Utskottet inte hade genomfört någon utvärdering av Erbjudandet och inte inhämtat fairness opinions, varför tillåtelsen att genomföra en begränsad due diligence inte fick uppfattas som ett ställningstagande huruvida det föreslagna priset var att anse som skäligt. Ett sekretessavtal ingicks den 12 november 2007 mellan Securitas Direct och EQT, SäkI, MSAB och Latour (för egen del och för ESML Intressenters räkning) varpå ESML Intressenter och dess rådgivare Advokatfirman Vinge och Deloitte genomförde en mycket begränsad bekräftande due diligenceundersökning där Securitas Directs verkställande direktör, finanschef och chef för Iberia Consumer medverkade. I samband härmed informerade ESML Intressenter Securitas Directs ledande befattningshavare om EQT:s ägarstyrningsmodell där företagsledning, styrelse och ansvariga befattningshavare hos EQT Partners nära samarbetar om portföljbolagets utveckling samt där medinvesteringar normalt förväntas. ESML Intressenters ägare och styrelse fattade därefter beslutet att gå vidare med Erbjudandet. Den 11 november kontaktade ESML Intressenter även Securitas AB för att diskutera fortsatt användning av namnet och varumärket Securitas efter Erbjudandets fullföljande. Följande dag informerade Securitas AB ESML Intressenter att dess styrelse hade bekräftat att Securitas Direct kommer att kunna fortsätta använda namnet och varumärket efter fullföljande av Erbjudandet, förutsatt att Securitas AB och Securitas Direct kommer överens om villkoren för detta. Oaktat att något bindande avtal ännu inte har träffats i detta avseende, förväntar ESML Intressenter att ett sådant avtal kommer att kunna träffas på för Securitas Direct acceptabla villkor. Efter kontakter mellan Ulf Mattsson och OMX Nordic Exchange Stockholm på morgonen den 13 november 2007, stoppades handeln i Securitas Directs aktier under en kortare period på OMX Nordic Exchange Stockholm. Samma morgon offentliggjorde ESML Intressenter Erbjudandet. Styrelsen för Securitas Direct har granskat redogörelsen för Securitas Direct på sidorna i denna erbjudandehandling. Förutom med avseende på nämnda redogörelse försäkras att, såvitt styrelsen för ESML Intressenter känner till, de uppgifter som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Stockholm, 30 november 2007 ESML Intressenter AB Styrelsen 6

9 Villkor och anvisningar Villkor för Erbjudandet till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct För varje aktie av serie B i Securitas Direct som omfattas av Erbjudandet erbjuds 26,00 kronor kontant. Priset kommer att justeras om Securitas Direct genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet. För teckningsoptioner, som innehas av anställda i Securitas Direct och som berättigar till aktier av serie B, erbjuds 8,60 kronor per teckningsoption. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att ESML Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Securitas Direct såväl före som efter tänkt full utspädning; (ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Securitas Direct erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för ESML Intressenter acceptabla villkor; (iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Securitas Direct helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför ESML Intressenters kontroll och vilken ESML Intressenter skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; (iv) att ESML Intressenter utöver vad som offentliggjorts av Securitas Direct eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med ESML Intressenter före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Securitas Direct eller på annat sätt tillhandahållits ESML Intressenter är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Securitas Direct inte har blivit offentliggjord; (v) att inga omständigheter, som ESML Intressenter inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Securitas Directs försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital; (vi) att Securitas Direct inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och (vii) att ingen annan budgivare offentliggör ett uppköpserbjudande på Securitas Direct som är mer fördelaktigt än Erbjudandet för Securitas Directs aktieägare. ESML Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (vi) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för ESML Intressenters förvärv av aktier i Securitas Direct. ESML Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. 1) Erbjudandet är inte villkorat av finansieringen av Erbjudandet. SäkI, MSAB samt Latour har åtagit sig att tillskjuta sina aktier i Securitas Direct till ESML Intressenter i samband med fullföljandet av Erbjudandet. Dessa aktier skall således inkluderas vid beräkningen av om villkor (i) ovan uppfyllts. Accept Aktieägare i Securitas Direct och innehavare av teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet vars innehav är direktregistrerat hos VPC AB ( VPC ) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden 4 december 2007 till 11 januari 2008 underteckna och skicka eller lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Nordea Bank AB (publ) Svarspost Stockholm Anmälningssedeln måste lämnas in eller skickas, gärna i bifogat frankerat kuvert, i god tid före sista dag för accept för att kunna vara Nordea Bank AB (publ) tillhanda senast klockan den 11 januari Anmälningssedeln kan också lämnas in till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Nordea i god tid före sista dagen av acceptfristen. 1) Meddelande om fullföljande av Erbjudandet respektive om sådant eventuellt frånfallande eller reduktion av lägsta acceptnivån kommer att offentliggöras av ESML Intressenter genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. 7

10 Villkor och anvisningar Observera att aktier eller teckningsoptioner måste finnas bokförda på angivet VP-konto senast vid tidpunkten då anmälningssedeln lämnas in till Nordea för giltig accept. Detta innebär att sista dag för förvärv av aktier eller teckningsoptioner är den 8 januari 2008 om accept av Erbjudandet under den ordinarie anmälningstiden med säkerhet skall vara möjlig. VP-konto och aktuellt innehav av aktier och teckningsoptioner framgår av den förtryckta anmälningssedeln, vilken sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare respektive teckningsoptionsinnehavare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Nordea på telefon Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Nordeas hemsida ( placera ). Aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Securitas Direct som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Nordea att leverera deras aktier och teckningsoptioner i Securitas Direct till ESML Intressenter enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Securitas Direct vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Accept skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. visar antalet aktier och teckningsoptioner som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot, i ägarens namn. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart ESML Intressenter har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller ESML Intressenter eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 15 januari 2008 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 18 januari Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens respektive teckningsoptionsinnehavarens VPkonto. Aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Securitas Direct som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VPkonto eller vars konto är felaktigt erhåller utbetalning genom utbetalningsavi. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna respektive teckningsoptionerna i Securitas Direct från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VPavi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna respektive teckningsoptionerna i Securitas Direct är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. Rätt till förlängning av Erbjudandet ESML Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. 1) Pantsatta innehav Om aktierna eller teckningsoptionerna är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna och teckningsoptionerna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar VPC en avi ( VPavi ) som visar antalet aktier och teckningsoptioner som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som Rätt till återkallelse av accept Aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Securitas Direct äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Nordea (adress enligt ovan) tillhanda innan ESML Intressenter har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan sista dagen av acceptperioden. Aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i Securitas Direct vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 1) Meddelande om sådan förlängning och/eller senarelagd betalning kommer att offentliggöras av ESML Intressenter genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. 8

11 Villkor och anvisningar Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som ESML Intressenter förbehållit sig rätten att frånfalla, skall rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen, avnotering, marknad för aktierna och likviditet Så snart som möjligt efter det att ESML Intressenter förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna såväl före som efter tänkt full utspädning i Securitas Direct avser ESML Intressenter att begära tvångsinlösen av resterande aktier jämte eventuellt utelöpande teckningsoptioner i Securitas Direct. I samband härmed avser ESML Intressenter verka för att Securitas Direct-aktien avnoteras från OMX Nordic Exchange Stockholm. Förvärv av aktier i enlighet med Erbjudandet kommer att reducera antalet aktier som i annat fall är föremål för handel och kan komma att reducera antalet aktieägare, såväl före som efter påkallande av tvångsinlösen liksom för det fall tvångsinlösen inte påkallas. Detta kan komma att påverka likviditeten och marknadsvärdet för de aktier som inte säljs i Erbjudandet och som innehas av andra aktieägare än ESML Intressenter. ESML Intressenter kan inte förutspå huruvida reduceringen av antalet aktier som i annat fall är föremål för handel kan komma att medföra en negativ eller positiv effekt på marknadsvärdet på aktierna eller möjligheterna till handel i aktierna eller om det kan komma att medföra att framtida marknadskurser blir högre eller lägre än Priset i Erbjudandet. Om ESML Intressenter frånfaller villkoret om 90 procents acceptansnivå och förvärvar aktier i enlighet med Erbjudandet kan Securitas Direct komma att, beroende på det antal aktier som förvärvas i enlighet med Erbjudandet, inte uppfylla OMX Nordic Exchange Stockholms noteringskrav. Detta kan komma att innebära att Securitas Direct-aktien avnoteras efter beslut av OMX Nordic Exchange Stockholm. Om Securitas Direct som ett resultat av förvärv av aktier i enlighet med Erbjudandet inte längre uppfyller OMX Nordic Exchange Stockholms noteringskrav för fortsatt listning och Securitas Direct-aktien med anledning härav avnoteras kan marknaden för aktierna komma att försämras avsevärt. Frågor angående Erbjudandet Frågor rörande Erbjudandet kan ställas till Nordea på telefon Information finns även tillgänglig på Nordeas hemsida ( 9

12 Beskrivning av ESML Intressenter och dess finansiering ESML Intressenter ägs indirekt av EQT (cirka 64 procent), SäkI (cirka 8 procent), MSAB (cirka 10 procent) samt av Latour (cirka 17 procent). ESML Intressenters organisationsnummer är ) Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 13 februari ESML Intressenter var tidigare ett s.k. lagerbolag och förvärvades av dess nuvarande ägare den 12 november 2007 i syfte att användas för genomförande av Erbjudandet. ESML Intressenter har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag åt Securitas Direct. SäkI, MSAB och Latour kommer att tillskjuta sina aktier vilka är av serie A och B till ESML Intressenter om Erbjudandet fullföljs. ESML Intressenter har erhållit bindande finansieringsåtaganden, bestående av ägarkapital (inklusive efterställda aktieägarlån) från EQT samt SäkI, MSAB och Latour, samt även banklånefaciliteter vilka är arrangerade av Bank of Scotland plc, Dresdner Kleinwort Limited, The Royal Bank of Scotland plc och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), samt är garanterade ( underwritten ) av Bank of Scotland plc, Dresdner Bank AG (London Branch), The Royal Bank of Scotland plc och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) tillsammans med en fond rådgiven av MezzVest samt fonder rådgivna av Partners Group, som även garanterar mezzaninefinansieringen (gemensamt benämnda Långivarna ). EQT samt SäkI, MSAB och Latour har åtagit sig att kapitalisera ESML Intressenter intill ett belopp som Långivarna godkänt såsom kapitalbas för ovannämnda faciliteter. Utöver det belopp om maximalt 5,5 miljarder kronor som överenskommits såsom lånefinansiering i Erbjudandet kommer inga ytterligare belopp att finnas tillgängliga, oberoende av utfallet i Erbjudandet. Erbjudandet är inte villkorat av att finansiering är tillgänglig. ESML Intressenter har ingått bindande kreditavtal med Långivarna avseende den del av vederlaget i Erbjudandet som skall vara finansierad genom extern skuldfinansiering. Återstoden kommer att finansieras av EQT samt SäkI, MSAB och Latour genom tillskott av ägarkapital (inklusive efterställda aktieägarlån) till ESML Intressenter. EQT, SäkI, MSAB och Latour har inte gjort några ytterligare finansiella åtaganden gentemot Långivarna och Långivarna kommer inte att ha någon rätt till regress mot eller tillskott från EQT, SäkI, MSAB och Latour efter EQT:s, SäkI:s, MSAB:s och Latours nyss nämnda kapitalisering av ESML Intressenter ( non-recourse financing ). Kreditens utbetalning i enlighet med kreditlöftet är villkorad av att villkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (där sådana frånfallanden under vissa omständigheter kräver Långivarnas godkännande, däribland att villkoret om 90 procents acceptansnivå frånfalles eller sänks). Förutom det nu sagda, innehåller kreditavtalen inte några villkor med avseende på Securitas Direct eller Securitas Directs verksamhet, och är i övrigt endast föremål för dels villkor vilka ESML Intressenter och dess ägare i praktiken kan kontrollera, dels vissa andra begränsade villkor (såsom att det inte blir olagligt för Långivarna att tillhandahålla finansieringen och att lånedokumentationen är rättsenlig och bindande) vilka är sedvanliga för en kredit av detta slag. Villkoren för kreditens utbetalning vilka ESML Intressenter och dess ägare kontrollerar i praktiken, och vilka ESML Intressenter inte kan åberopa i förhållande till Erbjudandet, avser i allt väsentligt: z att ESML Intressenter kapitaliseras av EQT samt SäkI, MSAB och Latour med överenskommet ägarkapital (inklusive efterställda aktieägarlån) (vilken kapitalisering förutsätter att bankfinansieringen då är tillgänglig för utbetalning) och att EQT samt SäkI, MSAB och Latour fortsätter att kontrollera ESML Intressenter; z att ESML Intressenter agerar i enlighet med Erbjudandet och de lagar och regleringar som gäller beträffande Erbjudandet; z att ESML Intressenter fullbordar den överenskomna pantsättningen av de aktier i Securitas Direct som förvärvas samt pantsättningarna av erforderligt bankkonto samt vissa lån till koncernbolag; och z att ESML Intressenter inte har överträtt någon av vissa begränsade, centrala utfästelser i lånedokumentationen (såsom att ESML Intressenter inte blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden). Enligt ESML Intressenter kommer de villkor för kreditens utbetalning som ESML Intressenter och ESML Intressenters ägare i praktiken kontrollerar att uppfyllas med tanke på bland annat det förhållandet att ESML Intressenter för närvarande inte bedriver någon verksamhet och har etablerats enbart i 1) ESML Intressenter AB, under namnändring från Lagrummet April Nr 74 AB, är ett svenskt aktiebolag med säte i Stockholms kommun och med adress c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, Stockholm. 10

13 Beskrivning av ESML Intressenter och dess finansiering syfte att genomföra Erbjudandet och dess finansiering och fullföljande, och med tanke på ESML Intressenters allmänna plikt till följd av Erbjudandet att verka för att de villkor som Bolaget kontrollerar uppfylls. Viss information om närståendeförhållanden Gustaf Douglas är styrelseledamot i Securitas Direct och är också styrelseordförande i Latour och SäkI. Ulrik Svensson är styrelseledamot i Securitas Direct och VD i MSAB. ESML Intressenter har med anledning härav kommit fram till att OMX Nordic Exchange Stockholms regler om så kallade MBO-erbjudanden skall tillämpas. Varken Gustaf Douglas eller Ulrik Svensson deltar i det särskilda utskott som Securitas Directs styrelse inom sig utsett för att utvärdera Erbjudandet och i övrigt fatta de beslut som därmed kan komma att krävas. 11

14 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: z aktier av serie A i Securitas Direct z situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet z situationer då värdepapper innehas av handelsbolag z de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Securitas Direct som anses vara näringsbetingade (skattemässigt) z utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige z utländska företag som har varit svenska företag, eller z de särskilda skatteregler som gäller för vissa speciella företagskategorier Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare och innehavare av teckningsoptioner beror delvis på dennes speciella situation. För anställda kan särskilda skatteregler aktualiseras om de anses förvärva eller avyttra värdepapper på förmånliga villkor. Varje aktieägare och innehavare av teckningsoptioner bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsoptioner i Securitas Direct För aktieägare och innehavare av teckningsoptioner i Securitas Direct som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier respektive teckningsoptioner i Securitas Direct aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. 1) Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier respektive teckningsoptioner av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier (såsom aktierna av serie B i Securitas Direct) får alternativt schablonmetoden användas. Det innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust på marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Kapitalförlust på teckningsoptioner som inte är marknadsnoterade är avdragsgill till 70 procent i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot fastighetsskatt. 2) Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent skatt. Avdrag för kapitalförlust på aktier, teckningsoptioner och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot kapitalvinster på aktier, teckningsoptioner och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på aktier, teckningsoptioner och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier, teckningsoptioner och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras 1) För aktieägare som erhöll aktier i Securitas Direct AB genom utdelning från Securitas AB år 2006 har Skatteverket lämnat allmänna råd om aktiernas omkostnadsbelopp, se SKV A 2006:26 på Skatteverkets hemsida ( 2) Fr.o.m föreslås att skattereduktion även medges mot kommunal fastighetsavgift (prop. 2007/08:27). 12

15 Skattefrågor i Sverige av mot kapitalvinster på aktier, teckningsoptioner och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Aktieägare och innehavare av teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare och innehavare av teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsoptioner. Aktieägare och innehavare av teckningsoptioner kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsoptioner i Securitas Direct, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. 13

16 Uttalande från styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott med anledning av Erbjudandet från ESML Intressenter avseende aktier och teckningsoptioner i Securitas Direct Offentliggörande av uttalande från styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott med anledning av Erbjudandet beräknas ske omkring den 17 december Uttalandet kommer att offentliggöras och presenteras på Securitas Direct hemsida samt sändas till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct. Med anledning av att det i Securitas Directs styrelse finns ledamöter med anknytning till SäkI, MSAB samt Latour tillämpas OMX Nordic Exchange Stockholms regler om så kallade MBO-erbjudanden och det särskilda utskottet kommer att offentliggöra erhållna värderingsutlåtanden i samband med uttalandet enligt ovan. 14

17 Information om Securitas Direct Information om Securitas Direct på sidorna i denna erbjudandehandling är hämtad från Securitas Direct Prospekt för utdelning och notering av aktier 2006, Securitas Direct Årsredovisning 2006 samt Securitas Direct hemsida, om inte annat anges. ESML Intressenter har inte kontrollerat riktigheten eller fullständigheten i den av Securitas Direct offentliggjorda informationen i denna erbjudandehandling. Översikt Mission Genom att erbjuda kunden hög säkerhet vill Securitas Direct få människor att uppleva trygghet. Affärsidé Securitas Direct skall till ett överkomligt pris tillhandahålla ett effektivt och bekymmersfritt skydd med överlägsen service till hem och mindre företag. Operativa mål Securitas Directs långsiktiga operativa mål är: z En årlig nettotillväxt i kundportföljen på över 20 procent z Kundavgångarna i kundportföljen skall ligga under 6 procent årligen z Återbetalningstiden för investeringar i nya kunder skall understiga 4 år Finansiella mål Givet att de långsiktiga operativa målen uppnås är Securitas Directs ambition att det skall resultera i en genomsnittlig årlig organisk försäljningstillväxt på över 20 procent med en rörelsemarginal om 8 10 procent. Erbjudande Securitas Directs erbjudande innehåller flera steg i en värdekedja bestående av försäljning av inbrottslarm, installation och service samt verifiering och hantering av larmsignaler. Securitas Direct återfinns inom alla led i kedjan med undantag för larmingripande där väktare eller polis tar vid. Verksamhet Securitas Direct är ett serviceföretag som tillhandahåller högkvalitativa säkerhetslösningar till hem och mindre företag baserade på ett standardiserat sortiment av larmprodukter. Kärnan i Securitas Directs verksamhet består av att erbjuda tjänster som skapar trygghet. Erbjudandet innehåller flera steg i en värdekedja bestående av försäljning och installation av inbrotts- och brandlarm, övervakning, kundservice och support, larmingripande samt lokal närvaro. Tjänsterna har två huvudsakliga uppgifter, dels att förebygga inbrott, dels att minimera skada vid brand eller inbrott genom ett snabbt ingripande med rätt resurser. God design och hög användarvänlighet Securitas Direct erbjuder såväl trådlösa som trådbundna larm, med eller utan kameradetektor. En typisk larminstallation består av flera olika komponenter: Organisation Legal organisationsstruktur, Företag a) Land Affärsområde Securitas Direct Aroundio AB Sverige Consumer Aroundio Logistics AB Sverige Consumer Securitas Direct Oy Finland Consumer Securitas Direct S.A.S. Frankrike Consumer Securitas Direct BV Nederländerna Consumer Securitas Direct NV Belgien Consumer Securitas Direct Espana S.A.U. Spanien Consumer Securitas Direct Portugal Lda Portugal Consumer Securitas Direct Sverige AB Sverige Professional Securitas Direct AS b) Norge Professional/Consumer Dansikring Direct A/S Danmark Professional Securitas Direct Services AB Sverige Övrigt Securitas Direct Management BVBA Belgien Övrigt a) Verksamheten på de olika geografiska marknaderna drivs genom helägda dotterbolag, vilka rapporterar direkt till moderbolaget. b) Övertagande bolag vid fusion med koncernbolaget Securitas Aroundio AS. 15

18 Information om Securitas Direct z Centralenhet som innehåller elektronik för kommunikation och kontroll av övriga larmkomponenter z Manöverpanel z Larmsirén z Rörelsedetektorer z Brandvarnare z Magnetkontakter I Securitas Directs tjänster förenas hög funktionalitet med god design, användarvänlighet och en hög servicenivå. Larmen är utformade så att de skall vara enkla att hantera och kräva minimalt med service. Användarvänligheten inbegriper även enkla avtal, utan längre bindningstider för kunden. Under senare år har stor kraft lagts på att formge larmen så att de smälter väl in i den miljö de skall sitta i och att de designmässigt ska framstå som attraktiva. Mot privatmarknaden erbjuds idag enbart trådlösa larm, vilket eliminerar behovet av att dra synliga kablar. Säker kommunikation mellan hem och larmcentral Alla larm som Securitas Direct installerar kopplas upp mot någon av företagets larmcentraler. Traditionellt kommunicerar inbrottslarm via kundens fasta telefonabonnemang till en mottagare som finns i operatörens larmcentral. Detta innebär dock att kommunikationen bryts om teleledningen inte fungerar. Genom att istället använda GSM- och GPRS-teknik reduceras risken för sabotage samtidigt som risken för konflikter med andra kommunikationssystem, t.ex. fax och telefonväxlar, elimineras. Åtgärd efter behov En av larmcentralens huvuduppgifter är att verifiera larmet, det vill säga avgöra om larmet är falskt eller inte. Alla larm som når larmcentralen resulterar i en åtgärd, men beroende på larmets art ser dessa olika ut. En absolut majoritet av alla de tusentals larm som dagligen kommer in till Securitas Directs larmcentraler är falsklarm. Om dessa larm resulterade i uttryckning skulle resurserna polis, brandkår och väktare inte räcka till för de fall där det verkligen krävs en insats. I samband med installationen av larmet upprättas en tydlig sektionsfördelning som gör det enkelt för larmoperatören att förstå vad som har inträffat. Operatören kan därigenom enkelt följa och återskapa händelseförloppet då larmet utlöstes och därefter vidta lämplig åtgärd. Till sin hjälp kan operatören dessutom få tillgång till detaljerade loggar över allt som hänt med kundens larm den senaste tiden. Standardiserade lösningar möjliggör effektivitet och hög kvalitet Securitas Directs strategi bygger i hög utsträckning på standardiserade produkter och tjänster. Därigenom skapas skalfördelar och effektivitet vid såväl produktion och installation som service och hantering av larmsignaler. Produkter som är komplicerade och otydliga leder till ett större antal falsklarm. Av samma skäl arbetar de installatörer som Securitas Direct anlitar inte med andra leverantörer av larmsystem. Installatörerna är Securitas Directs lokala ombud i kundens närhet och har ett direkt ansvar för att systemet fungerar som kunden önskar. De har regelmässigt kontakt med kunden för att utföra service, underhåll och uppgradering. På så vis säkerställs att de larmsystem som finns installerade hos kunderna fungerar som de skall. På motsvarande sätt hanterar Securitas Directs larmcentraler enbart larm som installerats av den egna organisationen. På det viset blir rutinerna för larmoperatörerna enkla och tydliga att följa. Det behöver aldrig uppstå tveksamheter om vad kunden har för typ av utrustning och vilka åtgärder som skall utföras. De nyligen introducerade larmsystemen med integrerade kameradetektorer bidrar till att Securitas Direct idag med mycket hög säkerhet kan fastställa orsaken till ett utlöst larm. Två kundgrupper Securitas Directs verksamhet är uppdelad i de två affärsområdena Consumer och Professional. Inom Consumer, som utgör 75 procent av koncernens omsättning, erbjuder Securitas Direct trådlösa säkerhetslösningar till privata hem och, till viss del, även mindre företag. Inom Professional utgörs erbjudandet av mer komplexa trådbundna säkerhetslösningar till mindre företag. Consumer Securitas Direct är en av Europas ledande och största aktörer inom uppkopplade villalarm. Totalt under 2006 växte segmentet med 26 procent, för att i slutet av året uppgå till totalt kunder. Securitas Directs erbjudande gentemot privatmarknaden består av trådlösa larm som smälter väl in i hemmiljön. Larmen kännetecknas av säker överföring, avancerad verifiering och en hög grad av användarvänlighet. Aroundio lokal förankring och full kontroll dygnets alla timmar Securitas Directs styrka inom privatkundsegmentet är ett starkt erbjudande i kombination med en hög grad av lokal förankring och närhet till kunderna. För den nordiska marknaden 16

19 Information om Securitas Direct har Securitas Direct utvecklat konceptet Aroundio, som innebär att den lokala representanten kombinerar rollen som säljare, installatör och servicepatrullering inom ett visst distrikt. Aroundio-representanten bor oftast själv i det distrikt han eller hon är ansvarig för, vilket ger god lokal kännedom och synlighet. Hela tanken bakom Aroundio-konceptet är att genom lokal närvaro och förankring samt genom snabb och personlig service förstärka kundernas trygghetskänsla. Inom Aroundio-konceptet ryms även funktionen Patrol vilket innebär teknisk service och assistans till väktare eller polis vid larm på dagtid. Övriga tider på dygnet ansvarar väktare eller kundens kontaktman i kombination med polis för åtgärd. I Sverige bedrivs Aroundio i franchiseform. Professional I likhet med Consumer omfattas Securitas Directs erbjudande till företagskunder av försäljning, installation och service av trådbundna larmprodukter. Kunderna inom Professional utgörs huvudsakligen av mindre och medelstora företag, butiker och kontor. Totalt uppgick antalet kunder i slutet av 2006 till , vilket är en ökning med 5 procent jämfört med året dessförinnan. Produktprogrammet till företagskunderna är avsevärt större än till privatkunderna, och även mer komplext. Detta gör det möjligt att i hög utsträckning anpassa säkerhetslösningarna efter kundens specifika behov. Professionals marknadsandel i Sverige uppgick under 2006 till cirka 50 procent när det gäller nyförsäljning av larm uppkopplade mot larmcentral. Styrkan i erbjudandet ligger i möjligheten till kundanpassning och den lokala närheten. Inom Professional utförs försäljning, installation och service av lokala partnerbolag alternativt med egen personal. Till följd av komplexiteten i produkterbjudandet utförs dock inte tjänsterna av en och samma person, utan ansvarsområdena är istället uppdelade på specialister. Under 2006 stärktes erbjudandet ytterligare genom introduktionen av PIRCam; en kombinerad detektor och videokamera. Kameran noterar inte bara vad som händer, utan analyserar även rörelsemönstret för att därigenom avsevärt förbättra möjligheten till verifiering. Produktutveckling Securitas Direct strävar efter att ligga i täten vad gäller såväl teknisk funktion som användarvändlighet och design. Utvecklingsarbetet bedrivs tillsammans med de ledande leverantörerna inom branschen, bland annat Philips Design, General Electric, Honeywell och Essence Security International. I samarbete med leverantörernas utvecklingsavdelningar anpassar Securitas Direct leverantörernas standardprodukter så att de uppfyller Securitas Directs krav. Som med all teknik går utvecklingen inom området snabbt framåt. Ett av de områden som har utvecklats mest är möjligheten till kameraövervakning. Securitas Direct har under senare år legat i framkant när det gäller att göra olika kamerateknologier tillgängliga även för privata hem och mindre företag. Idag kan Securitas Direct till en begränsad merkostnad installera en rörelsedetektor med inbyggd kamera i de flesta hem. Marknad Tre geografiska marknader Securitas Direct erbjuder uppkopplade larm för privata hem och mindre företag. Verksamheten är koncentrerad till tre geografiska marknader i Europa: Nordic (Sverige, Norge, Danmark och Finland), Central (Frankrike, Nederländerna och Belgien) samt Iberia (Spanien och Portugal). Nordic Nordic är Securitas Directs äldsta marknad; verksamheten har bedrivits sedan starten Den totala försäljningen uppgick under 2006 till miljoner kronor och utgjorde 36 procent av koncernens försäljning. I Sverige, som är den enskilt största marknaden, används lokala partnerbolag för försäljning, installation och service. Även i Norge och Finland används huvudsakligen lokala partnerbolag, men en del av försäljningsarbetet bedrivs av egen personal. Aroundio-konceptet, som primärt vänder sig till kunderna inom affärsområdet Consumer, är mest välutvecklat i Sverige med cirka 90 franchiseföretag. Målsättningen är att på sikt öka antalet partnerbolag betydligt i Sverige. I Norden (dock ej i Finland) erbjuds även mer avancerade larmlösningar för mindre företag. I Sverige och Norge svarar lokala partnerbolag för försäljning, installation och service. I Danmark utförs merparten av försäljningen av Securitas Directs egen personal medan partnerbolag utför installation och service. Central En stor del av den framtida tillväxten väntas ske i Frankrike, Belgien och Nederländerna. Securitas Direct var även tidigare verksamt på marknaden under varumärket Alert Services, som såldes till Securitas AB Under 2004 och 2005 startades de nuvarande verksamheterna i Nederländerna och Belgien. Verksamheten är här fortfarande under etablering 17

20 Information om Securitas Direct och arbetet är inriktat på att bygga upp strukturer och nå ett kritiskt kundunderlag. Den totala försäljningen för marknaden Central uppgick under 2006 till 226 miljoner kronor och utgjorde 7 procent av koncernens försäljning. Installation och service utförs av partnerbolag, medan försäljning utförs av Securitas Directs egen personal. Iberia Verksamheten i Spanien etablerades 1994 och har sedan dess utvecklats framgångsrikt med kraftig tillväxt som följd. År 2000 startades verksamhet även i Portugal. I båda länderna riktas kunderbjudandet primärt till hem, men i viss utsträckning även till mindre företag. Den totala försäljningen uppgick under 2006 till miljoner kronor och utgjorde 57 procent av koncernens försäljning. Den egna säljpersonalen kompletteras här med en viss andel externa partnerbolag och andra återförsäljare. Ungefärligt antal partnerbolag och franchiseföretag Sverige 130 Norge 50 Danmark 30 Finland 50 Spanien 20 Totalt 280 Anställda Nyckeltal Antal anställda vid årets slut Genomsnittligt antal anställda varav i Nordic varav i Iberia varav i Central Andelen kvinnor, % Sjukfrånvaro, % a) 4,1 3,5 Omsättning per medelantal anställda, TSEK a) Uppgifterna avser den svenska organisationen. 18