Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 7 november 2014

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Den 29 oktober 2014 lämnade Nets Holding A/S ( Nets ) ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ), org. nr ( DIBS eller Bolaget ), avseende samtliga aktier i DIBS, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet respektive Erbjudandehandlingen ). Denna Erbjudandehandling är tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna Erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för Erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Bolaget på sidorna nedan är baserad på information som offentliggjorts av DIBS och har granskats av Bolagets styrelse. Nets garanterar därför inte att informationen häri avseende Bolaget är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för det som anges i stycket Redogörelse från DIBS revisor på sidan 39, eller som på annat sätt uttryckligen angivits, har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats eller reviderats av DIBS revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Nets och aktieägarna i DIBS med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, innefattat, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag, vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, är tillämpliga på Erbjudandet. Framtidsinriktad information Information i denna Erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Nets kontroll. All sådan framtidsinriktad information i denna Erbjudandehandling lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Nets uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i denna Erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Nets eller DIBS har gjort eller kan komma att göra. Erbjudanderestriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar ( Begränsade Jurisdiktioner ). Nets kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Nets kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Särskilt meddelande till aktieägare i USA För Erbjudandet som beskrivs i denna Erbjudandehandling gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934 såsom ändrad ( Exchange Act ), med förbehåll för de undantag som framgår av i Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

3 Innehåll Erbjudande till aktieägare i DIBS 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Pressmeddelande från DIBS 5 Värderingsutlåtande (Fairness Opinion) 6 Villkor och anvisningar 8 Information om Nets och finansiering av Erbjudandet 11 Beskrivning av DIBS 12 Historisk finansiell information om DIBS i sammandrag 13 DIBS aktiekapital och ägarstruktur 17 DIBS styrelse, ledning och revisor 19 DIBS bolagsordning 21 DIBS oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari september Redogörelse från DIBS styrelse 38 Redogörelse från DIBS revisor 39 Skattefrågor i Sverige 40 Adresser 42 Erbjudandet i sammandrag Vederlag 82,50 kronor kontant för varje aktie i DIBS Acceptperiod 7 november december 2014 Beräknad dag för utbetalning av vederlag 22 december 2014 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 1

4 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Inledning Den 29 oktober 2014 lämnade Nets Holding A/S ( Nets ) ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ), org. nr ( DIBS eller Bolaget ), avseende samtliga aktier i DIBS, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet respektive Erbjudandehandlingen ). Aktierna i DIBS är upptagna till handel på First North på Nasdaq Stockholm ( Nasdaq First North ). Acceptfrist och utbetalning Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 7 november 2014 och avslutas den 15 december Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart Nets har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Nets annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 17 december 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 22 december Vederlag Nets erbjuder 82,50 kronor kontant för varje aktie i DIBS 1). Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. För det fall Bolaget skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring innan utbetalning av vederlag för Erbjudandet genomförts, ska priset per aktie i Erbjudandet minskas i motsvarande utsträckning. Stöd från aktieägare i DIBS Tre av Bolagets största aktieägare, Staffan Persson, Christoffer Häggblom och Thord Wilkne, vilka tillsammans representerar cirka 28,2 procent av aktierna och rösterna i DIBS 4) (som innehas direkt eller indirekt genom bolag kontrollerade av respektive person), har åtagit sig att acceptera Erbjudandet ( Åtagandena ). Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner av serie 2012/2015 som utgavs under maj 2012 inom ramen för DIBS incitamentsprogram för anställda. Nets kommer utanför Erbjudandet erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling i relation till deras innehav. 2) Premier Erbjudandet innebär en premie om cirka: 45 procent jämfört med slutkursen om 57,00 kronor per aktie i DIBS på Nasdaq First North den 28 oktober 2014, dvs. den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; 43 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 57,70 kronor per aktie i DIBS på Nasdaq First North under de tre senaste månaderna fram till den 28 oktober 2014; och 24 procent jämfört med den femtiotvåveckors högsta kursen om 66,75 kronor per aktie i DIBS på Nasdaq First North under de tolv senaste månaderna fram till den 28 oktober Erbjudandets totala värde Erbjudandet värderar samtliga aktier i DIBS till kronor. 3) Åtagandena utgör oåterkalleliga åtaganden från de berörda aktieägarna att lämna in sina aktier i Erbjudandet. Dock får sådana aktieägare (med förbehåll för en matchningsperiod som ges till Nets) återkalla sina respektive åtaganden om ett konkurrerande erbjudande offentliggörs innan (i) samtliga erforderliga regulatoriska tillstånd för genomförande av Erbjudandet har erhållits och (ii) Erbjudandet har förklarats ovillkorat, och att ett sådant konkurrerande erbjudande görs till ett pris som inte understiger 91 kronor per aktie. Om det konkurrerande erbjudandet matchas av Nets, måste ett därefter följande konkurrerande erbjudande medföra att priset till aktieägarna i Bolaget är minst 10 procent högre än i det reviderade Erbjudandet (såsom reviderats från tid till annan). Intressekonflikter Till följd av intressekonflikt har DIBS styrelseledamöter Staffan Persson, Christoffer Häggblom, Johan Tjärnberg och Thord Wilkne, inte deltagit i styrelsens handläggning av Erbjudandet. Styrelsen är därmed inte beslutsför i frågor relaterade till Erbjudandet. Styrelsens oberoende ledamöter, Cecilia Lager och Anna Settman, har därför i enlighet med punkterna II.19 och IV.3 i Takeover-reglerna (såsom de definieras nedan) inhämtat ett värderingsutlåtande (fairness opinion) rörande Erbjudandet från oberoende experter. Värderingsutlåtandet har tillhandahållits av Deloitte AB och är bifogat i dess helhet på sidan 6 nedan. 1) Baserat på aktier med lika röstvärde, vilket utgör det totala antalet utestående aktier. 2) Teckningsoptionsinnehavarna kommer att erbjudas 2,01 kronor kontant per teckningsoption. 3) Baserat på aktier med lika röstvärde, vilket utgör det totala antalet utestående aktier. 4) Baserat på aktier med lika röstvärde, vilket utgör det totala antalet utestående aktier. 2 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

5 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Acceptansnivå i Erbjudandet och villkor för Erbjudandet Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i en sådan utsträckning att Nets blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i DIBS efter full utspädning. Nets förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och fullfölja Erbjudandet även vid en lägre acceptansnivå. Villkoren beskrivs i dess helhet på sida 8 nedan. Vad gäller villkoret om att erforderliga tillstånd har erhållits 1), noteras särskilt att förvärvet av DIBS enligt Erbjudandet förutsätter godkännande från bland annat Finansinspektionen. DIBS innehar ett tillstånd utfärdat av Finansinspektionen att agera som ett institut för elektroniska pengar. Reglerna rörande sådana tillstånd kräver att en ägarprövning genomförs innan en ny ägare kan förvärva tio procent eller mer av aktierna i ett sådant institut. Nets har innan offentliggörandet av denna Erbjudandehandling insänt en ansökan om sådant godkännande till Finansinspektionen. Mot bakgrund av DIBS begränsade användning av nämnda tillstånd samt DIBS tidigare erfarenheter att erhålla motsvarande tillstånd, har Nets anledning att tro att ett godkännande kommer att erhållas från Finansinspektionen innan utgången av Erbjudandets acceptfrist. Även om de erforderliga godkännandena förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen kan det inte lämnas några garantier för att godkännanden kommer att erhållas eller vid vilken tidpunkt. För mer information om ovanstående samt därutöver uppställda villkor för Erbjudandets fullföljande, se avsnitt Villkor och anvisningar Villkor för Erbjudandet. Nets aktieägande i DIBS Vare sig Nets eller något av dess dotterbolag äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Bolaget eller några andra finansiella instrument i Bolaget som innebär en finansiell exponering som är jämförbar med aktier i Bolaget. Vidare har vare sig Nets eller något av dess dotterbolag förvärvat några aktier i Bolaget under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Due diligence Nets har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av DIBS av bekräftande natur. Bolaget har bekräftat att ingen information som inte redan offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets värdepapper har lämnats till Nets under denna undersökning. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Nets och aktie ägarna i DIBS till följd av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, innefattat, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tilllämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, är tillämpliga på Erbjudandet. Finansiering Nets kommer att finansiera Erbjudandet genom extern finansiering. Per dagen för denna Erbjudandehandling, har finansiering säkerställts genom en kombination av tillgängliga och säkrade lånefaciliteter och inga väsentliga villkor behöver uppfyllas för att tillgång ska ges till lånebelopp under den tidsperiod som Erbjudandet gäller. 1) Se villkor 3 på sida 8 i denna Erbjudandehandling. Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet DIBS är en leverantör av betaltjänster på nätet med en historia som pionjär inom branschen. DIBS tillhandahåller ett brett spektra av betalningslösningar på nätet till webbutiker och hanterar onlinebetalningar för mer än företag. Nets betraktar DIBS som en fokuserad, högpresterande och innovativ organisation och avser att bygga vidare på dessa starka egenskaper. Nets sätter stort värde på DIBS anställda och ledning, och även de resultat och den utveckling som de har lyckats åstadkomma över tid. Nets ser fram emot att tillsammans med DIBS ledning och anställda arbeta med att fortsätta utveckla Bolagets verksamhet. Nets förväntar inga väsentliga förändringar av anställningsförhållandena för DIBS anställda i närtid. Erbjudandets genomförande förväntas inte heller medföra någon väsentlig förändring av anställningsförhållandena för Nets anställda i närtid. Erbjudandets genomförande förväntas inte få några finansiella konsekvenser som negativt påverkar Nets eller DIBS fortsatta verksamhet eller expansionsmöjligheter. För ytterligare information hänvisas till information i denna Erbjudandehandling, som har upprättats av Nets styrelse med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av DIBS på sidorna i denna Erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 38, granskats av DIBS styrelse. I enlighet med uttalandet på sidan 39 har DIBS revisor granskat och kommenterat sammanfattningen av den historiska finansiella informationen som presenteras på sidorna Styrelsen i Nets försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i Erbjudandehandlingen beträffande Nets överensstämmer med de faktiska förhållandena Ballerup, 6 november 2014 Styrelsen for Nets Holding A/S 4 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

7 Pressmeddelande från dibs Oberoende värderingsutlåtande avseende budet från Nets Nets Holding A/S ( Nets ) offentliggjorde den 29 oktober 2014 ett uppköpserbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) ( DIBS ) att överlåta samtliga sina aktier i DIBS till Nets ( Erbjudandet ). Styrelseledamöterna Staffan Persson (ordförande), Christoffer Häggblom, Johan Tjärnberg och Thord Wilkne kan på grund av intressekonflikt inte delta i styrelsens behandling av Erbjudandet. Styrelsen är därmed inte beslutför avseende frågor som rör Erbjudandet. Styrelsens oberoende ledamöter, Cecilia Lager och Anna Settman, har därför i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar, punkterna II.19 och IV.3, inhämtat ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Värderingsutlåtandet har utfärdats av Deloitte AB. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Deloitte AB av uppfattningen att Erbjudandet från Nets, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i DIBS. DIBS har utsett Lazard som finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Stockholm 4 november 2014 Kontaktpersoner: Cecilia Lager, telefon: Anna Settman, telefon: Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl den 4 november Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 5

8 Värderingsutlåtande (Fairness Opinion) Deloitte AB Stockholm Tfn: Fax: Styrelsens oberoende ledamöter Att: Cecilia Lager DIBS Payment Systems AB (publ.) Kungsgatan Stockholm Utlåtande Nets Holding A/S ( Nets ) offentliggjorde den 29 oktober 2014 ett bud att förvärva samtliga utestående aktier i DIBS Payment Systems AB (publ.) ( DIBS ). Budet innebär i korthet att för varje aktie i DIBS erbjuds 82,50 kronor i kontant betalning ( Erbjudandet ). Erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att Nets uppnår ett ägande som överstiger 90 % av aktierna i DIBS, samt av att Nets erhåller erforderliga regulatoriska tillstånd och att relevanta konkurrensmyndigheter godkänner transaktionen. DIBS styrelseledamöter Staffan Persson, Christoffer Häggblom, Johan Tjärnberg och Thord Wilkne har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av Erbjudandet. Styrelsen är därmed inte beslutsför avseende frågor som rör Erbjudandet. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsens oberoende ledamöter i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar, punkterna II.19 och IV.3, uppdragit åt Deloitte AB att avge ett utlåtande, en så kallad Fairness Opinion, avseende Erbjudandet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i DIBS. Vi har för denna analys: a) tagit del av Erbjudandet; b) tagit del av historisk offentlig och intern finansiell information avseende DIBS; c) tagit del av och bedömt vissa prognoser och annan intern framtidsinriktad information rörande DIBS; d) haft diskussioner med företrädare för DIBS företagsledning och oberoende styrelseledamöter; samt e) genomfört andra analyser och undersökningar som vi bedömt vara lämpliga. Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts. Deloitte AB tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den information som vi erhållit. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig. 6 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

9 Värderingsutlåtande (Fairness Opinion) Vår bedömning är baserad på makroekonomiska, finansiella, marknadsrelaterade och andra förutsättningar som råder, samt den information i övrigt som gjort tillgänglig för oss, per dagens datum. Vi tar inget ansvar för händelser efter denna tidpunkt som skulle kunna påverka detta utlåtande och de antaganden som ligger till grund för det. Vårt arvode för detta uppdrag är fast och inte beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej. Svensk lag skall tillämpas på detta utlåtande. Baserat på ovanstående analyser, antaganden och förbehåll anser vi, per idag, att Erbjudandet är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i DIBS. Stockholm, 3 november 2014 Deloitte AB Mats Lindqvist Partner, Valuation Services & Business Modelling 2 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 7

10 Villkor och anvisningar Vederlag Nets erbjuder 82,50 kronor kontant för varje aktie i DIBS 1). För det fall Bolaget skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföringen innan utbetalning av vederlag för Erbjudandet genomförts, ska priset per aktie i Erbjudandet minskas i motsvarande utsträckning. Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner av serie 2012/2015 som utfärdades den 9 maj 2012 inom ramen för DIBS incitamentsprogram för anställda. Nets kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling i relation till deras innehav. 2) Inget courtage Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullgörandet av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Nets blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Bolaget efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Bolaget på villkor som är förmånligare för Bolagets aktieägare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av DIBS erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Nets godtagbara villkor; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av DIBS helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Nets inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Nets inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 6. att ingen information som offentliggjorts av Bolaget eller lämnats av Bolaget till Nets är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att Bolaget har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 7. att Bolaget inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Nets förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Nets förvärv av Bolaget eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Nets förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive villkor 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Accept Aktieägare i DIBS vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 7 november 2014 till och med den 15 december 2014 klockan 15.00, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Carnegie Investment Bank AB Transaction Support Stockholm Sverige Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ). Anmälningssedeln måste skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan den 15 december Frågor rörande Erbjudandet kommer att besvaras av Carnegie under kontorstid på telefon ) Baserat på aktier med lika röstvärde, vilket utgör det totala antalet utestående aktier. 2) Teckningsoptionsinnehavarna kommer att erbjudas 2,01 kronor kontant per teckningsoption. 8 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

11 Villkor och anvisningar Erbjudandehandlingen och anmälningssedel kommer att sändas till aktieägare vars innehav i DIBS var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 5 november VP-konto och aktuellt innehav av aktier i DIBS framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart Nets har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Nets annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 17 december 2014 beräknas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 22 december Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Aktieägare i DIBS som accepterar Erbjudandet bemyndigar och lämnar i uppdrag åt Carnegie att leverera deras aktier i DIBS till Nets enligt villkoren för Erbjudandet. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer att finnas tillgängliga på följande webbplatser: Carnegies webbplats ( och Nets informationswebbplats ( Erbjudandehandling och anmälningssedel kan även erhållas från Carnegie under kontorstid på telefon Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i DIBS vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken Erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av Erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är aktier i DIBS pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i DIBS när dessa ska levereras till Nets. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband med detta skickar Euroclear Sweden en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier i DIBS som utbokats från det ursprungliga VP-kontot. Redovisning av likvid (betalning till aktieägarna i DIBS) sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Till aktieägare i DIBS som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto, eller om kontot är felaktigt, eller vars avkastningskonto är ett post- eller bankgirokonto, sker utbetalning enligt separat överenskommelse. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i DIBS ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att även om aktierna i DIBS är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet etc. Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 7 november 2014 till och med den 15 december Nets förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Nets genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i DIBS äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Carnegie (adress enligt ovan) tillhanda innan Nets har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i DIBS vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. För det fall det vid Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 9

12 Villkor och anvisningar en förlängning av Erbjudandet kvarstår villkor för Erbjudandet som Nets förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Nets blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i DIBS, avser Nets att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i DIBS. I samband härmed avser Nets verka för att Bolagets aktier avnoteras från Nasdaq First North. Övrig information Carnegie agerar utbetalningsombud i samband med Erbjudandet vilket innebär att Carnergie utför vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos Carnegie. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om Carnegie har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via Carnegies kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Carnegie på telefon Information rörande Erbjudandet finns även tillgänglig på Carnegies hemsida och på Nets informationswebbplats 10 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

13 Information rörande Nets och finansiering av Erbjudandet Information rörande Nets Nets är ett dansk aktiebolag med registreringsnummer (CVR) som har sitt registrerade säte och huvudkontor på Lautrupbjerg 10, DK-2750 Ballerup, Danmark. Nets enda aktieägare är Nassa A/S som i tur kontrolleras av Advent Funds, Bain Funds och ATP Funds. Nets sammankopplar banker, affärsverksamheter, handlare och konsumenter via ett internationellt nätverk som underlättar hanteringen av digitala betalningar, identiteter och information så kallade digitala värden. Nets grundades 1968 och har en lång historik av att säkert hantera betalningstransaktioner. Nets i dess nuvarande form skapades 2010 genom en sammanslagning av danska PBS Holding A/S (ägare av PBS och PBS International) och norska Nordito AS (ägare av BBS och Teller). Nets aktiviteter inkluderar interbank-clearing, terminal och PSP tjänster, direktdebitering, kreditöverföringar, e-fakturering, e-arkivering, nationella e-identitetslösningar, kortinlösen samt kortbetalningsprocesser. Nets driver de lokala delarna av Dankort, BankAxept, Betalningsservice, Avtale- Giro, NemID och BankID och hanterar kortinlösen genom dotterbolaget Teller. Nets arbetar mot en vision av att skapa framtida digitala värden. Bolaget erbjuder ett brett utbud av tjänster, vilka omfattar Financial Services, Sector Services och Merchant Services Nets. Under uppgick Nets nettoomsättning till cirka 6,7 miljarder DKK. Nets EBIDTA under samma år uppgick till cirka 1,3 miljarder DKK. Per den 31 december uppgick Nets samlade tillgångar till cirka 11,7 miljarder DKK. Per den 31 december uppgick Nets kassa, banktillgodohavanden och outnyttjade kreditfaciliteter till cirka 5,6 miljarder DKK. Nets har omkring anställda i Danmark, Norge, Finland, Sverige och Estland. Mer information om Nets är tillgänglig på Finansiering av Erbjudandet Nets kommer att finansiera Erbjudandet genom extern finansiering. Per dagen för denna Erbjudandehandling, har finansiering säkerställts genom en kombination av tillgängliga och säkrade lånefaciliteter och inga väsentliga villkor behöver uppfyllas för att tillgång ska ges till lånebelopp under den tidsperiod som Erbjudandet gäller. Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 11

14 Beskrivning av DIBS Följande information utgör en översiktlig beskrivning av DIBS. Informationen i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från DIBS webbplats och årsredovisning avseende och har granskats av DIBS styrelse (se avsnitt Redogörelse från DIBS styrelse på sidan 38). Introduktion DIBS är en leverantör av digitala betaltjänstslösningar i Norden. Bolaget, i dess nuvarande form, skapades 2006 genom en sammanslagning mellan DebiTech AB och DIBS A/S, båda grundade Under 2007 noterades det nya bolaget DIBS Payment Services på Nasdaq First North. DIBS tillhandahåller ett brett spektra av digitala betallösningar innefattande kort-, direkt- och fakturabetalningar. DIBS tillhandahåller betallösningar i 20 länder och har mer än kunder. Hittills har DIBS genomfört mer än en miljard transaktioner. Per den 30 september 2014 hade DIBS 98 anställda av vilka 57 arbetar med försäljning, support och marknadsföring, 30 arbetar med drift och teknisk utveckling, samt 11 ingår i företagsledningen eller arbetar med administration och ekonomi. För närvarande har DIBS fyra kontor i Sverige, Norge och Danmark. Huvudkontoret är beläget i Stockholm, Sverige. Lösningar DIBS tillhandahåller säkra och användarvänliga betallösningar på nätet för alla typer av verksamheter eller e-handelssystem. Bolaget har ett komplett produkterbjudande som innefattar kort, faktura och bankbetalningar, och erbjuder även anpassade betallösningar för att möte kundernas behov. Kortbetalningar I de nordiska länderna är kortbetalningar den vanligaste betalningsmetoden. DIBS erbjuder lösningar för ett stort antal lokala och internationella kortnätverk. Direktbetalningar Direktbetalningar möjliggör för kunder i webbutiker att betala direkt från sina internetbanker. DIBS tillhandahåller lösningar som är kompatibla med direktbetalningar från en majoritet av de större bankerna i Sverige, Danmark, Norge, Holland, Finland, Tyskland och Polen. Digitala kanaler DIBS kunder, webbutiksoperatörer som bedriver e-handel, erbjuder sina produkter och tjänster till webbutikskunder genom ett antal digitala kanaler innefattandes datorer, smarta mobiltelefoner och surfplattor. DIBS erbjuder ett brett spektra av betallösningar som är kompatibla med olika leverantörer av e-handelsplattformar och andra plattformsleverantörer. Vidare har DIBS utvecklat en betallösning för betalning genom mobiltelefoner och surfplattor. Intäktsmodell DIBS intäktsmodell bygger på en kombination av engångsintäkter som erhålls i samband med uppstart och återkommande intäkter i form av abonnemangs- och transaktionsavgifter. Under utgjorde de återkommande intäkterna 93 procent av de totala intäkterna. Av de återkommande intäkterna under var 54 procent hänförliga till abonnemangsintäkter och 46 procent hänförliga till transaktionsintäkter. Kunder DIBS tillhandahåller betallösningar på nätet till e-handelsföretag. För närvarande hanterar DIBS transaktioner för mer än kunder i 20 länder. Under hanterade DIBS transaktioner för mer än 100 miljarder kronor. Fakturabetalningar Fakturabetalningar är en vanlig betalform i Sverige och Norge. DIBS tillhandahåller lösningar för säkra och enkla fakturabetalningar. Fakturabetalningar erbjuds av DIBS i sam arbete med Arvato Finance och Handelsbanken Finans. 12 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

15 Historisk finansiell information rörande DIBS i sammandrag Nedanstående information avseende DIBS är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för, 2012 och 2011 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari september DIBS koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standard (IFRS) inklusive International Accounting Standards (IAS) och tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee och har godkänts av EU för tillämpning inom EU. Rekommendationen RFR 1 (Kompletterande redovisningsregler för koncerner) från Rådet för Finansiell Rapportering, har tillämpats. DIBS delårsrapport för perioden 1 januari september 2014 har upprättats i enlighet med IAS 34 (delårsrapportering) och årsredovisningslagen. DIBS tillämpar årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 (Redovisning för juridiska personer). Från och med den 1 januari 2014 har IASB utfärdat nya och ändrade standarder. De nya standarderna som gäller från och med 1 januari 2014 är IFRS 10 (Koncernredovisning), IFRS 11 (Samarbetsarrangemang), samt IFRS 12 (Upplysning om andelar i andra bolag). DIBS bedömning är att dessa nya standarder inte påverkar DIBS finansiella rapporter. DIBS reviderade årsredovisningar finns tillgängliga på Bolagets hemsida ( Delårsrapport för perioden 1 januari september 2014, som återges på sidorna 22 37, har inte granskats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2011 samt den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari september Koncernens resultaträkning i sammandrag (alla siffror i tusental kronor) jan sep jan sep 2014 Försäljning av tjänster Försäljning av varor Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa rörelsens intäkter Kostnad för sålda varor (1 865) Övriga externa kostnader (36 981) (43 016) (47 050) (34 112) (41 080) Personalkostnader 1) (79 147) (83 970) (80 112) (60 397) (61 375) Aktiveringar av eget arbete 2) Avskrivningar materiella och immateriella anläggningstillgångar (6 197) (8 988) (10 269) (7 589) (8 559) Övriga rörelsekostnader (266) (818) (106) Summa rörelsens kostnader ( ) ( ) ( ) (98 873) ( ) Rörelseresultat Finansiella poster, netto 307 (521) (805) (499) 86 Resultat före skatt Skatt på periodens resultat (7 640) (6 501) (5 892) (4 267) (6 220) Periodens resultat Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och, samt delårsrapporten för jan sep ) Från och med årsredovisningen har personalkostnader rapporterats som två poster ( Personalkostnader respektive Aktiveringar av eget arbete ). I tabellen är helårskostnaderna för 2011 och 2012 angivna som nettot av dessa kostnader medan respektive 2014 visar kostnadsposterna separat. 2) Se not 1 ovan. Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 13

16 Historisk finansiell information rörande DIBS i sammandrag Sammandrag av totalresultatet i koncernen (alla siffror i tusental kronor) jan sep jan sep 2014 Periodens resultat Övrigt totalresultat Poster som kommer att omklassificeras till resultatet Omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska dotterbolag Övrigt totalresultat, netto efter skatt Periodens totalresultat Hänförligt till moderföretagens aktieägare Koncernens balansräkning i sammandrag (alla siffror i tusental kronor) dec 2011 dec 2012 dec sep 2014 Goodwill Övriga immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Övriga finansiella tillgångar Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar Varulager 178 Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL Uppskjutna skatteskulder Summa långfristiga skulder Leverantörsskulder Aktuella skatteskulder 940 Övriga skulder Upplupna kostnade och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och, samt delårsrapporten för jan sep Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

17 Historisk finansiell information rörande DIBS i sammandrag Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag (alla siffror i tusental kronor) jan sep jan sep 2014 Resultat före skatt Icke kassaflödespåverkande poster som ingår i resultat före skatt Betalda inkomstskatter (3 952) (3 318) (3 280) (1 872) (604) Nettokassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital Kassaflöde från förändring i rörelsekapital (1 983) (2 980) (1 419) Nettokassaflöde från den löpande verksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar (3 499) (3 073) (2 148) (1 936) (985) Investeringar i immateriella anläggningstillgångar (10 549) (8 648) (16 731) (12 575) (7 063) Kontant likvid från försäljning av aktieinnehav Kassaflöde från investeringsverksamhet (14 048) (10 364) (18 879) (14 512) (8 048) Utdelning till moderbolagets aktieägare (19 160) (19 160) (28 740) (28 740) (19 160) Teckningsoptionspremie 93 Kassaflöde från finansieringsverksamhet (19 160) (19 067) (28 740) (28 740) (19 160) Periodens kassaflöde (3 617) (8 743) (22 260) Kassa och banktillgodohavanden i början av året Kursdifferens i kassa och banktillgodohavanden 184 (185) (2 358) (1 191) Kassa och banktillgodohavanden vid periodens slut Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och, samt delårsrapporten för jan sep Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 15

18 Historisk finansiell information rörande DIBS i sammandrag Nyckeltal för koncernen i sammandrag jan sep jan sep 2014 Omsättningstillväxt 6% 3% 1% 1% 14% EBITDA, Rörelseresultat före avskrivningar, Mkr 35,2 29,8 36,8 26,3 33,8 EBITDA marginal 23% 19% 23% 22% 25% Rörelsemarginal 19% 13% 17% 16% 19% Vinstmarginal 14% 10% 12% 12% 14% Soliditet 84% 80% 77% 79% 73% Resultat per aktie, kr 2,26 1,54 2,07 1,46 1,99 Eget kapital per aktie, kr 11,50 10,90 9,81 9,29 10,05 Antal aktier på balansdagen Antal utestående teckningsoptioner på balansdagen Antal anställda vid periodens slut Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och, samt delårsrapporten för jan sep Definitioner EBITDA: EBITDA marginal: Rörelsemarginal: Vinstmarginal: Soliditet: Resultat per aktie: Resultat före skatter, avskrivningar och räntebetalningar/amorteringar. EBITDA/nettoomsättning. Rörelseresultat i procent av nettoomsättning. Periodens resultat efter finansiella poster i procent av nettoomsättning. Eget kapital i procent av balansomslutningen. Andel av resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets aktieägare i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier. 16 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S

19 DIBS aktiekapital och ägarstruktur Aktierna DIBS har ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst. Samtliga aktier har lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. DIBS aktier är noterade på Nasdaq First North med kortnamnet DIBS. Redeye AB är certified advisor åt Bolaget på Nasdaq First North. Aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalet uppgår per dagen för denna Erbjudandehandling till kronor, fördelat på aktier, med ett kvotvärde om 0,25 kronor per aktie. Tabellen nedan utvisar en sammanfattning av aktiekapitalets utveckling sedan År Transaktion Nominellt belopp (SEK) Förändring av aktiekapital (SEK) Totalt aktiekapital (SEK) Förändring i antal aktier Totalt antal aktier , Nyemission 1, Nyemission 1, Split 0, Nyemission 0, Nyemission 0, Teckningsoptioner 0, Teckningsoptioner 0, DIBS största aktieägare per den 30 september 2014 Per den 30 september 2014 uppgick antalet aktieägare i DIBS till De per den 30 september 2014 tio största aktieägarna anges nedan. Aktieägare Antal aktier Procentuell andel av aktierna och rösterna Staffan Persson inklusive närstående och bolag 1) ,7 Fidelity Nordic Fund ,0 Nordea Placeringsfond Småbolagsfond, Norden ,9 Swedbank Robur Småbolagsfond Sverige ,4 AMF Aktiefond Småbolag ,5 Rite Internet Ventures Holding AB ,0 Lazard Asset Management ,7 Handelsbanken Fonder ,4 Svea Ekonomi AB ,4 Berinor B.V ,1 Övriga ,9 Totalt ,0 Källa: SIS Ägarservice 1) Innefattar aktier sålda på termin till ledningen (löper ut den 14 december 2014). Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S 17

20 DIBS aktiekapital och ägarstruktur Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling och volym för DIBS aktie under de senaste 12 månaderna fram till att Erbjudandet offentliggjordes (28 oktober 28 oktober 2014), jämfört med Nasdaq First North All-Share index under samma period. Kronor Antal aktier omsatta (tusental) DIBS handelsvolym (höger axel) NASDAQ OMX First North All-Share Index, justerad (vänster axel) DIBS (vänster axel) Aktierelaterade incitamentsprogram DIBS har ett incitamentsprogram som antogs av årsstämman den 9 maj Årsstämman beslutade att emittera högst teckningsoptioner till DIBS helägda dotterbolag VerifyEasy AB för vidare överlåtelse till anställda i DISB-koncernen. Sammantaget förvärvade 35 anställda i koncernen teckningsoptioner. Priset per teckningsoption uppgick till 0,98 kronor. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i DIBS till en teckningskurs om 80,49 kronor under perioden 15 juni 30 juni Per dagen för denna Erbjudandehandling är samtliga teckningsoptioner utestående. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med och aktiekapitalet kommer att öka med kronor. Utdelningspolicy Bolagets utdelningspolicy är att årligen dela ut minst motsvarande 60 procent av årets nettovinst efter skatt till aktieägarna. Bemyndiganden Det finns inga bemyndiganden för styrelsen i DIBS att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Aktieägaravtal Såvitt styrelsen för DIBS känner till existerar det inga aktieägaravtal mellan aktieägarna i DIBS. Innehav av egna aktier DIBS innehar inga egna aktier. Vare sig villkoren för teckningsoptionerna eller överlåtelseavtalet mellan de anställda och VerifyEasy AB innehåller bestämmelser om förtida rätt till utnyttjande i händelse att kontrollen över DIBS förändras. 18 Erbjudande till aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ) från Nets Holding A/S