Program för Medium Term Notes samt Förlagsbevis om SEK TVÅ MILJARDER (SEK ) för Sparbanken Syd

Transkript

1 Detta grundprospekt är godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 3 augusti 2016 och offentliggjort på Sparbanken Syds hemsida. Prospektet är giltigt i 12 månader från dagen för godkännande. Program för Medium Term Notes samt Förlagsbevis om SEK TVÅ MILJARDER (SEK ) för Sparbanken Syd Ledarbank: Swedbank AB (publ) Emissionsinstitut: ABG Sundal Collier ASA Nordea Bank AB (publ) Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Swedbank AB (publ) DNB Bank ASA, filial Sverige

2 Detta prospekt ( Prospektet ) innehåller information om Sparbanken Syds ( ) ( Banken ) program för Medium Term Notes respektive Förlagsbevis och utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta Prospekt ska läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt Slutliga Villkor för aktuellt lån. Prospektet har inte granskats av Bankens revisorer. Varken Emissionsinstituten eller Ledarbanken har separat verifierat informationen i detta Grundprospekt. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Bankens hemsida, och kan även kostnadsfritt erhållas från Banken. En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken Riskfaktorer. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte att någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Prospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. 1

3 Innehåll 1. Riskfaktorer Beskrivning av Sparbanken Syds MTN-Program Produktbeskrivning Allmänna Villkor Mall för Slutliga Villkor Information om emittenten Sparbanken Syd Handlingar införlivade genom hänvisning Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Adresser

4 1. Riskfaktorer Inledning Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Banken och de MTN respektive Förlagsbevis som ges ut under detta Program. Det finns risker dels beträffande Banken som emittent och de MTN respektive Förlagsbevis som emitteras under programmet, dels beträffande förhållanden som saknar specifik anknytning till Banken eller MTN respektive Förlagsbevis. Nedanstående redogörelse omfattar exempel på riskfaktorer som bedöms vara av särskild betydelse för Bankens verksamhet samt åtagande vid utgivande av MTN respektive Förlagsbevis. Riskfaktorerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela Prospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN respektive Förlagsbevis. Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i MTN respektive Förlagsbevis är en tillåten placering. Bolagsspecifika risker Bolagsspecifika risker är riskfaktorer som kan påverka Bankens möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Marknadsrisker Bankens ställning på marknaden och lönsamhet påverkas av generella förändringar på marknaden t ex förändringar av kundbeteenden och konkurrenters beteende. Efterfrågan på Bankens produkter är beroende av kundernas framtidstro, kundernas förtroende, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Banken är även utsatt för risken för förlust till följd av förändringar av räntor, valuta- och aktiekurser på marknaden. I begreppet marknadsrisk inkluderas även prisrisk i samband med avyttring av tillgångar. Fluktuationer i räntor, valuta och aktier påverkar Banken så att ofördelaktig utveckling innebär en negativ påverkan på Bankens resultat. Dessa förändringar, t.ex. prissättning på valutor, kan inte förutses och ligger därmed utanför Bankens kontroll. Aktierisk är risken att marknadsvärdet av Bankens aktieplaceringar, inklusive derivat, försämras på grund av förändrade börskurser. Banken är särskilt känslig för värdet på Swedbank AB:s aktier då dessa aktier utgör en klar majoritet av Bankens aktieportfölj. Ränterisker Ränterisk uppstår när räntebindningstiden för tillgångar och skulder är olika långa och är en risk att ogynnsamma ränterörelser leder till kapitalförluster. Banken har både in- och utlåning och är utsatt för ränterisk när det uppstår skillnader mellan räntebindningsperioder, volymer eller referensräntor på tillgångar, skulder och derivat. Bankens resultat och lönsamhet kan påverkas negativt av att räntor på marknaden ändras. Valutarisker Valutarisk är risk för att värdet av en valuta ändras i förhållande till annan valuta. Om värden av en valuta som Banken placerat tillgångar i faller förlorar tillgången i värde vilket kan påverka Bankens tillgångsmassa samt finansiella ställning negativt. Resultatet av förändringar i valuta kan även innebära att Banken erhåller lägre avkastning från en tillgång, återbetalningsbelopp eller nominellt belopp för tillgången än förväntat. Bankens valutariskexponering utgörs av tillhandahållandet av växlingsvaluta samt leverantörsskulder i utländsk valuta, främst Danska kronor och Euro. 3

5 Likviditetsrisk Likviditetsrisken är risken att Banken, på grund av brist på likvida medel, inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid viss förfallotidpunkt eller att betalningsförpliktelserna vid sådan tidpunkt endast kan infrias genom att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Likviditetsrisken i finansiella instrument är risken för att ett värdepapper inte kan avyttras utan större prissänkning eller att en försäljning drar stora transaktionskostnader, vilket för Banken kan innebära förluster vid avyttring av instrument som Banken investerat i. Finansieringsrisk Med finansieringsrisk avses risken att kostnaden för finansiering eller refinansiering blir högre och/eller att finansieringsmöjligheterna är begränsade när förfallna lån ska refinansieras. Detta kan i sin tur påverka Bankens finansiella ställning och möjlighet att återbetala förfallna skulder. Operativa risker Med operativ risk avses risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna processer eller rutiner, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Dessa kan i Banken till exempel orsakas av bristande intern kontroll, bristfälliga system eller teknisk utrustning. Även risken för oegentligheter, internt eller externt, ingår i den operativa risken. Bankens operativa risker kan vid realisation komma att påverka Bankens verksamhet och resultat negativt. Kreditrisker Bankens kreditrisk är Bankens största riskexponering. Med kreditrisk avses risken för förlust på grund av att betalning av en kredit inte fullgörs och att eventuella säkerheter inte täcker kapitalfordran. Bankens kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Ogynnsamma ekonomiska villkor kan orsaka kreditförluster och behov av reserveringar för befarade kreditförluster, vilket kan påverka Bankens resultat och lönsamhet negativt. Konkurrens Banken möter en stark konkurrens inom alla sina affärsområden. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella institutioner och banker, försäkringsbolag etc. En ökad konkurrens kan påverka Banken på ett negativt sätt, både finansiellt och i form av varumärke, inom ett eller flera områden som Banken verkar i. Koncentrationsrisk Bankens verksamhet bedrivs inom ett avgränsat geografiskt område. En lokal händelse som påverkar ekonomin inom detta område kan därför få större negativ påverkan på Bankens finansiella ställning och lönsamhet än på en aktör med större geografisk spridning på sin verksamhet. Koncentrationsrisken består även i att enskilda kunder i Banken kan utgöra en stor del av kundbasen och som på så sätt kan Bankens resultat och lönsamhet påverkas negativt i stor utsträckning vid kreditförluster på enstaka kunder. Förändringar i regelverk Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar som Banken har att följa tillkommit eller ändrats. Framtida förändringar av regelverket, inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäckning samt likviditet, kan få en negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verksamheten och på det ekonomiska resultatet. Bankens lönsamhet kan även påverkas av kostnader för att anpassa verksamheten till nya regelverk. 4

6 Värdepappersspecifika risker Värdepappersspecifika risker är riskfaktorer som är väsentliga för de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel. Beskrivningen av värdepappersspecifika risker syftar bland annat till att underlätta bedömningen av de marknadsrisker som är förenade med värdepapperen. Marknadsrisker Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer negativt påverkar värdet på aktuella MTN respektive Förlagsbevis. Marknadsrisken kan variera mellan olika slag av MTN respektive Förlagsbevis beroende på deras struktur. Investeringar i MTN eller Förlagsbevis med fast ränta (kupong) innebär en risk för att en förändring av marknadsräntan kan påverka värdet på MTN eller Förlagsbevis negativt, eftersom värdet av fastränteinstrument delvis är en funktion av instrumentets kupongränta i förhållande till den rådande marknadsräntan. Investering i MTN eller Förlagsbevis med rörlig ränta innebär en risk för att efterföljande förändring i marknadsräntor kan påverka avkastningen på investeringen. Räntan för MTN respektive Förlagsbevis som löper med fast ränta med justeringsdag beräknas vid två skilda tidpunkter för två olika perioder. Från Lånedatum till och med Justeringsdagen utgör räntan Räntebasen beräknad på den Första Räntebestämningsdagen med tillägg av Räntebasmarginalen. Från Justeringsdagen till och med Återbetalningsdagen utgör räntan Räntebasen beräknad på den Andra Räntebestämningsdagen med tillägg av Räntebasmarginalen. Räntan som löper från Justeringsdagen kan vara lägre än den ursprungliga räntan som löper från Lånedatum. Detta kan påverka värdet av MTN respektive Förlagsbevis negativt. MTN respektive Förlagsbevis med nollkupong emitteras till ett belopp understigande, lika med eller överstigande beloppet av MTN respektive Förlagsbevis. För sådana MTN respektive Förlagsbevis gäller att inga kuponger utbetalas under löptiden och endast nominellt belopp erhålls på återbetalningsdagen. Priset på en nollkupongobligation är det diskonterade värdet av det nominella belopp som erhålls på återbetalningsdagen, vilket normalt är en summa som är lägre än det nominella beloppet såvida räntan är positiv. Marknadsräntan för en löptid motsvarande återstående löptid samt för relevant MTN respektive Förlagsbevis faktisk återstående löptid avgör vilken diskonteringsfaktor som används för en nollkupongsobligation. Marknadsräntan är normalt styrande för marknadsvärdet av sådan MTN respektive sådant Förlagsbevis. Ju högre marknadsränta desto lägre diskonteringsfaktor (minskat marknadsvärde) och ju kortare återstående löptid desto högre diskonteringsfaktor (ökat marknadsvärde). Höjd marknadsränta riskerar därför normalt att påverka marknadsvärdet för MTN respektive Förlagsbevis med nollkupongskonstruktion negativt. Risken förknippad med en investering i en MTN respektive ett Förlagsbevis ökar ju längre löptid en MTN respektive ett Förlagsbevis har. Orsaken till detta är att bland annat kreditrisken och ränterisken i en längre MTN respektive ett längre Förlagsbevis är svårare att överblicka än för en MTN respektive ett Förlagsbevis med kortare löptid. Utöver detta ökar även marknadsrisken med en MTN:s respektive ett Förlagsbevis löptid då fluktuation i en MTN:s respektive ett Förlagsbevis pris blir större för en MTN respektive ett Förlagsbevis med längre löptid än en MTN respektive ett Förlagsbevis med kort löptid. Andrahandsmarknaden och likviditet Även om en MTN respektive ett Förlagsbevis är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN respektive Förlagsbevis. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en andrahandsmarknad kommer likviditeten för aktuell MTN respektive Förlagsbevis att vara mindre gynnsam, vilket kan innebära att det är svårt för en investerare att snabbt sälja en MTN respektive ett Förlagsbevis eller erhålla ett pris jämförbart med 5

7 liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN respektive Förlagsbevis. Clearing och avveckling i VPC-systemet MTN respektive Förlagsbevis utgivna under detta Program är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-systemet ), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av VPC-systemets funktionalitet. Bristande funktionalitet i VPC-systemet kan få en negativ inverkan för investerare om dröjsmål vid betalningar relaterade till värdepapper och/eller hinder vid omsättning av värdepapper uppstår. Lagändringar Villkoren för en MTN respektive ett Förlagsbevis baseras på svensk lag. Också Sparbanken Syds verksamhet i allmänhet är föremål för svensk lagreglering, exempelvis sparbankslagen (1987:619), lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar. Möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning som påverkar den juridiska innebörden av villkoren för MTN och/eller Förlagsbevis eller som på något annat sätt påverkar det sätt på vilket Sparbanken Syd får eller kan bedriva sin verksamhet kan, efter utgivande av MTN respektive Förlagsbevis, påverka värdet av en MTN respektive ett Förlagsbevis eller ha negativ inverkan på Bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för MTN och/eller Förlagsbevis. Europaparlamentets och rådets direktiv (2014/59/EU) Våren 2014 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (2014/59/EU) av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (Bank Recovery and Resolution Directive, BRRD ). Delar av BRRD tar sikte på att ge nationella tillsynsmyndigheter tillsammans med så kallade resolutionsmyndigheter (i Sverige Riksgäldskontoret) ökade befogenheter att agera om en bank hamnar på eller närmar sig obestånd. BRRD har implementerats i svensk lag genom lagen (2015:1016) om resolution och lagen (2015:1017) om förebyggande statligt stöd till kreditinstitut, som båda trädde i kraft den 1 februari BRRD ger resolutionsmyndigheten en rätt att försätta en systemviktig bank som fallerar eller bedöms sannolikt komma att fallera, i resolution. Ändamålen med resolution är att - säkerställa att kritiska verksamheter upprätthålls; - undvika betydande negativa effekter på den finansiella stabiliteten; - skydda offentliga medel; - skydda insättare enligt lagen om insättningsgaranti och investerare enligt lagen om investerarskydd; och - skydda kundmedel och kundtillgångar. För att en bank ska kunna försättas i resolution förutsätts att (a) banken fallerar eller sannolikt kommer att fallera; (b) det inte finns alternativa åtgärder som inom rimlig tid skulle avhjälpa eller förhindra fallissemang; och (c) resolution är nödvändigt med hänsyn till det allmännas intresse. Resolution ska anses vara i det allmännas intresse om (A) åtgärden är nödvändig för att uppnå ett eller flera av ändamålen med resolution; (B) åtgärden står i proportion till ändamålen; och (C) en avveckling av banken genom konkurs eller likvidation inte skulle uppnå ändamålen i lika hög grad. En bank ska anses fallera om (i) banken åsidosätter sina skyldigheter på ett sätt som medför att dess 6

8 tillstånd ska återkallas; (ii) värdet på bankens tillgångar understiger värdet på dess skulder; (iii) banken inte kan betala sina skulder i takt med att de förfaller till betalning; eller (iv) banken behöver statligt stöd (förutom i vissa i lagen om resolution angivna undantag). Om Banken försätts i resolution övertar resolutionsmyndigheten Bankens huvudmäns rätt att besluta i ärenden vid sparbanksstämman. Resolutionsmyndigheten får också, i syfte att uppnå ändamålen med resolution, en rätt att i övrigt ta över huvudmännens, styrelsens och den verkställande direktörens rättigheter och befogenheter i den utsträckning resolutionsmyndigheten anser nödvändigt. Resolutionsmyndigheten ska också utse en ny styrelse och verkställande direktör för en bank i resolution, förutom om det är nödvändigt för att uppnå resolutionsändamålen att en eller flera styrelseledamöter eller den verkställande direktören behåller sina uppdrag. Om Banken skulle försättas i resolution får resolutionsmyndigheten befogenhet att bl.a. avyttra Bankens tillgångar, helt eller delvis skriva ned Bankens skulder (inklusive MTN och Förlagslån), konvertera Bankens skulder (inklusive MTN och Förlagslån) till instrument som utgör eget kapital, modifiera villkor för Bankens avtal (inklusive MTN och Förlagslån) (inkluderande avseende förfallodatum och räntevillkor) samt omvandla Banken från en sparbank till ett bankaktiebolag. Även utanför resolution har Finansinspektionen en möjlighet att besluta att en banks primär- och supplementärkapitalinstrument (inklusive Förlagslån) ska nedskrivas eller konverteras, om 1) banken fallerar eller sannolikt kommer att fallera; och 2) åtgärden är nödvändig och tillräcklig för att avhjälpa eller förhindra fallissemang och det inte finns alternativa åtgärder som inom rimlig tid skulle avhjälpa eller förhindra fallissemang. För sådan nedskrivning eller konvertering förutsätts alltså inte att förutsättningarna för resolution är föreligger. Det är inte möjligt att till fullo bedöma BRRD:s inverkan på Banken och investerare i MTN respektive Förlagsbevis. De bemyndiganden att vidta åtgärder som genom BRRD och de lagar varigenom BRRD implementerats i svensk rätt givits relevanta myndigheter är vidsträckande och kan få en väsentlig inverkan på Banken och investerare i MTN och Förlagsbevis. BRRD och dess implementering i svensk rätt medför således en risk för att värdet på MTN eller Förlagsbevis minskar och att investerare i MTN eller Förlagsbevis kan komma att förlora hela eller delar av sin investering om dessa skrivs ned eller modifieras av behöriga myndigheter i samband med att Banken fallerar eller närmar sig fallissemang. BRRD påverkar vidare hur stor kapitalbuffert bland annat banker måste ha. I syfte att säkerställa att banker har tillräcklig andel nedskrivningsbara skulder har i BRRD uppställts ett minimikrav på kapitalbas och nedskrivningsbara skulder i procent av kapitalbas och totala skulder, s.k. Minimum Requirement for Eligible Liabilities ( MREL ). I Sverige är Riksgälden, efter konsultation med Finansinspektionen, ansvarig för att bestämma MREL för varje bank mot bakgrund av, bland annat, dess storlek, risk och affärsmodell. MREL-kraven för närvarande delvis under utveckling och det är inte möjligt att avgöra vilken inverkan de kommer att ha på Banken. Den 26 april 2016 publicerade Riksgälden rapporten Tillämpning av minimikravet på nedskrivningsbara skulder. MREL förväntas bestämmas för varje bank hösten Till dess kommer MREL att bestämmas till en nivå motsvarande kravet på varje banks totala kapitalkrav. Det bör noteras att inte varje bank kommer att anses vara systemviktig. För banker som inte bedöms vara systemviktiga förväntas MREL inte överstiga bankens totala kapitalkrav. Beslut om vilka banker som bedöms systemviktiga förväntas att fattas hösten MREL-kraven, framtida förändringar av dessa och den osäkerhet som föreligger i nämnda avseenden kan ha en negativ inverkan på Banken vilket i sin tur kan negativt påverka Bankens möjligheter att fullgöra sina förpliktelser under utgivna MTN och Förlagsbevis. Lagförslag om förbud mot avdrag för ränta på vissa efterställda skuldförbindelser Den 30 mars 2016 publicerade Finansdepartementet (i promemorian Avdragsförbud för ränta 7

9 på vissa efterställda skuldförbindelser samt vissa förenklingar på företagsskatteområdet ) ett lagförslag om förbud mot skatteavdrag för ränta på efterställda lån som utgör primärkapitaltillskott eller supplementärkapitalinstrument enligt rådets förordning (EU) nr 575/2013 (kapitaltäckningsförordningen/crr)). Enligt lagförslaget föreslås avdragsförbudet träda i kraft den 1 januari Det är inte möjligt att till fullo bedöma vilken inverkan lagförslaget, om detta antas, kommer att ha för Banken. Det finns dock en risk att detta kan få en negativ inverkan på Banken vilket i sin tur kan negativt påverka Bankens möjligheter att fullgöra sina förpliktelser under utgivna MTN och Förlagsbevis. MiFiD II/MiFIR Under 2014 antog Europaparlamentet och Europeiska unionens råd lagstiftningspaketet MiFID II/MiFIR som bland annat innebär att rapporterings- och transparenskraven på räntemarknaden kommer att öka. Detta kan leda till att de finansiella institutioner som agerar som mellanhänder vid handel med finansiella instrument blir mindre benägna att köpa in värdepapper i eget lager. Om så sker kan detta leda till en sämre likviditet för utgivna MTN respektive Förlagsbevis och att det kan ta längre tid för en investerare som önskar sälja sitt innehav av MTN respektive Förlagsbevis. Efterställning Förlagslån är så kallade efterställda lån vilket innebär att en investerare, i händelse av Bankens likvidation eller konkurs, erhåller betalning först efter det att fordringshavare med icke efterställda fordringar fått fullt betalt. För det fall Banken inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns således en stor risk att återbetalning av Förlagslånen inte kan ske. Varje investerare i Förlagsbevis bör således vara medveten om att det finns en stor risk för att den som investerar i Förlagsbevisen kan förlora hela, eller delar av sin placering om Banken blir försatt i konkurs eller likvidation. Fordringshavarmöte I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN respektive Förlagsbevis som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på Fordringshavare. Förtida inlösen av Förlagslån Villkoren för Förlagsbevis innefattar möjlighet för Banken att lösa Förlagslån i förtid varför marknadsvärdet på Förlagsbevisen i allmänhet inte kommer att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod. I de fall förtidsinlösen sker finns risk för att en investerare inte kan återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på Förlagsbevisen utan kan kanske göra detta endast till en lägre ränta. Presumtiva investerare bör överväga återinvesteringsrisken mot bakgrund av andra placeringar som kan göras vid samma tillfälle. Banken äger vidare rätt att återbetala Förlagslån (till par med tillägg för upplupen ränta) i förtid, för det fall att (i) Banken efter konsultation med Finansinspektionen bedömer att det aktuella Förlagslånet helt eller delvis inte längre får inräknas i Bankens supplementära kapital till följd av regulatoriska förändringar, eller (ii) ändring sker i lag eller föreskrifter vilket får effekt på eller efter Lånedatum, och som medför att den skattemässiga behandlingen av Förlagslånet förändras och förändringen är väsentlig. Om Banken önskar utnyttja möjligheten till förtida inlösen måste den i samtliga fall först få tillstånd från Finansinspektionen. Investerare kan inte räkna med att lånen kommer att lösas i förtid utan måste istället vara beredd på att återbetalning sker först på Återbetalningsdagen. Banken kan komma att ta upp ytterligare Lån, Förlagslån och övrig skuld Det finns inga begränsningar i Bankens rätt att ta upp ytterligare icke efterställd skuld eller att uppta ytterligare Förlagslån. Sådan ny icke efterställd skuld har prioritet framför Förlagslån i händelse av 8

10 Bankens konkurs eller likvidation. Ny icke efterställd skuld kan komma att ha samma prioritering som redan upptagna Lån, och nya Förlagslån kan komma att ha samma prioritering som redan upptagna Förlagslån, i händelse av Bankens konkurs eller likvidation, varför rätten till utdelning i konkurs eller likvidation för innehavare av tidigare utgivna MTN respektive Förlagsbevis kan komma att minska. MTN respektive Förlagsbevis med rörlig ränta Investeringar i MTN respektive Förlagsbevis med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Om räntebasen är negativ innebär det även att räntebasmarginalen minskar. MTN respektive Förlagsbevis med fast ränta Investeringar i MTN respektive Förlagsbevis med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar av den allmänna räntenivån. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. 2. Beskrivning av Sparbanken Syds MTN-Program Detta Program utgör en ram varunder Banken, i enlighet med styrelsebeslut om utgivande av MTN fattat den 23 oktober 2012, styrelsebeslut om utgivande av Förlagsbevis fattat 26 november 2013 samt styrelsebeslut om höjning av Rambeloppet för utgivande av MTN och Förlagsbevis fattat den 25 augusti 2015 har möjlighet att löpande uppta Lån i SEK eller EUR med en löptid om lägst ett (1) år inom ett vid varje tid högsta utestående nominellt belopp om SEK TVÅ MILJARDER (SEK ) eller motvärdet därav i EUR. Bankens styrelse förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet (vilket görs i samråd med Emissionsinstituten). För samtliga Lån respektive Förlagslån som tas upp under detta program ska Allmänna Villkor gälla. För varje Lån respektive Förlagslån upprättas också kompletterande Slutliga Villkor för aktuellt Lån respektive Förlagslån. Slutliga Villkor och Allmänna Villkor utgör tillsammans fullständiga villkor för aktuellt Lån respektive Förlagslån. Slutliga Villkor kan innefatta en (för Förlagslån) eller i vissa fall flera (för MTN) trancher för ett Lån respektive Förlagslån. I Slutliga Villkor regleras bl a lånets nominella belopp och tillämplig metod för ränteberäkning. Slutliga Villkor kommer att finnas tillgängliga på Bankens hemsida, Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas från Banken. Erbjudanden om förvärv av MTN respektive Förlagsbevis utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt för erbjudanden därav i Sverige. Prospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av MTN respektive Förlagslån som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. Allmänt Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN ). Förlagslån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. förlagsbevis ( Förlagsbevis ). Varje Lån respektive Förlagslån representeras av MTN respektive Förlagsbevis av valörer om minst SEK eller EUR eller hela multiplar därav. Under Programmet kan Banken emittera MTN respektive Förlagsbevis som löper med fast ränta, rörlig ränta, utan ränta (så kallad nollkupongskonstruktion) eller med fast ränta med justeringsdag. Ränteberäkningar utförs i förekommande fall av det emissionsinstitut som medverkat vid utgivandet av respektive lån. 9

11 Innehavare av MTN respektive Förlagsbevis representerar sig själva i sin egenskap av Fordringshavare gentemot Banken och företräds sålunda inte av någon särskild på förhand bestämd organisation eller ombud. Form av värdepapper och identifiering MTN respektive Förlagsbevis utgivna under detta Program är skuldförbindelser som ges ut i dematerialiserad form och ansluts till Euroclear Sweden:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper ges ut. Ett Låns respektive Förlagslåns Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Upptagande till handel på reglerad marknad Banken kommer att inge ansökan om inregistrering av vissa lån till NASDAQ Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Den aktuella marknadsplatsen kommer efter erhållande av ansökan göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN respektive Förlagsbevis registreras. Banken står för samtliga kostnader i samband med handel av MTN respektive Förlagsbevis, såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel på reglerad marknad, övrig dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. Skatt Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, f n 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Status Lån utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) som Bankens övriga, existerande eller framtida, oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Förlagslån ska i händelse av Bankens likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar först efter icke efterställda fordringar gentemot Banken men minst jämsides (pari passu) med alla efterställda fordringar gentemot Banken. Försäljning, pris, avkastning m.m. Försäljning sker genom att utgivande institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag av Banken. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under par (par är ett vedertaget begrepp för nominellt belopp). Eftersom skuldförbindelser under detta Program kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. Köp och försäljning av MTN respektive Förlagsbevis sker över den marknadsplats som värdepappren i förekommande fall är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom utgivande Instituts försorg i Euroclear Swedens system. 10

12 Marknadspriset på MTN respektive Förlagsbevis är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för liknande placeringar med motsvarande löptid. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ Stockholm AB:s hemsida Avkastningen på en MTN respektive Förlagsbevis är en funktion av det pris till vilken MTN respektive Förlagsbevis förvärvas, den räntesats som gäller för MTN respektive Förlagsbevis samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av MTN respektive Förlagsbevis. Ansvar Varje investerare måste med beaktande av sin finansiella situation bedöma lämpligheten av en investering i MTN respektive Förlagsbevis utgivna av Banken. Varje investerare bör i synnerhet ha: i. tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en fullgod utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje MTN respektive Förlagsbevis gällande Slutliga Villkor. Investeraren bör göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN respektive Förlagsbevis utifrån den information som finns i detta Prospekt eller information i de handlingar som är införlivade genom hänvisning till detta Prospekt eller varje härtill hörande lämpligt tillägg; ii. tillgång till och kunskap om lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN respektive Förlagsbevis och den påverkan en investering i relevanta MTN respektive Förlagsbevis kan innebära för investerarens placeringsportfölj; iii. tillräckliga ekonomiska resurser och likviditet för att hantera de risker som en investering i MTN respektive Förlagsbevis medför, inkluderande ränte- och valutarisker: iv. full förståelse för hur finansiella marknader fungerar; och v. möjlighet att utvärdera (ensam eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans eller hennes förmåga att bära de där tillhörande riskerna. Tillämplig lag MTN är upprättade och utgivna enligt svensk rätt, och svensk rätt ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans. Ytterligare information För ytterligare information om Programmet samt erhållande av Prospekt, i pappersform eller elektronisk media, hänvisas till Banken eller Emissionsinstituten. Slutliga Villkor offentliggörs på Bankens hemsida. 3. Produktbeskrivning Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer i Allmänna Villkor och som tillämpas vid utgivande av MTN respektive Förlagsbevis under detta Program. Konstruktion av varje Lån respektive Förlagslån framgår av Slutliga Villkor, som ska gälla tillsammans med för Programmet vid var tid gällande Allmänna Villkor. För beskrivning av nedanstående definitioner se Allmänna Villkor på sidan 12. Räntekonstruktioner För MTN respektive Förlagsbevis utgivna under Programmet framgår den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns, i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3.1, möjlighet att utge Lån med någon av följande räntekonstruktioner. Lån med fast ränta 11

13 Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN respektive Förlagsbevis, om inte annat anges i Slutliga Villkor för aktuellt lån. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod, om någon sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande bankdag, om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med rörlig ränta (Floating Rate Notes eller FRN) Lånet löper med ränta från och med Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i Allmänna Villkor punkt 17.1 ska Lånet respektive Förlagslånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den innevarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Utgivande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Referensräntan är STIBOR för lån i SEK och EURIBOR för lån i EUR. Lån utan ränta (s k Nollkupongare) Lånet respektive Förlagslånet löper utan ränta dvs. med Nollkupongskonstruktion, vilket innebär att Lånet säljs till en kurs understigande, lika med eller överstigande Nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalning av Nominellt belopp. Lån med fast ränta med justeringsdag Lånet respektive Förlagslånet löper med fast ränta utgörande Räntebasen beräknad på den Första Räntebestämningsdagen med tillägg av Räntebasmarginalen från Lånedatum till och med Justeringsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Från Justeringsdagen löper Lånet respektive Förlagslånet med fast ränta utgörande Räntebasen beräknad på den Andra Räntebestämningsdagen med tillägg av Räntebasmarginalen till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN respektive Förlagsbevis, om inte annat anges i Slutliga Villkor. Dagberäkning av Ränteperiod Vilken av dessa konstruktioner för beräkning av Ränteperiod som är aktuell för visst Lån respektive Förlagslån anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. 12

14 30/360-dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter delas med 360. I vissa fall benämns detta även Bond Basis. 365/360-dagarsbasis eller Actual/360 innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delas med 360. Faktiskt antal dagar, Actual/365 eller Actual/Actual innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delas med 365 (eller, att om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, ska summan av (a) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som infaller under ett skottår delas med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delas med 365). Interpolering är en bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Inlösen Lån respektive Förlagslån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor. 13

15 4. Allmänna Villkor ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN RESPEKTIVE FÖRLAGSLÅN UPPTAGNA UNDER SPARBANKEN SYD:S PROGRAM FÖR UTGIVNING AV MEDIUM TERMS NOTES OCH FÖRLAGSBEVIS Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) ska gälla för Lån respektive Förlagslån som Sparbanken Syd (org nr ) ( Banken ) tar upp genom att ge ut obligationer i SEK eller i EUR under detta program ( Programmet ) i form av s k Medium Term Notes samt genom att utge förlagsbevis med specificerat förfallodatum. Det sammanlagda nominella beloppet av MTN och Förlagsbevis som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK TVÅ MILJARDER (SEK ) 1 eller motvärdet därav i EUR (i den mån annat inte följer av punkt 18.2). För varje Lån respektive Förlagslån upprättas särskilda slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för Lånet respektive Förlagslånet. Referenserna nedan till dessa villkor ska således med avseende på ett visst Lån respektive Förlagslån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som framgår nedan. Administrerande Institut enligt Slutliga Villkor - om Lån respektive Förlagslån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Banken att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet respektive Förlagslånet; Affärsdag dag då överenskommelse om placering av MTN respektive Förlagsbevis träffats mellan Banken och Utgivande Institut; Bankdag dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Beskattningshändelse ändring i lag eller föreskrifter vilken får effekt på eller efter Lånedatum, och som medför att den skattemässiga 1 Rambeloppet höjdes från SEK till SEK genom tilläggsavtal mellan Banken och Emissionsinstituten daterat den 4 november

16 behandlingen av Förlagslånet förändras och förändringen är väsentlig och, i de fall detta krävs i enlighet med Tillämpliga Kapitalbasregler, Finansinspektionen godtagit att förändringen inte kunde förutses på Lånedatumet; Emissionsinstitut / Emissionsinstituten EUR EURIBOR Swedbank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), ABG Sundal Collier ASA och DNB Bank ASA, filial Sverige 2 samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till Programmet enligt särskilt tilläggsavtal mellan Banken, de befintliga emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut; euro, den valuta som introducerades vid början av det tredje steget i den ekonomiska och monetära unionen enligt Fördraget om Europeiska unionens funktionssätt; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts bedömning av den ränta som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell periods utlåning av EUR på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB (org nr ); Europeiska Referensbanker Fordringshavare Förlagsbevis fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR, som utses av Utgivande Institut ; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN eller ett Förlagsbevis samt den som enligt punkt 15 är att betrakta som Fordringshavare; ensidig skuldförbindelse med specificerat förfallodatum som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument avsedd för allmän omsättning, som 2 DNB Bank ASA, filial Sverige tillträdde som Emissionsinstitut genom tilläggsavtal mellan Banken och Emissionsinstituten daterat den 4 november

17 utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor och som utgör Förlagslån; Förlagslån Justerat Lånebelopp Kapitalbelopp Kapitalhändelse Koncernbolag Koncernen Kontoförande Institut Ledarbanken Lån sådana lån som angivits som efterställda i Slutliga Villkor; det sammanlagda nominella belopp av utelöpande MTN respektive Förlagsbevis, avseende visst Lån respektive Förlagslån, med avdrag för samtliga MTN respektive Förlagsbevis som innehas av Banken och/eller Koncernbolag; enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån respektive Förlagslån ska återbetalas; om Banken efter konsultation med Finansinspektionen bedömer att Förlagsbevis inte längre utgör Supplementärt Kapital till följd av ändringar i Tillämpliga Kapitalbasregler eller till följd av att tolkningen av dessa ändrats av behörig domstol eller myndighet och, i de fall detta krävs i enlighet med Tillämpliga Kapitalbasregler, Finansinspektionen godtagit att ändringarna eller den ändrade tolkningen inte kunde förutses på Lånedatumet; varje bolag som ingår i Koncernen utöver Banken; den koncern i vilken Banken är moderbolag; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN respektive Förlagsbevis; Swedbank AB (publ); varje lån som representeras av en eller flera MTN - som Banken utger under detta Program; Lånedatum enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa; Marknadslån lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra överlåtbara värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat liknande marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats; MTN ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag 16

18 (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta Program och som inte är ett Förlagsbevis; Rambelopp SEK TVÅ MILJARDER (SEK ) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN och Förlagsbevis som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN respektive Förlagsbevis i EUR ska omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån eller Förlagslån publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras - omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Banken och Emissionsinstituten enligt punkt 18.2; Referensbanker SEK STIBOR Supplementärt Kapital Tillämpliga Kapitalbasregler Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); svenska kronor; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm, eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; supplementärt kapital såsom definierat i Tillämpliga Kapitalbasregler; de vid varje tidpunkt i Sverige tillämpliga lagar, förordningar, föreskrifter eller annars gällande regler för kapitaltäckning för kreditinstitut, inkluderande (men utan att vara uttömmande) följande (i den mån dessa inte har upphört att gälla) och sådana lagar, förordningar, föreskrifter eller regler som ersätter dessa: 17

19 Utgivande Institut Valuta a) lag (2014:966) om kapitalbuffertar, b) lag (2014:968) om särskild tillsyn av kreditinstitut och värdepappersbolag, c) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, d) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG, e) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, samt f) alla föreskrifter eller allmänna råd från Finansinspektionen, Europeiska bankmyndigheten, Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten eller någon myndighet som ersätter dessa för att implementera kapitaltäckningsregler. enligt Slutliga Villkor - Emissionsinstitut varigenom MTN respektive Förlagsbevis har utgivits; SEK eller EUR; VP-konto värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN eller Förlagsbevis är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; Väsentligt Koncernbolag Varje Koncernbolag vars: - totala tillgångar enligt balansräkningen, i senaste reviderade årsredovisningen, på icke-konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade totala tillgångar enligt balansräkningen i senaste reviderade årsredovisningen; eller - resultat före ränta och skatt, enligt senaste reviderade årsredovisningen, på icke-konsoliderad 18

20 Återbetalningsdag basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt enligt senaste reviderade årsredovisningen. enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån respektive Förlagslån ska återbetalas. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Nominellt belopp återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. REGISTRERING AV MTN RESPEKTIVE FÖRLAGSBEVIS 2.1 MTN respektive Förlagsbevis ska för Fordringshavares räkning registreras på VPkonto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN respektive Förlagsbevis ska riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN respektive Förlagsbevis ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 3. RÄNTEKONSTRUKTION 3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något eller en kombination av några av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet respektive Förlagslånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN respektive Förlagsbevis om inte annat anges i Slutliga Villkor. b) Rörlig ränta (Floating Rate Notes eller FRN) Lånet respektive Förlagslånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. 19