ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH KONVERTIBELINNEHAVARNA I PEAB INDUSTRI AB (PUBL).

Transkript

1 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH KONVERTIBELINNEHAVARNA I PEAB INDUSTRI AB (PUBL).

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Erbjudande till aktieägare och konvertibel - innehavare i Peab Industri AB (publ) 9 Villkor och anvisningar 11 Bakgrund och motiv 13 Kommande uttalande från styrelsen i Peab Industri 14 Den Nya koncernen 16 Peab i korthet 16 Peab Industri i korthet 16 Den Nya koncernen 16 Finansiell översikt proforma 17 Revisors rapport avseende proformaredovisning 22 Aktiekapital och ägarstruktur 23 Information om Peab 26 Verksamhet 26 Finansiell information i sammandrag 33 Kommentarer till finansiell information i sammandrag 35 Organisation och medarbetare 43 Aktiekapital och ägarstruktur 45 Styrelse, koncernledning och revisorer 48 Bolagsstyrning 5 6 Bolagsordning 60 Legala frågor och övrig information 62 Peabs delårsrapport januari juni Historisk finansiell information 8 3 Revisors rapport avseende historisk finansiell information 13 3 Redogörelse från styrelsen i Peab Industri 13 5 Information om Peab Industri 13 6 Verksamhet 13 6 Finansiell information i sammandrag 13 9 Aktiekapital och ägarstruktur 14 2 ERBJUDANDET I KORTHET Aktieägare i Peab Industri erbjuds för två (2) aktier i Peab Industri tre (3) nyemitterade aktier i Peab av respektive serie. Peabs aktie av serie B, med kortnamn PEAB B, handlas på OMX, Mid Cap. För innehavare av konvertibler i Peab Industri erbjuds 66,15 kronor kontant per konvertibel, vilket motsvarar nominellt belopp inklusive på konvertibeln upplupen ränta. Anmälningsperioden löper från och med den 13 november 2008 till och med den 3 december Redovisning av vederlag beräknas ske omkring den 16 december Peab förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. KOMMANDE FINANSIELL INFORMATION Peabs delårsrapport januari september 2008: 17 november 2008 Peab Industris delårsrapport januari september 2008: 17 september 2008 Peabs bokslutskommuniké 2008: 12 februari 2009 TILLÄGGSPROSPEKT Peab kommer den 17 november 2008 att avge delårsrapport för perioden januari september 2008, det vill säga under anmälningsperioden. Med anledning av detta avses att hos Finansinspektionen ansöka om god kännande och registrering av ett så kallat tilläggsprospekt som kommer att offentliggöras på Peabs ( och Swedbanks ( hemsidor. Tilläggsprospektet kommer utöver delårsrapporten även att innehålla en redogörelse för Peabs kapitalisering och nettoskuldsättning per den 30 september 2008, Peab Industris delårsrapport för perioden januari september 2008 samt ett utlåtande från Peab Industris styrelse avseende Erbjudandet förutsatt att sådant utlåtande dessförinnan offentliggjorts. DEFINITIONER Catella Corporate Finance Erbjudandet Catella Corporate Finance AB Erbjudandet till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri i enlighet med villkoren i denna erbjudandehandling Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 144 Bolagsordning 146 Peab Industris delårsrapport januari juni Skattefrågor i Sverige 168 Adresser 171 Nya koncernen OMX Peab Peab Industri Swedbank, Swedbank Markets, Swedbank Corporate Finance Peab och Peab Industri efter sammanslagning OMX Nordic Exchange Stockholm AB Peab AB (publ) Peab Industri AB (publ) Swedbank AB (publ) PEABS AKTIE Handelspost ISIN-nummer Kortnamn 1 aktie SE PEAB B

3 Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige Peabs erbjudande till aktieägarna i Peab Industri om förvärv av samtliga utestående aktier och konvertibler i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Peab kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Peab kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Förenta Staterna, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandlig, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Registrering och lagval med mera Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga erbjudanden i Sverige. Erbjudandet skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Peab i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden åtagit sig gentemot OMX att följa det föregående och att underkasta sig de sanktioner som OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åtagande har gjorts gentemot aktieägarna i Peab Industri. Peab har informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot OMX. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och lagen (1991:980) om handel med fi nansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Denna erbjudandehandling innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelserna i Peab och Peab Industri och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Peab och Peab Industri, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Peab är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Peab uppmanas därför att noggrant studera erbjudandehandlingen, speciellt Riskfaktorer. Siffrorna i denna erbjudandehandling har avrundats, medan beräkningar har utförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.

4 SAMMANFATTNING. Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen i denna erbjudandehandling. Varje beslut att acceptera Erbjudandet och investera i aktier i Peab skall baseras på erbjudandehandlingen i dess helhet samt på innehållet i det så kallade tilläggsprospektet, vilket kommer att skickas in till Finansinspektionen för godkännande och registrering i samband med avgivandet av delårsrapport den 17 november 2008, och således inte endast på denna sammanfattning. Potentiella investerare uppmärksammas på att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om samman fattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till andra delar av erbjudandehandlingen. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i erbjudande handlingen kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av erbjudandehandlingen. Styrelsen för Peab AB är ansvarig för informationen i denna erbjudandehandling. Beskrivningen av Peab Industri på sidorna har granskats av styrelsen för Peab Industri AB i enlighet med vad som anges på sidan 135. ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Ägare i Peab, representerande cirka 71 procent av samtliga röster i bolaget, begärde den 15 oktober 2008 att Peabs styrelse skulle kalla till extra bolagsstämma för att i enlighet med deras förslag lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri. Den 10 november 2008 offentliggjorde Peab sitt beslut, fattat vid extra bolagsstämma samma dag, att till aktieägare och konvertibelinnehavare i Peab Industri lämna ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier och konvertibler i Peab Industri. Peab äger inga aktier i Peab Industri, men är innehavare av konvertibler utgivna av Peab Industri om nominellt 198 miljoner kronor. Vederlaget enligt Erbjudandet: För två (2) aktier av serie A i Peab Industri erbjuds tre (3) nyemitterade aktier av serie A i Peab; För två (2) aktier av serie B i Peab Industri erbjuds tre (3) nyemitterade aktier av serie B i Peab ; För varje konvertibel utgiven av Peab Industri som innehavaren överlåter erhålls 66,15 kronor kontant, vilket motsvarar nominellt belopp inklusive på konvertibeln upplupen ränta. 1) (För ytterligare information om villkoren för konvertiblerna hänvisas till sidan 143.) Anmälningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 13 november 2008 till och med den 3 december Under förutsättning att Peab fullföljer Erbjudandet senast den 9 december 2008, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 16 december 2008 till de aktieägare och konver tibelinnehavare som accepterat Erbjudandet. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer högst nya aktier i Peab att emitteras, av vilka högst motsvarar aktier av serie A och högst aktier av serie B, vilket innebär att aktieägarna i Peab Industri erhåller en andel av aktierna i Peab om högst 42 procent av kapitalet och 43 procent av rösterna. BAKGRUND OCH MOTIV I SAMMANDRAG Hösten 2006 offentliggjorde styrelsen i Peab avsikten att dela ut det helägda dotterbolaget Peab Industri till aktieägarna i Peab och notera det på OMX. Bolagen hade vid detta tillfälle en gemensam omsättning på cirka 30 miljarder kronor. Genom utdelningen renodlades verksamheten i de två delarna av Peab så att bygg- och anläggningsarbeten nu bedrivs i Peab och kringtjänster till denna verksamhet bedrivs i Peab Industri. Beslutet att dela ut Peab Industri, som fattades i den då rådande marknadssituationen med en ökande efterfrågan inom Peabs samtliga verksamhetsfält, skapade förutsättningar för en specialisering inom respektive bolag med bibehållet nära samarbete mellan bolagen. Att under de senaste årens högkonjunktur kunnat verka som två separata bolag har bidragit till en stark tillväxt för såväl Peab Industri som Peab och den gemensamma årliga omsättningen uppgår till cirka 40 miljarder kronor. För Peab innebär de förändringar i konjunkturbilden som nu förutses att det i framtiden kommer att vara strategiskt viktigt att ha nära tillgång till maskin- och råvaruförsörjning. Ett samgående med Peab Industri medför att Peab på ett bättre sätt kan optimera graden av industrialisering i byggprocessen samtidigt som inköpsorganisationerna kan bli ännu effektivare. Genom samgåendet mellan Peab och Peab Industri ökar gruppens fi nansiella styrka då de två bolagens fi nansiella resurser samordnas. Detta innebär exempelvis högre soliditet och förutsättningar för förbättrat kassafl öde i den Nya koncernen jämfört med dagens Peab. Sammantaget innebär samgåendet ett industriellt starkare företag för framtidens utmaningar på kort och lång sikt. 1) Exakt belopp uppgår till 66,1452 kronor per konvertibel, motsvarande 100,22 procent av nominellt belopp. 2

5 SAMMANFATTNING DEN NYA KONCERNEN I KORTHET Genom att knyta Peabs och Peab Industris verksamheter närmare varandra stärks de båda bolagens position på den nordiska marknaden, vilket ger förbättrade möjligheter till ökade marknadsandelar. Den strategiska logiken i samgåendet skall även ses mot bakgrund av de försämrade marknadsutsikterna inom byggsektorn. Genom att de två bolagens fi nansiella resurser samordnas stärks gruppens fi nansiella styrka. Effektivare inköpsorganisationer för hela koncernen och för Peabs del ett närmande till den viktiga råvaru- och maskinförsörjningen skapar konkurrensfördelar, speciellt då större infrastrukturprojekt bedöms vara det som driver marknaden framgent. Affärsidé, mål, utdelningspolicy samt styrelse och ledande befattningshavare kommer att kvarstå i enlighet med Peabs nuvarande struktur. Vad avser Peab Industri kommer bolaget även framgent att fortsätta verka under oförändrade marknadsmässiga förutsättningar för att på armlängds avstånd till Peab säkerställa leveranser till bygg- och anläggningsbranschen. PEAB I KORTHET Verksamhet Peab bildades 1959 av bröderna Erik och Mats Paulsson och är idag ett av de största bygg- och anläggningsbolagen på den nordiska marknaden. Bolaget fi nns idag representerat över hela Sverige samt i storstadsregionerna i Norge och Finland. Peabs affärsidé är att vara ett bygg- och anläggningsbolag, vars främsta ledstjärna skall vara total kvalitet i alla led av byggprocessen. Genom nytänkande, kombinerat med gedigen yrkesskicklighet, skall Peab göra kundens intresse till sitt och därmed alltid bygga för framtiden. Koncernen består av fyra verksamhetsområden; Bygg Sverige, Bygg Utland, Anläggning och Förvaltning. Inom Bygg Sverige utför Peab entreprenader åt externa beställare och egenutvecklade projekt. Produktmixen är bred och omfattar bostäder samt offentliga och kommersiella lokaler och byggnader. Beställare är privata fastighetsägare, kommuner och privata kunder i hela Sverige. Byggrelaterade tjänster som byggservice och underhåll ingår också i verksamhetsområdet. Bygg Utland består av Peabs utländska verksamheter och fi nns i Norge och Finland. Produktionen utgörs av bostäder, kommersiella lokaler och offentliga byggnader. Beställare är privata fastighetsägare, kommer siella kunder och kommuner. Verksamhetsområde Anläggning utför uppdrag över hela Sverige som byggnation av större infrastrukturprojekt och anläggningsarbeten. Beställare är Vägverket, Banverket, kommuner och lokalt näringsliv. Anläggning utför även drift och underhåll av vägar och kommunala anläggningar. Verksamhetsområdet Förvaltning innefattar centrala bolag, vissa dotterbolag och joint ventures samt övriga innehav. Marknad Huvuddelen av Peabs omsättning kommer från den svenska bygg- och anläggningsmarknaden. Denna har under ett antal år upplevt en stark tillväxt, men till följd av den fi nansiella krisen och den stundande lågkonjunkturen förväntas tillväxten avta under både 2008 och 2009 jämfört med tidigare år. Enligt Sveriges Byggindustrier förväntas tillväxten på den svenska bygg- och anläggningsmarknaden för 2008 uppgå till cirka 4 procent och för 2009 till cirka 1 procent. Höga och kraftigt fl uktuerande marknadsräntor samt en resursbrist vad gäller såväl byggmaterial som arbetskraft har drivit upp byggkostnaderna. Det sämre konjunkturklimatet leder till vikande sysselsättning, minskad privatkonsumtion och lägre löneutveckling, vilket bidrar till ett minskat byggande men innebär också att resursbristen har mattats av. Istället förväntas anläggningsmarknaden, stimulerad av ökade offentliga investeringar inom infrastruktur, agera drivmotor under de närmaste åren. Även privata investeringar inom kraft och energi förväntas bidra positivt till utvecklingen inom området. Övriga nordiska marknader förväntas också påverkas av nedgången i byggkonjunkturen. För 2008 beräknas den norska marknaden växa med cirka 1 procent och den fi nska med 3 procent varefter de 2009 minskar med 2 respektive 5 procent, enligt Euroconstruct. 3

6 SAMMANFATTNING FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG FÖR PEAB Mkr Jan jun 2008 Jan jun Jan dec Jan dec 1) ) Jan dec Jan dec 1) 2) 3) ) Resultatposter Nettoomsättning Rörelseresultat Resultat före skatt Periodens resultat från kvarvarande verksamheter Resultat från avvecklad verksamhet, netto efter skatt Periodens resultat Balansposter Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Nyckeltal Rörelsemarginal, procent 4,2 2,6 3,9 2,8 4,1 2,9 Räntabilitet på eget kapital, procent 31,0 4) 32,1 4) 23,6 31,6 31,6 28,7 Soliditet, procent 21,6 21,4 23,5 19,9 19,9 24,4 Medelantalet anställda Orderingång Orderstock ) I resultaträkningen för 2006 och 2007 redovisas Peab Industris resultat skilt från resultatet av kvarvarande verksamheter. 2) Alla balansposter inkluderar Peab Industri. 3) Samtliga belopp inkluderar Peab Industri. 4) Beräknat på rullande 12 månader. 4

7 SAMMANFATTNING ÄGARSTRUKTUR FÖR PEAB PER DEN 30 SEPTEMBER 2008 Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt antal aktier Andel av kapitalet, % Andel av rösterna, % Mats Paulsson m familj och bolag ,2 21,4 Erik Paulsson m familj och bolag ,5 23,1 Karl-Axel Granlund m bolag ,8 2,9 Fredrik Paulsson m familj och bolag ,3 7,8 Stefan Paulssons dödsbo ,3 7,8 Swedbank Robur Fonder ,1 1,0 Svante Paulsson m familj och bolag ,3 3,2 SEB Investment Management ,3 0,6 Sara Karlsson m familj och bolag ,0 3,1 Lannebo fonder ,1 0,5 Länsförsäkringar fonder ,8 0,4 Utländska aktieägare ,0 7,5 Övriga aktieägare ,4 17,8 Totalt utestående aktier Peab AB ,7 2,9 Totalt registrerade aktier ,0 100,0 Styrelse, koncernledning, rådgivare och revisorer Styrelse: Göran Grosskopf (ordförande), Karl-Axel Granlund, Mats Paulsson, Svante Paulsson, Annette Brodin Rampe, Lars Sköld, Kent Ericsson, David Karlsson, Kim Thomsen, Lars Bergman och Patrik Svensson. Koncernledning: Mats Paulsson (VD), Mats Leifl and, Anders Elfner, Jan Johansson, Mats Johansson och Jesper Göransson. Finansiella rådgivare till Peab: Catella Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance. Juridisk rådgivare till Peab: Advokatfi rman Glimstedt. Revisorer: auktoriserade revisorn Alf Svensson, KPMG AB. PEAB INDUSTRI I KORTHET Genom engagerade medarbetare och lokal närvaro ska Peab Industri vara den mest innovativa, kunniga och pålitliga producenten av produkter och tjänster till bygg- och anläggningsmarknaden och därmed kundens första val. Verksamheten, med en inriktning mot den nordiska bygg- och anläggningsmarknaden, bedrivs inom tre kompletterande verksamhetsområden; Maskiner, Produkter och Tjänster. Maskiner omfattar koncernens resurser inom maskin, tillfällig el och kranverksamhet. Inom området bedrivs i huvudsak uthyrning men även försäljning av kranar och maskiner via återförsäljaravtal. Produkter omfattar koncernens produkter från råmaterial såsom grus och berg till tillverkad asfalt och betong. Inom verksamhetsområdet fi nns även mer förädlade produkter som betongelement, markbetong och takpannor. Tjänster omfattar koncernens tjänster innefattande asfaltutläggning, grundläggning, transport och maskinförmedling samt tjänster inom el-, kraft- och teleområdet. Kunderna utgörs huvudsakligen av de nordiska bygg- och anläggningsbolagen, där Peab är den största kunden. Förutom rikstäckande byggbolag fi nns lokala och regionala bygg- och anläggningsbolag samt övriga industribolag bland kunderna. Inom anläggningsområdet är svenska staten en stor kund, genom exempelvis Vägverket och Banverket. Merparten av koncernens omsättning genereras i dag från den svenska marknaden där Peab Industri har en rikstäckande verksamhet med stark lokal förankring. Verksamhet bedrivs även i Norge och Finland. Peab Industri är indirekt beroende av konjunkturen på den nordiska bygg- och anläggningsmarknaden, då det är där fl ertalet av bolagets kunder verkar. Under de kommande åren förväntas en generell nedgång i tillväxten på denna marknad. Dock kommer större satsningar inom infrastruktur och anläggning att öka i och med ökade statliga utgifter, vilket är positivt för Peab Industri som har en stor del av verksamheten exponerad mot anläggningssektorn. RISKFAKTORER Några av de risker en investerare skall beakta inför ett investeringsbeslut bedöms vara risker relaterade till Erbjudandet och skapandet av den Nya koncernen, risker relaterade till Peabs aktie, rörelserisker, legala risker samt finansiella risker. En investerare måste utöver detta beakta en allmän omvärldsanalys samt övrig information i erbjudandehandlingen och i det så kallade tilläggsprospekt, vilket kommer att skickas in till Finansinspektionen för godkännande och registrering i samband med avgivandet av delårsrapport den 17 november Denna erbjudandehandlings genomgång av riskfaktorer på sidorna 6 8 är inte upprättad i prioritetsordning och gör inte heller anspråk på att vara hel täckande. 5

8 RISKFAKTORER. Ägande av aktier är förenat med ett risktagande. Ett antal faktorer utanför Peabs kontroll, liksom ett fl ertal faktorer vars effekter Peab kan påverka genom sitt agerande, kan ha en negativ inverkan på Peabs verksamhet, resultat och fi nansiella ställning eller medföra att värdet på Peabs aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms ha inverkan på Peabs framtidsutsikter. Riskerna är varken rangordnade eller heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som Peab idag inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan utvecklas till faktorer som kan komma att påverka Peab i framtiden. Utöver information som framgår av erbjudandehandlingen och av det så kallade tilläggsprospektet bör därför varje aktieägare och konvertibelinnehavare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Peabs framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH SKAPANDET AV DEN NYA KONCERNEN Villkor för genomförandet av Erbjudandet Peab förbehåller sig bland annat rätten att inte genomföra Erbjudandet om Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning att Peab blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Peab Industri eller om erforderliga tillstånd från svenska och utländska konkurrensmyndigheter inte erhålls inom för Peab acceptabel tid eller på för Peab acceptabla villkor. Eftersom dessa villkor ligger utanför Peabs kontroll fi nns det ingen garanti för att Erbjudandet kommer att genomföras. Osäkerheten kring Erbjudandets genomförande kan leda till att marknadskursen på aktierna i Peab påverkas negativt. Ny organisation Osäkerheten kring den nya organisationens marknadsposition samt eventuella, dock ej planerade, organisatoriska förändringar kan ha en negativ inverkan på såväl personal och kunder som marknaden i stort. Följden av detta kan vara att nyckelpersoner lämnar Peab samt att kunder förloras. De åtgärder som vidtas för att förhindra att så sker kan visa sig ineffektiva. Samordningsvinster I avsnittet Den Nya koncernen på sidan 16 beskrivs förväntade effekter med anledning av samgåendet. Bland annat beskrivs de vinster som samgåendet kan komma att medföra. Realiseringen av dessa samordningsvinster beror på många faktorer och baseras på Peabs bedömning av de framtida förhållandena. Det kan dock inte ges någon garanti för att samordningsvinsterna kan uppnås i sin helhet. Integration av förvärvat bolag Förvärv av bolag ställer krav på integration av den nya verksamheten för att synergieffekter skall kunna uppnås. Då avsikten är att samordna verksamheterna inom ett fl ertal funktioner är det viktigt att integrationsprocessen löper effektivt och utan betydande kundförluster eller personalavhopp. Pågår integrationsprocessen under en längre tid fi nns en risk att detta påverkar den Nya koncernens resultat negativt. Goodwill I samband med förvärvet kommer goodwill att uppstå. Denna goodwill kommer att redovisas som tillgång i den Nya koncernens balansräkning. Denna goodwill kommer, i likhet med andra tillgångar, att bli föremål för nedskrivningsprövning vid upp rättande av framtida bokslut. Om dessa nedskrivnings prövningar leder till nedskrivning innebär det att den Nya koncernens egna kapital, och därmed solvens, minskar. RISKER RELATERADE TILL PEABS AKTIER Aktiens utveckling Peabs aktie handlas på OMX. Prissättningen på aktien är beroende av bland annat Peabs resultat och fi nansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, marknadens bedömning av aktiemarknadens riskpremie, likviditeten i aktien, utvecklingen inom Peabs marknadssegment samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Framtida utdelning Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Peabs framtida resultat, fi nansiella ställning, kassafl öden och rörelsekapitalbehov. Ägare med betydande inflytande Cirka 71 procent av rösterna i Peab kontrolleras av personer och bolag inom den största aktieägargruppen. Även om dessa aktieägare inte avtalsmässigt är bundna att agera gemensamt har de, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt infl y- tande på alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Detta kan vara till nackdel för andra aktieägare om de skulle ha andra intressen än denna grupp av aktie ägare. 6

9 RISKFAKTORER RÖRELSERELATERADE RISKER Operationell risk Verksamheten inom Peab är till stor del projektrelaterad. De operationella riskerna i den dagliga verksamheten kan avse till exempel anbudsförfarande, vinstavräkning, volymrisker och prisrisker. En strukturerad riskbedömning är avgörande inom byggverksamheten för att säkerställa att risker är identifi erade, korrekt prissatta i lämnade anbud samt att rätt resurser fi nns tillgängliga i projekten. Peab tillämpar successiv vinstavräkning i projekten. En förutsättning för successiv vinstavräkning är att utfallet kan prognostiseras på ett tillförlitligt sätt. Avgörande för att begränsa risken för felaktig vinstavräkning är en väl utvecklad process och systemstöd för uppföljning och prognoser för varje enskilt projekt. Konjunkturberoende En stor del av Peabs verksamhet bedrivs i Sverige vilket medför att Peab är starkt exponerat för utvecklingen av den svenska konjunkturen. Resterande del av Peabs omsättning kommer från Norge och Finland. Lågkonjunktur på dessa marknader kan ha en negativ inverkan på Peabs verksamheter och kan leda till ett försämrat resultat. Prisbild Perioder med minskad aktivitet på bygg- och anläggningsmarknaden kan leda till minskade intäkter, till exempel på grund av prispress. Detta kan leda till ett försämrat resultat för Peab. Prisrisker för Peab kan avse till exempel oförutsedda kostnadsökningar för material, underentreprenörer eller personalens löner. Risken varierar beroende på projektens kontraktsform. För fastprisentreprenader fi nns, förutom risk för felaktig anbudsberäkning, en risk för att prishöjningar försämrar lönsamheten utan möjlighet till kompensation från beställaren. Kunder Då Peabs kunder i huvudsak är bolag och professionella upphandlare är kravet stort på Peab att erbjuda produkter och tjänster med rätt kvalitet till konkurrenskraftiga priser. Det fi nns en risk för minskade intäkter och ett minskat resultat till följd av bortfall av större kunder. Vad avser kreditexponeringen mot kunder, hänvisas till avsnittet Kreditrisk nedan. Konkurrenter De marknader på vilka Peab verkar är i hög grad konkurrensutsatta. Inom vissa verksamhetsområden och regioner verkar konkurrenter med i stort sett liknande erbjudanden vilket i vissa fall leder till prispress. På många av de marknader där Peab verkar fi nns ett stort antal mindre aktörer. Skulle dessa konkurrenter välja en aggressiv prissättning för att öka sina marknadsandelar kan detta få en betydande effekt på Peabs resultat. Nyckelpersoner Peab är beroende av att kunna rekrytera och behålla kvalifi cerad ledningspersonal och andra nyckelpersoner. Med tanke på dessa personers omfattande kunskap om branschen i allmänhet, och om Peab i synnerhet, skulle förlusten av en eller fl era av dessa personer kunna få väsentliga negativa effekter på såväl Peabs verksamhet som på Peabs rörelseresultat och fi nansiella ställning i övrigt. Försämrade möjligheter för Peab att behålla och rekrytera kvalifi cerad ledningspersonal och annan kompetent personal på rimliga villkor, leder till risk för sämre resultat. Tillstånds- och anmälningspliktig verksamhet Peab bedriver inte någon tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet. Den Nya koncernen kommer dock att bedriva sådan typ av verksamhet då Peab Industri i relativt hög utsträckning be driver tillstånds- och anmälningspliktig verksamhet inom verksamhetsområdena asfalt-, grus- och bergsverksamhet. Peab kommer att arbeta kontinuerligt med att förvalta tillstånden och uppfylla samtliga de villkor och krav som såväl myndigheter som omgivning ställer. LEGALA RISKER Peab är från tid till annan inblandad i tvister i den normala affärsverksamheten. Större och mer komplicerade tvister kan vara tidsoch resurskrävande, kostsamma samt komma att störa den normala affärsverksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av sådana tvister kan ha en negativ inverkan på Peabs verksamhet och leda till ett försämrat resultat. FINANSIELLA RISKER Valutarisk Det fi nns en risk att verkliga värden och kassafl öden avseende fi nansiella instrument kan fl uktuera när värdet på främmande valutor förändras. Även om Peabs upplåning sker i lokal valuta samt att kontrakterade eller prognostiserade valutafl öden kurssäkras fi nns en risk för förluster till följd av variationer i valutakurser. 7

10 RISKFAKTORER Ränterisk Det fi nns en risk att Peabs kassafl öde eller verkliga värdet på fi nansiella instrument varierar på grund av förändringar i marknadsräntor. En framtida räntehöjning kan exempelvis få en negativ effekt på Peabs resultat. En betydande faktor som påverkar ränterisken är räntebindningstiden. Enligt Peabs fi nanspolicy får den genomsnittliga räntebindningstiden på den totala upplåningen uppgå till maximalt 24 månader. Finansieringsrisk Enligt Peabs fi nanspolicy skall koncernens nettoskuld huvudsakligen vara täckt av beviljade lånelöften med en löptid uppgående till 1 7 år. Per den 31 december 2007 bestod Peabs basfi nansiering av bilaterala låneavtal om totalt miljoner kronor fördelat på sex banker. Låneavtalen, som löper utan amorteringsplikt, hade vid utgången av 2007 en löptid till september Låneavtalen innehåller fi nansiella nyckeltal (covenants) i form av räntetäckningsgrad samt soliditet som koncernen skall uppfylla, vilket är sedvanligt för denna typ av låneavtal. Kreditrisk Med kreditrisk avses risken att förlora pengar på grund av att motparten inte kan fullfölja sina åtaganden. Trots att Peab alltid handlar med motparter med hög kreditvärdighet fi nns ändå en risk för kreditförluster till följd av att kunder inte uppfyller sina åtaganden. Detta kan komma att påverka Peabs resultat negativt. Aktieexponering Peab har genom aktieinnehavet i Brinova en stor exponering i ett enskilt innehav. Stora kursrörelser i Brinova-aktien kan komma att få stor effekt på innehavets värdering, vilket i sin tur skulle på verka Peabs fi nansnetto. 8

11 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARE OCH KONVERTIBELINNEHAVARE I PEAB INDUSTRI AB (PUBL). Ägare i Peab, representerande cirka 71 procent av samtliga röster i bolaget, begärde den 15 oktober 2008 att Peabs styrelse skulle kalla till extra bolagsstämma för att i enlighet med deras förslag lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri. Den 10 november 2008 offentliggjorde Peab sitt beslut, fattat vid extra bolagsstämma samma dag, att till aktieägare och konvertibelinnehavare i Peab Industri lämna ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier och konvertibler i Peab Industri. Peab äger inga aktier i Peab Industri men är innehavare av konvertibler utgivna av Peab Industri om nominellt 198 miljoner kronor. Vederlaget enligt Erbjudandet: För två (2) aktier av serie A i Peab Industri erbjuds tre (3) nyemitterade aktier av serie A i Peab; För två (2) aktier av serie B i Peab Industri erbjuds tre (3) nyemitterade aktier av serie B i Peab ; För varje konvertibel utgiven av Peab Industri som innehavaren överlåter erhålls 66,15 kronor kontant, vilket motsvarar nominellt belopp inklusive på konvertibeln upplupen ränta. 1) (För ytterligare information om villkoren för konvertiblerna hänvisas till sidan 143.) Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier och konvertibler. Andelar av nya aktier i Peab kommer inte att levereras till accepterande aktieägare i Peab Industri. Sådana aktieandelar kommer att läggas samman och gemensamt försäljas på marknaden och försäljningslikviden kommer att fördelas proportionellt mellan därtill berättigade aktieägare. Likviden för konvertiblerna som ingår i Erbjudandet utgörs av kontanter. Denna likvid kommer att fi nansieras inom ramen för Peabs tillgängliga medel och befi ntliga kreditramar. Baserat på de sista betalkurserna på OMX för Peabs och Peab Industris aktier av serie B tisdagen den 14 oktober 2008, dagen före offentliggörandet av ägarnas förslag till Erbjudande, om 35,10 kronor respektive 42,10 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 25 procent. I förhållande till genomsnittlig senaste betalkurs under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av ägarnas förslag till Erbjudande för Peabs och Peab Industris aktie av serie B, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 22 procent. Baserat på de sista betalkurserna för Peabs och Peab Industris aktier av serie B fredagen den 7 november, sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 1 procent, och baserat på den genomsnittliga senaste betalkurs för respektive bolags aktie av serie B under de senaste tio handels dagarna före den 10 november 2008, motsvarar Erbjudandet en budpremie om 3 procent. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer högst nya aktier i Peab att emitteras, varav högst aktier av serie A och högst aktier av serie B, vilket innebär att aktieägarna i Peab Industri erhåller en andel av aktierna i Peab om högst 42 procent av kapitalet och 43 procent av rösterna. Baserat på sista betalkurs den 14 oktober 2008 för Peabs aktie, om 35,10 kronor, är marknadsvärdet av de nyemitterade aktierna cirka miljoner kronor. 2) Baserat på sista betalkurs den 7 november 2008, för Peabs aktie, om 22,40 kronor, är marknadsvärdet av de nyemitterade aktierna cirka miljoner kronor. 2) Innehavarna av konvertibler utgivna av Peab Industri kommer vid full anslutning till Erbjudandet att erhålla kontant likvid om totalt cirka 595 miljoner kronor, 3) vilket motsvarar nominellt belopp inklusive på konvertiblerna upplupen ränta. Det totala marknadsvärdet av Erbjudandet uppgår således till cirka miljoner kronor, baserat på en aktiekurs för Peab om 35,10 kronor, alter nativt miljoner kronor, baserat på en aktiekurs för Peab om 22,40 kronor. Anmälningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 13 november 2008 till och med den 3 december Under förutsättning att Peab fullföljer Erbjudandet senast den 9 december 2008, vilket sker genom offentliggörande genom pressmeddelande, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 16 december 2008 till de aktieägare och konvertibelinnehavare som accepterat Erbjudandet. Peab förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Mats Paulsson, Fredrik Paulsson och Sara Karlsson, samtliga styrelseledamöter i Peab Industri, har deltagit i Erbjudandet genom att lämna förslag till Peabs extra bolagsstämma att fatta 1) Exakt belopp uppgår till 66,1452 kronor per konvertibel, motsvarande 100,22 procent av nominellt belopp. 2) Antaget emission av aktier, vilket är exklusive återköpta aktier i Peab Industri. 3) Inkluderar konvertibler utgivna av Peab Industri och som innehas av Peab. 9

12 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARE OCH KONVERTIBELINNEHAVARE I PEAB INDUSTRI AB (PUBL) beslut om Erbjudandet. Nu nämnda personer har även genom sina respektive (direkta och indirekta) betydande innehav av aktier i Peab Industri deltagit i Erbjudandet genom att rösta för förslaget till Erbjudandet vid Peabs extra bolagsstämma. Aktieägare i Peab Industri, motsvarande cirka 42 procent av kapitalet och cirka 71 procent av rösterna i Peab Industri vid tidpunkten för offentliggörandet av ägarnas förslag till Erbjudande, har uttalat att de kommer att överlåta sina aktier i Peab Industri till Peab. Peabs kostnader i samband med Erbjudandet uppgår till cirka 15 miljoner kronor. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 11 i denna erbjudandehandling. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet skall tolkas i enlighet härmed. OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Peab, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden kontraktuellt åtagit sig gentemot OMX att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Motsvarande åtagande har gjorts gentemot aktieägarna i Peab Industri. Peab har informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt åtagandet gentemot OMX. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. 10

13 VILLKOR OCH ANVISNINGAR. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARE I PEAB INDUSTRI Aktieägare i Peab Industri erbjuds att överlåta sina aktier till Peab enligt följande villkor: i) för två (2) aktier av serie A i Peab Industri erbjuds tre (3) aktier av serie A i Peab; och ii) för två (2) aktier av serie B i Peab Industri erbjuds tre (3) aktier av serie B i Peab. Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet. VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av: i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Peab blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Peab Industri ; ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Peab Industri erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits inom för Peab acceptabel tid och på för Peab acceptabla villkor; och iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Peab Industri helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Peabs kontroll och vilken Peab skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Peab förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor ii) och iii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Peabs förvärv av aktier i Peab Industri. Peab förbehåller sig även rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller fl era villkor enligt ovan, inklusive frånfalla villkoret att Erbjudandet accepteras till mer än 90 procent. ANMÄLAN Anmälningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 13 november 2008 till och med den 3 december Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till hos VPC direktregistrerade aktieägare i Peab Industri. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier per den 10 november 2008 samt det VP-konto på vilket innehavet i Peab Industri fi nns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid, underteckna anmälningssedeln samt posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till Swedbank AB, Emissioner E676, Stockholm. Observera att anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den 3 december Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Swedbank tillhanda till dess. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i Peab Industri som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Swedbank att leverera deras aktier i Peab Industri till Peab, att verkställa teckning av aktier i Peab samt att sälja eventuell överskjutande aktie i Peab enligt villkoren för Erbjudandet. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Anmälan skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedel som lämnas in. ERBJUDANDEHANDLING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR Tryckt version av erbjudandehandlingen kan erhållas från Peab och Swedbank. Erbjudandehandlingen kan också laddas ner i elektroniskt format via Internet från Finansinspektionens ( Peabs ( och Swedbanks ( hemsidor. Blanka anmälningssedlar kan erhållas från Peab, Swedbank eller sparbankers kontor. ERBJUDANDE TILL KONVERTIBELINNEHAVARE I PEAB INDUSTRI Innehavare av Peab Industri Konvertibler 2007/2012 erbjuds att överlåta sina konvertibler i Peab Industri till Peab mot kontant ersättning. För varje konvertibel, om nominellt 66 kronor, i Peab Industri erbjuds 66,15 1) kronor kontant, vilket inkluderar på konvertibeln upplupen ränta. Courtage utgår ej. I övrigt gäller ovanstående villkor och anvisningar i tillämpliga delar. Särskild information skickas till innehavare av konvertibler. 1) Exakt belopp uppgår till 66,1452 kronor per konvertibel, motsvarande 100,22 procent av nominellt belopp. 11

14 VILLKOR OCH ANVISNINGAR PEAB-AKTIER ERHÅLLNA FÖR ÖVERSKJUTANDE AKTIER I PEAB INDUSTRI Erbjudandet kan accepteras för aktieägares hela innehav av aktier i Peab Industri även om antalet aktier understiger eller inte är jämnt delbart med två. För överskjutande aktie (högst en per VP-konto) erhålls dels en (1) aktie i Peab, dels ett kontantbelopp i kronor motsvarande försäljningslikviden för en halv (0,5) aktie i Peab som sålts för aktie ägarens räkning. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägaren i Peab Industri åt Swedbank att sammanlägga sådana andelar samt sälja motsvarande aktier i Peab på OMX. Försäljningslikviden kommer att redovisas till berörda aktieägare, varvid var och en erhåller sin andel av den totala försäljnings likviden. Courtage utgår ej. BEKRÄFTELSE AV ACCEPT Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat spärrat VP-konto, apportkonto, i ägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi ut som visar insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen från ordinarie VP-konto kommer inte att skickas ut. REDOVISNING AV VEDERLAG Redovisning av vederlag kommer att påbörjas i samband med att Peab offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande kan göras den 9 december 2008 kommer redovisning av vederlag att kunna påbörjas omkring den 16 december I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Redovisning av vederlag i form av nyemitterade aktier i Peab sker genom inbokning av aktier på det VP-konto där aktierna i Peab Industri fanns registrerade. Som bekräftelse på det sänds en VP-avi som visar insättningen på VP-kontot. Redovisning av likvid för sålda aktier i Peab som erhållits och sålts i enlighet med förfarandet för överskjutande aktie i Peab Industri sker genom att aktieägaren erhåller en avräkningsnota. Likvidbeloppet utbetalas omkring den 22 december 2008 genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot där aktierna i Peab Industri fanns registrerade. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett postgirokonto sker utbetalning genom utbetalningsavi. Om innehavet är pantsatt sker redovisningen av försäljningslikvid till avkastningskontot eller till det konto panthavaren angivit på anmälningssedeln. RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET Peab förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden och i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren skall gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Peab genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare respektive konvertibelinnehavare i Peab Industri äger rätt att återkalla lämnad accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Swedbank, Emissioner E676, Stockholm tillhanda innan Peab offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentlig görande inte gjorts under anmälningsperioden, senast klockan sista dagen under anmälningsperioden. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla sin accept skall göra detta enligt instruktioner från sin förvaltare. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoren för Erbjudandet, skall rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Så snart som möjligt efter det att Peab förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Peab Industri, avser Peab att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Peab Industri i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Peab verka för att aktien i Peab Industri avnoteras från OMX förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga svensk lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Peab Industri bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell av notering inte längre kommer att fi nnas någon fungerande marknad för handel i Peab Industris aktier. NOTERING AV DE NYA AKTIERNA I PEAB Peabs aktie av serie B handlas på OMX. De nyemitterade aktierna av serie B beräknas bli föremål för handel från omkring den 16 december De nyemitterade aktierna ger rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret

15 BAKGRUND OCH MOTIV. Peab startades 1959 av bröderna Erik och Mats Paulsson. Peab är idag ett av Nordens ledande företag inom bygg och anläggning med en omsättning på c irka 34 miljarder kronor och cirka anställda. Koncernen bedriver verksamhet främst i Sverige men även i Norge och Finland. I Sverige är Peab rikstäckande med kontor från Kiruna i norr till Trelleborg i söder, i Norge är verksamheten i huvudsak koncentrerad till Oslo-regionen och i Finland till Helsingfors-regionen. Hösten 2006 offentliggjorde styrelsen i Peab avsikten att dela ut det helägda dotterbolaget Peab Industri till aktieägarna i Peab och notera det på OMX. Bolagen hade vid detta tillfälle en gemensam omsättning på cirka 30 miljarder kronor. Genom utdelningen renodlades verksamheten i de två delarna av Peab så att bygg- och anläggningsarbeten nu bedrivs i Peab och kringtjänster till denna verksamhet bedrivs i Peab Industri. Beslutet att dela ut Peab Industri, som fattades i den då rådande marknadssituationen med en ökande efterfrågan inom Peabs samtliga verksamhetsfält, skapade förutsättningar för en specialisering inom respektive bolag med bibehållet nära samarbete mellan bolagen. Peab Industri är idag en av Nordens ledande leverantörer i sin bransch och besitter strategiskt viktiga tillgångar för bygg- och anläggningsbranschen med en omsättning på cirka 8 miljarder kronor och cirka medarbetare. Verksamheten i Peab Industri bedrivs inom tre gentemot varandra kompletterande verksamhetsområden Maskiner, Produkter och Tjänster samtliga med inriktning mot bygg- och anläggningsmarknaden. Att under de senaste årens högkonjunktur kunnat verka som två separata bolag har bidragit till en stark tillväxt för såväl Peab Industri som Peab och den gemensamma årliga omsättningen uppgår till cirka 40 miljarder kronor. För Peab innebär de förändringar i konjunkturbilden som nu förutses att det i framtiden kommer att vara strategiskt viktigt att ha nära tillgång till maskin- och råvaruförsörjning. Ett samgående med Peab Industri medför att Peab på ett bättre sätt kan optimera graden av industrialisering i byggprocessen samtidigt som inköpsorganisationerna kan bli ännu effektivare. Detta är i synnerhet betydelsefullt i större infrastrukturprojekt vilka bedöms få en allt viktigare betydelse under kommande år. Genom samgåendet mellan Peab och Peab Industri ökar gruppens fi nansiella styrka då de två bolagens fi nansiella resurser samordnas. Detta innebär exempelvis högre soliditet och förutsättningar för förbättrat kassafl öde i den Nya koncernen jämfört med dagens Peab. Sam gåendet möjliggör även vissa synergivinster inom central administration samt att endast en notering på OMX kommer att behövas. Peab avser inte att genomföra någon omstrukturering till följd av förvärvet som skulle kunna innebära en reducering av antalet anställda eller väsentliga förändringar av anställningsvillkoren eller sysselsättningen på de platser där Peab Industri bedriver verksamhet. Peab bedömer att båda bolagens konkurrenskraft i rådande marknadsläge kommer förstärkas och ge förbättrade möjligheter att öka marknadsandelarna på de marknader bolagen verkar. Efter ett samgående kommer Peab Industri att fortsätta verka under oförändra t marknadsmässig styrka och under starka egna varumärken säkerställa leveranser till bygg- och anläggningsbranschen med en god kvalitet i alla avseenden. Peab Industri, som har ett stort antal kunder utanför Peab, kommer även framgent att tillgodose samtliga sina kunders behov med samma höga servicegrad till fortsatt konkurrenskraftiga priser. Sammantaget innebär ett samgående ett industriellt starkare företag för framtidens utmaningar på kort och lång sikt. Styrelsen för Peab AB med säte i Båstad är ansvarig för informationen i denna erbjudandehandling. Beskrivningen av Peab Industri på sidorna har granskats av styrelsen för Peab Industri AB med säte i Ängelholm i enlighet med vad som anges på sidan 135. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i erbjudandehandlingen, såvitt Peabs styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information inhämtats från tredje man har ingen information utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. I det fall informationen har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats. Förslöv den 10 november 2008 Peab AB (publ) Styrelsen 13

16 KOMMANDE UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I PEAB INDUSTRI. Styrelsen i Peab Industri har offentliggjort att de avser att ta ställning till och meddela sin uppfattning om Erbjudandet i samband med avgivandet av Peab Industris delårsrapport, vilken kommer att offentliggöras omkring den 17 november Förutsatt att ett sådant utlåtande offentliggörs enligt ovan, avser Peab att i tilläggsprospektet, vilket kommer att skickas in till Finansinspektionen för godkännande och registrering i samband med avgivandet av Peabs delårsrapport den 17 november 2008, infoga utlåtandet från Peab Industris styrelse. 14

17 15

18 DEN NYA KONCERNEN. PEAB I KORTHET. Peab är ett av de ledande bygg- och anläggningsbolagen på den nordiska marknaden, vars främsta ledstjärna är total kvalitet i alla led av byggprocessen. Den operativa verksamheten är indelad i verksamhetsområdena Bygg Sverige, Bygg Utland och Anläggning. Inom Bygg Sverige utförs entreprenader åt externa beställare och egenutvecklade projekt på den svenska marknaden. Bygg Utland innefattar verksam heterna i Norge och Finland, där fokus ligger på egenutvecklade bostäder, kommersiella lokaler och offentliga byggnader. Anläggning verkar inom infrastruktur och i anläggningsrelaterad verksamhet. PEAB INDUSTRI I KORTHET. Peab Industris affärsidé är att genom engagerade medarbetare och lokal närvaro vara den mest innovativa, kunniga och pålitliga producenten av produkter och tjänster till bygg- och anläggningsmarknaden och därmed kundens första val. Bolaget inrymmer de tre verksamhetsområdena Maskiner, Produkter och Tjänster. Maskiner omfattar bolagets resurser inom maskin, tillfällig el och kranverksamhet. Inom området bedrivs i huvudsak uthyrning men även försäljning av kranar och maskiner via återförsäljaravtal. Produkter omfattar bolagets produkter från råmaterial såsom grus och berg till tillverkad asfalt och betong. Inom verksamhetsområdet fi nns även mer förädlade produkter som betongelement, markbetong och takpannor. Tjänster om fattar bolagets tjänster innefattande asfaltutläggning, grundläggning, transport och maskinförmedling samt tjänster inom el-, kraft- och teleområdet. DEN NYA KONCERNEN. För Peab innebär de förändringar i konjunkturbilden som nu förutses att det i framtiden kommer att vara strategiskt viktigt att ha nära tillgång till maskin- och råvaruförsörjning. Ett samgående med Peab Industri medför att Peab på ett bättre sätt kan optimera graden av industrialisering i byggprocessen samtidigt som inköpsorganisationerna kan bli ännu effektivare. Genom samgåendet mellan Peab och Peab Industri ökar även gruppens fi nansiella styrka genom att de två bolagens fi nansiella resurser samordnas. Härigenom kommer båda bolagens konkurrenskraft att förstärkas och ge förbättrade möjligheter att öka marknadsandelarna såväl nationellt som internationellt. Efter samgåendet kommer Peab Industri att fortsätta verka under oförändrade marknadsmässiga förutsättningar för att under starka egna varumärken säkerställa leveranser till byggoch anläggningsbranschen med en god kvalitet i alla avseenden. Peab Industri, som har ett stort antal kunder utanför Peab, kommer även framgent tillgodose alla kunders behov med samma höga servicegrad till fortsatt konkurrenskraftiga priser. AFFÄRSIDÉ Den Nya koncernen skall vara ett bygg- och anläggningsbolag, vars främsta ledstjärna skall vara total kvalitet i alla led av byggprocessen. Genom nytänkande, kombinerat med gedigen yrkesskicklighet, skall bolaget göra kundens intresse till sitt och därmed alltid bygga för framtiden. FINANSIELLA MÅL Den Nya koncernens fi nansiella mål blir att: räntabiliteten på eget kapital skall uppgå till minst 20 procent, soliditeten skall uppgå till minst 25 procent, utdelningen skall uppgå till minst 50 procent av resultatet efter skatt. Baserat på de slutliga förvärvsvärdena i transaktionen kan de fi nansiella målen komma att justeras. UTDELNINGSPOLICY Målsättning avseende utdelning för den Nya koncernen blir att till aktieägarna årligen utdela minst 50 procent av resultatet efter skatt. FINANSIELLA EFFEKTER AV SAMGÅENDET I proforma per den 30 juni 2008 kommer eget kapital att öka med miljoner kronor, baserat på en emissionskurs om 22,40 kronor för Peab. Detta innebär att soliditeten i den Nya koncernen kommer att uppgå till 27,2 procent, vilket kan jämföras med 21,6 procent för Peab före förvärvet. SYNERGIEFFEKTER AV SAMGÅENDET Genom avnotering av Peab Industri från OMX reduceras kostnader för exempelvis framtagandet av fi nansiella rapporter, revision samt avgifter relaterade till noteringen. En central administration för den Nya koncernen innebär ytterligare kostnadsbesparningar. Styrelsens bedömning är att de årliga samordningsvinsterna kommer att uppgå till cirka 10 miljoner kronor från och med OMSTRUKTURERINGSKOSTNADER Inga väsentliga kostnader i anknytning till samgåendet förväntas uppstå. ORGANISATION Den nya organisationen kommer att utgå från Peabs nuvarande med Peab Industri införlivat som ett separat verksamhetsområde. STYRELSE OCH KONCERNLEDNING Såväl koncernledning som styrelse i Peab kommer att kvarstå utan förändringar i samband med förvärvet. 16

19 DEN NYA KONCERNEN FINANSIELL ÖVERSIKT PROFORMA. FINANSIELLA PRINCIPER FÖR UPPRÄTTANDE AV PROFORMAREDOVISNING En proformaredovisning för den Nya koncernen har upprättats för perioderna 1 januari december 2007 och 1 januari juni 2008 med utgångspunkt i tidigare offentliggjorda kvartalsrapporter och årsredovisningar för Peab och Peab Industri. Proformaredovisning har upprättats, endast i syfte att informera om hur förvärvet av Peab Industri skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Peab per den 31 december 2007 och 30 juni 2008 samt koncernresultaträkningen för perioderna 1 januari december 2007 och 1 januari juni Proformaredovisningen utgör en hypotetisk situation och beskriver inte den Nya koncernens verkliga resultat eller fi nansiella ställning. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som för närvarande tillämpas av Peab. Proformaredovisningen är upprättad som om Peab förvärvat 100 procent av utestående aktier och konvertibler i Peab Industri per den 1 januari Förvärvet sker mot likvid i form av nyemitterade aktier, beräknat exklusive återköpta aktier i Peab Industri per den 13 oktober 2008, i Peab, varav aktier av serie A och aktier av serie B. Anskaffningsvärdet har i proformaredovisningen beräknats till miljoner kronor, baserat på en emissionskurs om 22,40 kronor per aktie i Peab. I proformaredovisningen har anskaffningsvärdet för aktierna i Peab Industri eliminerats mot redovisat eget kapital i Peab Industri-koncernen per den 30 juni Det redovisade egna kapitalet framgår av Peab Industri-koncernens balansräkning per samma datum. Enligt Peabs bedömning ger en beräkning av övervärdet per detta datum en mer informativ bild av förvärvet än om det egna kapitalet per den 1 januari 2007 använts. Effekten av den valda elimineringstekniken för förvärvet är att kontinuitet ej föreligger mellan de båda proformabalansräkningarna per den 31 december 2007 och den 30 juni 2008 såvitt gäller koncernens eget kapital. Övervärdet i förvärvsanalysen har redovisats som immateriella tillgångar i proformabalansräkningen. En detaljerad förvärvsanalys kommer att upprättas efter det att förvärvet har genomförts. I den slutliga förvärvs analysen kommer övervärdet att baseras på transaktionsdagens börskurs samt allokeras på tillgångar och skulder i koncernbalans räkningen. I den utsträckning den slutliga förvärvsanalysen omfattar immateriella tillgångar utöver goodwill, kommer detta att resultera i effekt även på uppskjuten skatt. Resultatet proforma har inte belastats med eventuella avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar. 17

20 DEN NYA KONCERNEN RESULTATRÄKNING JANUARI DECEMBER 2007 NYA KONCERNEN Mkr Peab Jan dec 2007 Peab Industri Jan dec 2007 Justering Proforma Jan dec 2007 Kvarvarande verksamheter Nettoomsättning ) Rörelsekostnader ) Andelar i joint ventures resultat Resultat sålda andelar i joint ventures 6 6 Konkurrensskadeavgift Rörelseresultat Finansnetto ) 256 Resultat före skatt Skatt Årets resultat från kvarvarande verksamheter Resultat från avvecklad verksamhet, netto efter skatt ) 0 Årets resultat Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare Minoritetsintressen ) Försäljning mellan Peab och Peab Industri uppgående till miljoner kronor elimineras. 2) Återläggning av finansiell intäkt avseende marknadsvärdering av optionsdelen på Peabs innehav av konvertibler i Peab Industri med 6 miljoner kronor. 3) Nettoresultatet från Peab Industri under perioden 1 januari april 2007 uppgående till 37 miljoner kronor avseende den avvecklade verksamheten justeras. 18