Erbjudande till aktieägarna

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Annehem Fastigheter AB (publ)

2 Innehållsförteckning Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Erbjudande till aktieägarna i Annehem Fastigheter AB (publ) 9 Exempel på budvärden 11 Villkor och anvisningar 12 Bakgrund och motiv 14 Kommande uttalande från styrelsen i Annehem Fastigheter 15 Peab efter förvärvet 16 Information om Peab 19 Finansiell information i sammandrag 25 Kommentarer till finansiell information i sammandrag 27 Proformaredovisning 32 Organisation och medarbetare 34 Styrelse, koncernledning och revisorer 36 Bolagsstyrning 45 Bolagsordning 49 Aktiekapital och ägarstruktur 51 Legala frågor och övrig information 55 Historisk finansiell information 60 Redogörelse från styrelsen i Annehem Fastigheter 61 Information om Annehem Fastigheter 62 Erbjudandet i korthet Aktieägare i Annehem Fastigheter erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter 21,00 kronor kontant. Som ett alternativ till detta erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter en andel av en aktie i Peab av serie B. Hur stor andel av en aktie i Peab av serie B som erbjuds är beroende av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för en aktie av serie B i Peab under perioden från och med den 18 maj till och med den 1 juni 2009 och kommer att offentliggöras av Peab den 2 juni 2009 genom pressmeddelande. Acceptperioden löper från och med den 18 maj till och med den 18 juni Redovisning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 1 juli Kommande finansiell information Peabs delårsrapport januari mars 2009: 14 maj 2009 Annehem Fastigheters delårsrapport januari juni 2009: 24 augusti 2009 Peabs delårsrapport januari juni 2009: 25 augusti 2009 Tilläggsprospekt Peab kommer den 14 maj 2009 att avge delårsrapport för perioden januari mars Med anledning av detta avses att hos Finansinspektionen ansöka om godkännande och registrering av ett så kallat tilläggsprospekt som kommer att offentliggöras på Finansinspektionens ( Peabs ( och Swedbanks ( prospekt) hemsidor. Tilläggsprospektet kommer utöver delårsrapporten även att innehålla en redogörelse för fattade beslut vid Peabs årsstämma Finansiell information i sammandrag 64 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 66 Bolagsordning 67 Aktiekapital och ägarstruktur 68 Annehem Fastigheters delårsrapport januari mars Skattefrågor i Sverige 85 Adresser 88 Definitioner Peab Annehem Fastigheter Erbjudandet Swedbank, Swedbank Markets, Swedbank Corporate Finance NASDAQ OMX, NASDAQ OMX Nordic, NASDAQ OMX First North Euroclear Sweden Peab AB (publ) Annehem Fastigheter AB (publ) Erbjudandet till aktieägarna i Annehem Fastigheter i enlighet med villkoren i detta prospekt Swedbank AB (publ) NASDAQ OMX Stockholm AB Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Peabs aktie Handelspost ISIN-nummer Kortnamn 1 aktie SE PEAB B

3 Viktig information till aktieägare utanför Sverige Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller i/till något annat land där lämnandet förutsätter att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från nämnda länder. Följaktligen kommer inte prospekt, anmälningssedel eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Peab kommer inte att tillhandhålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Detta prospekt, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, skickas inte, och får inte heller skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för fysiska eller juridiska personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta prospekt, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende. Tillämpliga regler och behörig domstol Detta prospekt har upprättats i enlighet med och ska tolkas enligt svensk lag. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Även Erbjudandet har upprättats i enlighet med och ska tolkas enligt svensk lag. De svenska regelverk som specifikt reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden är endast tillämpliga när erbjudanden avser aktier som är upptagna till handel på så kallade reglerade marknader. Annehem Fastigheters aktier är noterade på NASDAQ OMX First North. NASDAQ OMX First North har inte status som reglerad marknad utan lyder istället under ett tillstånd som så kallad handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Såvitt avser aktier som är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North finns inga regelverk relaterade till uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av detta prospekt eller Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Övrig information Detta prospekt innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelserna i Peab och Annehem Fastigheter och är baserade på styrelsernas kännedom om nuvarande förhållanden avseende Peab och Annehem Fastigheter, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i aktier i Peab är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Peab uppmanas därför att noggrant studera prospektet, speciellt Riskfaktorer. Siffrorna i detta prospekt har avrundats, medan beräkningar har utförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Swedbank är så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet ( deltagare ) betraktas som kund hos Swedbank. Vid accept av Erbjudandet ( placeringen ) betraktas deltagaren endast som kund om Swedbank har lämnat råd till deltagaren eller annars har kontaktat deltagaren individuellt angående placeringen. Att deltagaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen. 1

4 Sammanfattning. Sammanfattning. Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till och ett sammandrag av informationen i detta prospekt. Varje beslut att acceptera Erbjudandet och investera i aktier i Peab ska baseras på prospektet i dess helhet samt på innehållet i tilläggs prospektet, vilket kommer att skickas in till Finansinspektionen för godkännande och registrering i samband med avgivandet av delårsrapport den 14 maj 2009, och således inte endast på denna sammanfattning. Potentiella investerare uppmärksammas på att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till andra delar av prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Styrelsen för Peab AB är ansvarig för informationen i prospektet. Beskrivningen av Annehem Fastigheter på sidorna har granskats av styrelsen för Annehem Fastigheter AB i enlighet med vad som anges på sidan 61. Erbjudandet i sammandrag Den 17 april 2009 lämnade Peab till aktieägarna i Annehem Fastigheter ett offentligt erbjudande att överlåta samtliga aktier utgivna av Annehem Fastigheter till Peab. Peab äger för närvarande aktier i Annehem Fastigheter, motsvarande cirka 6,9 procent av kapital och röster i bolaget. Peab erbjuder samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att som betalning för varje aktie i Annehem Fastigheter erhålla ett kontant vederlag om 21,00 kronor ( Kontantalternativet ). Som alternativ till Kontantalternativet erbjuder Peab samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att som betalning för aktierna i Annehem Fastigheter erhålla B-aktier i Peab ( Aktiealternativet ). Den andel av en B-aktie i Peab som erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter beror på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för B-aktien i Peab på NASDAQ OMX Nordic ( Genomsnittliga Aktiekursen i Peab ) under perioden från och med den 18 maj till och med den 1 juni 2009 ( Mätperioden ). Vederlaget enligt Aktiealternativet kommer att beräknas enligt ett av följande alternativ, beroende på vad den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab uppgår till under Mätperioden: (a) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är 21,50 kronor eller lägre, kommer utbytesförhållandet vara ett till ett, det vill säga för varje aktie i Annehem Fastigheter erbjuds 1,0 B-aktie i Peab. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ motsvarar den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden. (b) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 21,50 kronor men lägre än eller lika med 30,70 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom kvoten mellan 21,50 kronor och den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden, vilket medför att utbytesförhållandet justeras gradvis från 1,0 B-aktie i Peab till 0,7 andelar av en B-aktie i Peab för varje aktie i Annehem Fastigheter. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ är fast och motsvarar 21,50 kronor. (c) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 30,70 kronor men lägre än eller lika med 35,00 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom 0,7 andelar av en B-aktie i Peab för varje aktie i Annehem Fastigheter. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ ökar linjärt från 21,50 kronor till 24,50 kronor. (d) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 35,00 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom kvoten mellan 24,50 kronor och den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ är fast och motsvarar 24,50 kronor. Den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden kommer att offentliggöras av Peab den 2 juni 2009 genom pressmeddelande. Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 18 maj till och med den 18 juni Redovisning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 1 juli 2009 till de aktieägare som accepterat Erbjudandet. Peab förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Bakgrund och motiv i sammandrag Annehem Fastigheter utvecklar projekt och fastigheter i Öresunds regionen, en av norra Europas mest dynamiska och snabbast växande regioner. Bland pågående projekt finns bland annat det uppmärksammade Point Hyllie, som i anslutning till 2

5 Sammanfattning. Citytunneln och station Hyllie kommer att fungera som mittpunkt i den nya stadsdelen i Malmö. Parallellt med utvecklingsprojekten har Annehem Fastigheter byggt upp en portfölj av förvaltningsfastigheter i Skåne, bestående av bostäder och kommersiella lokaler huvudsakligen belägna i centrala Landskrona. Peab gör bedömningen att det finns potential i Annehem Fastig heters projektportfölj och strategiskt passar utvecklingsprojekten i Annehem Fastigheter väl in i Peabs struktur. Peab besitter såväl kompetensen som den finansiella styrkan att utveckla och driva de olika projekten framåt. Peab gör bedömningen att Erbjudandet skulle vara till gagn för aktieägarna i både Annehem Fastigheter och Peab. Peab efter förvärvet i korthet Genom ett förvärv av Annehem Fastigheter tillförs Peab en portfölj innehållandes ett antal attraktiva projekt, såsom Point Hyllie utanför Malmö. Strategiskt passar de väl in i Peab som redan i dagsläget är ägare till ett stort antal projekt- och exploateringsfastigheter. Vidare tillförs Peab en portfölj av förvaltningsfastigheter, bestående av både bostäder och kommersiella lokaler främst belägna i Landskrona, som Peab avser färdigförädla och därefter avyttra. Peab i korthet Verksamhet Peab är ett av de största bygg- och anläggningsföretagen på den nordiska marknaden. Bolaget finns idag representerat över hela Sverige samt huvudsakligen i storstadsregionerna i Norge och Finland. Peab är ett innovativt och personligt bygg- och anläggningsföretag som kombinerar den stora koncernens styrka med det lokala företagets möjligheter till flexibla lösningar. Verksamheten är indelad i de tre verksamhetsområdena Bygg, Anläggning och Industri. Inom verksamhetsområde Bygg utför Peab entreprenader både åt externa beställare och i egenutvecklade bostadsprojekt. Peab producerar bostäder samt offentliga och kommersiella lokaler och byggnader. Inom verksamhetsområde Anläggning utför Peab uppdrag som till exempel byggnation av infrastrukturprojekt och drift och underhåll av gator och vägar. Inom verksamhetsområde Industri bedriver Peab verksamhet inom tre kompletterande områden: Maskiner, Produkter och Tjänster. Samtliga har en inriktning mot den nordiska bygg- och anläggningsmarknaden. Marknad Den svenska bygg- och anläggningsmarknaden drabbades av en oväntat kraftig nedgång under hösten 2008 och framförallt minskade investeringarna på bostadssidan. Enligt Sveriges Byggindustrier minskade investeringarna i bostäder (nyproduktion och ombyggnad) med 5,4 procent under 2008 och för 2009 prognostiserar de en nedgång om 24 procent. Utvecklingen inom detta område styrs främst av fastighetsbolagens och hushållens investeringsvilja och förtroende för den svenska ekonomin samt penning- och finanspolitiska åtgärder. Tillväxttakten i lokalbyggandet bedöms inte påverkas i samma utsträckning då flera projekt, såsom byggnation av köpcentrum, löper över längre perioder. Inom anläggningsområdet är bedömningen däremot att investeringarna kommer att öka till följd av ökade offentliga anslag. För 2009 väntas anläggningsmarknaden växa med 10 procent enligt Sveriges Byggindustrier. Även marknaderna i Norge och Finland har påverkats av nedgången i byggkonjunkturen. Under 2008 sjönk Norges investeringar i byggsektorn med 2 procent, medan de i Finland ökade med 4 procent. För 2009 prognostiseras en nedgång av investeringarna i bostadssektorn med cirka 10 procent i Norge samt med cirka 2 procent i Finland. 3

6 Sammanfattning. Finansiell information i sammandrag för Peab Siffrorna för 2006 visas i två kolumner, dels omräknade med hänsyn till utdelningen av Peab Industri och dels enligt de ursprungliga räkenskaperna i årsredovisningen för Mkr ) ) ) 2) ) Resultatposter Nettoomsättning Rörelseresultat Resultat före skatt Årets resultat från kvarvarande verksamheter Resultat från avvecklad verksamhet, netto efter skatt Årets resultat Balansposter Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Nyckeltal Rörelsemarginal, procent 4,0 3,9 2,8 4,1 Räntabilitet på eget kapital, procent 21,9 23,6 31,6 31,6 Soliditet, procent 25,2 23,5 19,9 19,9 Medelantalet anställda Orderingång Orderstock ) Alla balansposter inkluderar Peab Industri. 2) I resultaträkningen redovisas Peab Industris resultat skilt från resultatet av kvarvarande verksamheter. 3) Samtliga belopp inkluderar Peab Industri. 4

7 Sammanfattning. Ägarstruktur i Peab per den 31 mars 2009 Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt antal aktier Andel av kapitalet, % Andel av rösterna, % Mats Paulsson med bolag ,9 21,8 Erik Paulsson med familj och bolag ,9 23,5 Karl-Axel Granlund med bolag ,1 3,0 Fredrik Paulsson med familj och bolag ,5 8,0 Stefan Paulssons dödsbo ,5 8,0 Svante Paulsson med familj och bolag ,4 3,2 Peabs Vinstandelsstiftelse ,5 0,8 Swedbank Robur fonder ,5 0,7 SEB Investment Management ,4 0,7 Danica Pension ,2 0,6 Handelsbanken fonder ,1 0,5 Sara Karlsson med familj och bolag ,0 3,1 Utländska aktieägare ,2 6,5 Övriga aktieägare ,5 17,5 Antal utestående aktier Peab AB ,3 2,1 Totalt antal registrerade aktier ,0 100,0 Styrelse, koncernledning, revisorer och rådgivare Styrelse: Göran Grosskopf (ordförande), Karl-Axel Granlund, Mats Paulsson, Svante Paulsson, Anette Brodin Rampe, Lars Sköld, Kent Ericsson, David Karlsson, Kim Thomsen, Lars Bergman och Patrik Svensson. Koncernledning: Mats Paulsson (VD), Mats Leifland, Anders Elfner, Jan Johansson, Mats Johansson och Jesper Göransson. Finansiell rådgivare till Peab: Swedbank Corporate Finance. Juridisk rådgivare till Peab: Advokatfirman Glimstedt. Revisor: auktoriserade revisorn Alf Svensson, KPMG AB. Annehem Fastigheter i korthet Annehem Fastigheter ska aktivt förvärva, utveckla och förvalta fastigheter. Bolaget prioriterar investeringar i Öresundsregionen. Annehem Fastigheter utvecklar projekt genom att förvärva bebyggd eller obebyggd mark, som förädlas till fastigheter med attraktiva bostäder eller kommersiella lokaler. För närvarande utvecklar och driver Annehem Fastigheter ett antal projekt, där det mest tongivande projektet är Point Hyllie. Parallellt med utvecklingsprojekten bedriver Annehem Fastigheter fastighetsförvaltning. Nuvarande fastighetsbestånd består av kommersiella lokaler och bostäder huvudsakligen belägna i centrala Landskrona. Annehem Fastigheter bedriver sin verksamhet i Öresundsregionen. Tillväxten på bostadsmarknaden stagnerade under 2008 efter flera år av hög aktivitet på både den svenska och den danska sidan. Stora infrastruktursatsningar som Öresundsbron och Citytunneln innebär dock goda möjligheter för fortsatt tillväxt i regionen. Riskfaktorer Några av de risker en investerare ska beakta inför ett investeringsbeslut i Peab är risker relaterade till Erbjudandet och förvärvet av Annehem Fastigheter, risker relaterade till Peabs aktie, rörelserisker, legala risker samt finansiella risker. En investerare måste utöver detta beakta en allmän omvärldsanalys samt övrig information i prospektet samt i tilläggsprospektet, vilket kommer att skickas in till Finansinspektionen för godkännande och registrering i samband med avgivandet av delårsrapport den 14 maj Detta prospekts genomgång av riskfaktorer på sidorna 6 8 är inte upprättad i prioritetsordning och gör inte heller anspråk på att vara heltäckande. 5

8 Riskfaktorer. Riskfaktorer. Ägande av aktier är förenat med ett risktagande. Ett antal faktorer utanför Peabs kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Peab kan påverka genom sitt agerande, kan ha en negativ inverkan på Peabs verksamhet, resultat och finansiella ställning eller med föra att värdet på Peabs aktier minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms ha inverkan på Peabs framtidsutsikter. Riskerna är varken rangordnade eller heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som Peab idag inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan utvecklas till faktorer som kan komma att påverka Peab i framtiden. Utöver information som framgår av prospektet bör därför varje aktieägare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Peabs framtida utveckling samt en allmän omvärldsbedömning. Risker relaterade till Erbjudandet och förvärvet av Annehem Fastigheter Villkor för genomförandet av Erbjudandet Peab förbehåller sig bland annat rätten att inte genomföra Erbjudandet om Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning att Peab blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Annehem Fastigheter eller om samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Annehem Fastigheter erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inte erhålls inom för Peab acceptabel tid och på för Peab acceptabla villkor. Eftersom dessa villkor ligger utanför Peabs kontroll finns det ingen garanti för att Erbjudandet kommer att genomföras. Osäkerheten kring Erbjudandets genomförande kan leda till att marknadskursen i Peabs aktie påverkas negativt. Ny organisation Osäkerheten kring eventuella organisatoriska förändringar vid ett förvärv av Annehem Fastigheter kan ha en negativ inverkan på såväl Peabs personal som kunder. Följden av detta kan vara att nyckelpersoner lämnar Peab samt att kunder förloras. De åtgärder som vidtas för att förhindra att så sker kan visa sig ineffektiva. Integration av förvärvat bolag Förvärv av bolag ställer krav på integration av den nya verksamheten. Då avsikten är att samordna verksamheterna är det viktigt att integrationsprocessen löper effektivt och utan betydande kundförluster eller personalavhopp. Pågår integrationsprocessen under en längre tid finns en risk att detta påverkar Peabs resultat negativt. Risker relaterade till Peabs aktie Aktiens utveckling Peabs aktie av serie B handlas på NASDAQ OMX Nordic, Mid cap. Prissättningen på aktien är beroende av bland annat Peabs resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, marknadens bedömning av aktiemarknadens riskpremie, likviditeten i aktien, utvecklingen inom Peabs marknadssegment samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Framtida vinstutdelning Eventuella framtida vinstutdelningar och storleken på sådana vinstutdelningar är bland annat beroende av Peabs framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och rörelsekapitalbehov. Ägare med betydande inflytande Cirka 68 procent av rösterna i Peab kontrolleras av personer och bolag inom den största aktieägargruppen. Även om dessa aktieägare inte avtalsmässigt är bundna att agera gemensamt har de, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden där samtliga aktieägare i Peab har rösträtt. Denna koncentration av bolagskontrollen kan vara till nackdel för andra aktieägare i Peab som har andra intressen än denna grupp av aktieägare. Rörelserelaterade risker Operationell risk Verksamheten inom Peab är till stor del projektrelaterad. De operationella riskerna i den dagliga verksamheten kan exempelvis avse anbudsförfarande, vinstavräkning, volymrisker och prisrisker. En strukturerad riskbedömning är avgörande inom byggverksamheten för att säkerställa att risker är identifierade, korrekt prissatta i lämnade anbud samt att rätt resurser finns tillgängliga i projekten. Peab tillämpar successiv vinstavräkning i projekten. En förutsättning för successiv vinstavräkning är att utfallet kan prognostiseras på ett tillförlitligt sätt. Avgörande för att begränsa risken för felaktig vinstavräkning är en väl utvecklad process och systemstöd för uppföljning och prognoser för varje enskilt projekt. 6

9 Riskfaktorer. Konjunkturberoende En stor del av Peabs verksamhet bedrivs i Sverige vilket medför att Peab är starkt exponerat för utvecklingen av den svenska konjunkturen. Resterande del av Peabs verksamhet bedrivs i Norge och Finland. Lågkonjunktur på dessa marknader kan ha en negativ inverkan på Peabs verksamheter och kan leda till ett försämrat resultat. Tillstånds- och anmälningspliktig verksamhet Peab bedriver tillstånds- och anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken (1998:808). Tillstånden och anmälningsplikten är kritiska faktorer för framförallt asfalt-, grus- och bergverksamheterna. Peab arbetar kontinuerligt med att förvalta tillstånden och uppfylla samtliga de villkor och krav som såväl myndigheter som omgivning ställer. Prisbild Perioder med minskad aktivitet på bygg- och anläggningsmarknaden kan leda till minskade intäkter i Peab, exempelvis till följd av prispress. Detta kan leda till försämrat resultat för Peab. Prisrisker för Peab kan exempelvis avse oförutsedda kostnadsökningar för material, underentreprenörer eller personalens löner. Risken varierar beroende på projektens kontraktsform. För fastprisentreprenader finns, förutom risk för felaktig anbudsberäkning, en risk för att prishöjningar försämrar lönsamheten utan möjlighet till kompensation från beställaren. Kunder Då Peabs kunder i huvudsak är företag och professionella upphandlare är kravet stort på att Peab erbjuder produkter och tjänster med rätt kvalitet till konkurrenskraftiga priser. Det finns en risk för minskade intäkter och ett minskat resultat till följd av bortfall av större kunder. Vad avser kreditexponeringen mot kunder, hänvisas till avsnittet Kreditrisk nedan. Konkurrenter De marknader på vilka Peab verkar är starkt konkurrens utsatta. Inom vissa verksamhetsområden och regioner verkar konkurrenter med i stort sett liknande erbjudanden vilket i vissa fall leder till prispress. På många av de marknader där Peab verkar finns ett stort antal mindre aktörer. Skulle dessa konkurrenter välja en aggressiv prissättning för att öka sina marknadsandelar kan detta få en betydande effekt på Peabs resultat. Nyckelpersoner Peab är beroende av att kunna rekrytera och behålla kvalificerad ledningspersonal och andra nyckelpersoner. Med tanke på dessa personers omfattande kunskap om branschen i allmänhet, och om Peab i synnerhet, skulle förlusten av en eller flera av dessa personer kunna få väsentliga negativa effekter på såväl Peabs verksamhet som på Peabs rörelseresultat och finansiella ställning i övrigt. Försämrade möjligheter för Peab att behålla och rekrytera kvalificerad ledningspersonal och annan kompetent personal på rimliga villkor, leder till risk för sämre resultat. Legala risker Peab är från tid till annan inblandad i tvister i den normala affärsverksamheten. Större och mer komplicerade tvister kan vara tids- och resurskrävande, kostsamma samt kan komma att störa den normala affärsverksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av sådana tvister kan ha en negativ inverkan på Peabs verksamhet och leda till försämrat resultat. Finansiella risker Valutarisk Det finns en risk att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras. Även om Peabs upplåning sker i lokal valuta samt att kontrakterade eller prognostiserade valutaflöden kurssäkras finns en risk för förluster till följd av variationer i valutakurser. Ränterisk Det finns en risk att Peabs kassaflöde eller verkliga värdet på finansiella instrument varierar på grund av förändringar i marknadsräntor. En framtida räntehöjning kan exempelvis få en negativ effekt på Peabs resultat. En betydande faktor som påverkar ränterisken är räntebindningstiden. Enligt Peabs finanspolicy får den genomsnittliga räntebindningstiden på den totala upplåningen uppgå till maximalt 24 månader. Finansieringsrisk Enligt Peabs finanspolicy ska koncernens nettoskuld huvudsakligen vara täckt av beviljade lånelöften med en löptid uppgående till 1 7 år. Peabs basfinansiering utgörs av bilaterala låneavtal med ett lånelöfte om miljoner kronor fördelat på sex banker. Låneavtalen, som löper utan amorteringsplikt, har en återstående löptid fram till september Peabs dotterföretag Peab Industri AB, som förvärvades av Peab i december 2008, har en basfinansiering som utgörs av bilaterala låneavtal om totalt miljoner kronor fördelat på fyra banker. Låneavtalen, som löper utan amorteringsplikt, har en återstående löptid till juni Låneavtalen har samma grunddokumentation och inne- 7

10 Riskfaktorer. håller finansiella nyckeltal ( covenants ) i form av räntetäckningsgrad samt soliditet som koncernen ska uppfylla vilket är sedvanligt för denna typ av låneavtal. Kreditrisk Med kreditrisk avses risken att förlora pengar på grund av att motparten inte kan fullfölja sina åtaganden. Trots att Peab handlar med motparter med hög kreditvärdighet finns ändå en risk för kreditförluster till följd av att kunder inte uppfyller sina åtaganden. Detta kan påverka Peabs resultat negativt. Aktieexponering Peab innehar 19,6 procent av aktierna och 13,4 procent av rösterna i Brinova Fastigheter AB (publ), vars aktier är noterade på Nasdaq OMX Nordic. Kursrörelser i Brinova-aktien kan komma att få effekter på värderingen av Peabs innehav, vilket kan komma att påverka Peabs finansnetto negativt. 8

11 Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Annehem Fastigheter AB (publ). Den 17 april 2009 lämnade Peab till aktieägarna i Annehem Fastig heter ett offentligt erbjudande att överlåta samtliga aktier utgivna av Annehem Fastigheter till Peab. Aktierna i Annehem Fastigheter är noterade på NASDAQ OMX First North. Aktierna av serie B i Peab är noterade på NASDAQ OMX Nordic, Mid cap, och aktierna av serie A i Peab är onoterade. Peab erbjuder samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att som betalning för varje aktie i Annehem Fastigheter erhålla ett kontant vederlag om 21,00 kronor ( Kontantalternativet ). Som alternativ till Kontantalternativet erbjuder Peab samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att som betalning för aktierna i Annehem Fastigheter erhålla B-aktier i Peab ( Aktiealternativet ). En andel av en B-aktie i Peab erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter och maximalt kommer en B-aktie i Peab att erbjudas för varje aktie i Annehem Fastigheter. Den andel av en B-aktie i Peab som erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter beror på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för B-aktien i Peab på NASDAQ OMX Nordic ( Genomsnittliga Aktiekursen i Peab ) under perioden från och med den 18 maj till och med den 1 juni 2009 ( Mätperioden ). Den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden kommer att offentliggöras av Peab den 2 juni 2009 genom pressmeddelande. Vederlaget enligt Aktiealternativet kommer att beräknas enligt ett av följande alternativ, beroende på vad den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab uppgår till under Mätperioden. (a) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är 21,50 kronor eller lägre, kommer utbytesförhållandet vara ett till ett, det vill säga för varje aktie i Annehem Fastigheter erbjuds 1,0 B-aktie i Peab. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ motsvarar den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden. (b) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 21,50 kronor men lägre än eller lika med 30,70 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom kvoten mellan 21,50 kronor och den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden, vilket medför att utbytesförhållandet justeras gradvis från 1,0 B-aktie i Peab till 0,7 andelar av en B-aktie i Peab för varje aktie i Annehem Fastigheter. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ är fast och motsvarar 21,50 kronor. (c) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 30,70 kronor men lägre än eller lika med 35,00 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom 0,7 andelar av en B-aktie i Peab för varje aktie i Annehem Fastigheter. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ ökar linjärt från 21,50 kronor till 24,50 kronor. (d) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 35,00 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom kvoten mellan 24,50 kronor och den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ är fast och motsvarar 24,50 kronor. Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier. Delar av aktier i Peab kommer inte att överlåtas i Erbjudandet och för överskjutande andelar kommer kontant vederlag att utbetalas. Om Annehem Fastigheter innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras ned med motsvarande belopp. Vederlaget enligt Aktiealternativet kommer att erläggas genom överlåtelse av egna innehavda B-aktier i Peab. Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 18 maj till och med den 18 juni Redovisning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 1 juli 2009 till de aktieägare som accepterat Erbjudandet. Peab förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Handeln i Annehem Fastigheters aktie är begränsad och under 2009 fram till dagen för offentliggörandet av Erbjudandet den 17 april 2009 hade totalt aktier omsatts under totalt 24 handelsdagar då avslut skett. Den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Annehem Fastigheter under 2009 uppgick vid offentliggörandet av Erbjudandet till 19,77 kronor. Erbjudandet enligt Kontantalternativet innebär en budpremie om cirka 8 procent baserat på senaste köpkurs för aktien i Annehem Fastigheter dag före offentliggörandet av Erbjudandet och en budpremie om cirka 6 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Annehem Fastigheter under Erbjudandet enligt Aktiealternativet innebär en budpremie om cirka 15 procent baserat på senaste betalkurs i Peab respektive senaste köpkurs i Annehem Fastigheter dag före offentliggörandet av Erbjudandet innebärandes ett antaget budvärde om 22,47 kronor per aktie i Annehem Fastigheter. Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Annehem Fastigheter under 2009 innebär Erbjudandet enligt Aktiealternativet en budpremie om cirka 14 procent. Ett antal större aktieägare i Annehem Fastigheter, vilka tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 61,5 procent av kapital och röster i Annehem Fastigheter, har oåterkalleligen 9

12 Erbjudandet. förbundit sig att acceptera Erbjudandet och Aktiealternativet. Dessa oåterkalleliga åtaganden är villkorade bland annat av att ingen annan part offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Annehem Fastigheter till ett pris som överstiger priset enligt Erbjudandet och att Peab beslutar sig för att inte, inom sju dagar från offentliggörandet av det konkurrerande uppköpserbjudandet, i sin tur erbjuda ett pris som motsvarar eller överstiger priset i det konkurrerande erbjudandet. Peab äger för närvarande aktier i Annehem Fastigheter, motsvarande cirka 6,9 procent av kapital och röster i Annehem Fastigheter. Peab har inte under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat några aktier i Annehem Fastigheter. Vid full anslutning till Erbjudandet enligt Aktiealternativet kommer aktieägarna i Annehem Fastigheter maximalt att erhålla B-aktier i Peab, vilket motsvarar 3,9 procent av kapitalet och 1,9 procent av rösterna i Peab. Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till högst cirka 282 miljoner kronor, vilket är exklusive av Peab innehavda aktier i Annehem Fastigheter. För överlåtelse av egna B-aktier i Peab i enlighet med Erbjudandet krävs att bolagsstämma i Peab den 14 maj 2009 fattar erforderliga beslut. Aktieägare, motsvarande cirka 70 procent av rösterna i Peab, har lämnat besked om att de kommer att rösta för att för Erbjudandet erforderliga beslut fattas. Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel kommer att finansieras genom ianspråktagande av befintliga medel i Peab. Mats Leifland innehar ledande ställning i Peab, i egenskap av vice verkställande direktör, och i Annehem Fastigheter, i egenskap av styrelseledamot. Mats Leifland har ett sådant inflytande i Peab att han genom sin möjlighet att påverka villkoren i Erbjudandet skulle kunna anses delta i Erbjudandet. Peabs kostnader i samband med Erbjudandet uppgår till cirka 4 miljoner kronor. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 12 i detta prospekt. Svensk lag ska tillämpas på Erbjudandet. De regelverk som specifikt reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden är formellt endast tillämpliga när erbjudanden avser aktier som är upptagna till handel på så kallade reglerade marknader. Annehem Fastigheters aktier är noterade på NASDAQ OMX First North. NASDAQ OMX First North har inte status som reglerad marknad utan lyder istället under ett tillstånd som så kallad handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Såvitt avser aktier som är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North finns inga regelverk relaterade till uppköpserbjudanden. Peab kommer ändå att i väsentliga hänseenden tillämpa de regelverk som är tillämpliga i motsvarande situation avseende aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader (såsom NASDAQ OMX Nordic), häribland lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av Takeover-reglerna (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv). Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. 10

13 Exempel på budvärden. Exempel på budvärden. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter under Erbjudandet beror på om du väljer Kontantalternativet eller Aktiealternativet. Väljer du Kontantalternativet får du alltid 21,00 kronor kontant per aktie i Annehem Fastigheter. Väljer du Aktiealternativet beror budvärdet på den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden. Som högst kan budvärdet enligt Aktiealternativet uppgå till 24,50 kronor per aktie i Annehem Fastigheter. Likviden i Aktiealternativet utgörs alltid av B-aktier i Peab. Efter Mätperioden kommer Peab den 2 juni 2009 att offentliggöra exakt budvärde och utbytesrelation. Nedan följer exempel på budvärde per aktie i Annehem Fastigheter och utbytesrelation vid olika Genomsnittliga Aktiekurser i Peab under Mätperioden. Tabellen nedan gör inget anspråk på att vara heltäckande, utan de möjliga utfallen av den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden kan i princip vara obegränsade. Genomsnittliga Aktiekursen i Peab, kronor Budvärde per aktie i Annehem Fastigheter enligt Kontantalternativet, kronor Budvärde per aktie i Annehem Fastigheter enligt Aktiealternativet, kronor Utbytesrelation antal aktier i Peab per aktie i Annehem Fastigheter enligt Aktiealternativet 14,00 21,00 14,00 1,00 15,00 21,00 15,00 1,00 16,00 21,00 16,00 1,00 17,00 21,00 17,00 1,00 18,00 21,00 18,00 1,00 19,00 21,00 19,00 1,00 20,00 21,00 20,00 1,00 21,00 21,00 21,00 1,00 21,50 21,00 21,50 1,00 22,00 21,00 21,50 0,98 23,00 21,00 21,50 0,93 24,00 21,00 21,50 0,90 25,00 21,00 21,50 0,86 26,00 21,00 21,50 0,83 27,00 21,00 21,50 0,80 28,00 21,00 21,50 0,77 29,00 21,00 21,50 0,74 30,00 21,00 21,50 0,72 30,70 21,00 21,50 0,70 31,00 21,00 21,70 0,70 32,00 21,00 22,40 0,70 33,00 21,00 23,10 0,70 34,00 21,00 23,80 0,70 35,00 21,00 24,50 0,70 36,00 21,00 24,50 0,68 37,00 21,00 24,50 0,66 38,00 21,00 24,50 0,64 39,00 21,00 24,50 0,63 40,00 21,00 24,50 0,61 41,00 21,00 24,50 0,60 42,00 21,00 24,50 0,58 43,00 21,00 24,50 0,57 44,00 21,00 24,50 0,56 45,00 21,00 24,50 0,54 46,00 21,00 24,50 0,53 11

14 Villkor och anvisningar. Villkor och anvisningar. Aktieägare i Annehem Fastigheter erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter 21,00 kronor kontant. Som ett alternativ till detta erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter en andel av en aktie i Peab av serie B. Hur stor andel av en aktie i Peab av serie B som erbjuds kommer att offentliggöras av Peab den 2 juni 2009 genom pressmeddelande. Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Peab blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Annehem Fastigheter; 2. att bolagsstämma i Peab fattar erforderliga beslut för att möjlig göra överlåtelse av egna innehavda B-aktier i Peab, eller alternativt för att möjliggöra emission av nya B-aktier i Peab, som vederlag i Erbjudandets Aktiealternativ; 3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Annehem Fastigheter på villkor som för Annehem Fastigheters aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Annehem Fastig heter erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits inom för Peab acceptabel tid och på för Peab acceptabla villkor; och 5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Annehem Fastigheter helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Peabs kontroll och vilken Peab skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Peab förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 4 och 5 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Peabs förvärv av aktier i Annehem Fastigheter. Peab förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i villkor 1 ovan. Anmälan Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 18 maj till och med den 18 juni Prospekt och anmälningssedel sänds till hos Euroclear Sweden direktregistrerade aktieägare i Annehem Fastigheter. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier per den 12 maj 2009 samt det VP-konto på vilket innehavet i Annehem Fastigheter finns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, kryssa för om accepten avser Kontantalternativet eller Aktiealternativet, komplettera med telefonnummer dagtid, underteckna anmälningssedeln samt posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till Swedbank AB, Emissioner E676, Stockholm. Notera att man för ett innehav kan välja antingen Kontantalternativet eller Aktiealternativet och att en kombination av de två alternativen ej är möjligt. Observera att anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den 18 juni Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Swedbank tillhanda denna dag. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i Annehem Fastigheter som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Swedbank att leverera deras aktier i Annehem Fastigheter till Peab enligt villkoren för Erbjudandet. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla detta prospekt eller förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedel som lämnas in. Prospekt och anmälningssedlar Tryckt version av prospektet kan erhållas från Peab och Swedbank. Prospektet kan också laddas ner i elektroniskt format via Internet från Finansinspektionens ( Peabs ( och Swedbanks ( hemsidor. Blanka anmälningssedlar kan erhållas från Peab och Swedbank. 12

15 Villkor och anvisningar. Peab-aktier erhållna genom AktiEalternativet för överskjutande aktier i Annehem Fastigheter Aktiealternativet kan accepteras för aktieägares hela innehav av aktier i Annehem Fastigheter. Delar av aktier i Peab kommer inte att erhållas i Erbjudandet och för överskjutande andelar kommer kontant vederlag att utbetalas istället. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägaren i Annehem Fastigheter åt Swedbank att sammanlägga sådana andelar samt sälja motsvarande aktier i Peab på NASDAQ OMX Nordic. Försäljningslikviden kommer att redovisas till berörda aktieägare, varvid var och en erhåller sin andel av den totala försäljningslikviden. Courtage utgår ej. Rätt till förlängning av Erbjudandet Peab förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden och i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren ska gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Peab genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Annehem Fastigheter äger rätt att återkalla lämnad accept. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Swedbank, Emissioner E676, Stockholm tillhanda innan Peab offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte gjorts under acceptperioden, senast klockan sista dagen under acceptperioden. Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla sin accept ska göra detta enligt instruktioner från sin förvaltare. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkoren för Erbjudandet, ska rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat spärrat VP-konto, apportkonto, i aktieägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi ut som visar insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen från ordinarie VP-konto kommer inte att skickas ut. Redovisning av vederlag Redovisning av vederlag kommer att påbörjas i samband med att Peab offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande kan göras omkring den 26 juni 2009 kommer redovisning av vederlag att kunna påbörjas omkring den 1 juli I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Aktiealternativet Redovisning av vederlag i form av överlåtna aktier i Peab sker genom inbokning av aktier på det VP-konto där aktierna i Annehem Fastigheter fanns registrerade. Som bekräftelse på det sänds en VP-avi ut som visar insättningen på VP-kontot. Redovisning av likvid för sålda aktier i Peab som erhållits och sålts i enlighet med förfarandet för överskjutande aktie i Annehem Fastigheter sker genom att aktieägaren erhåller en avräkningsnota. Likvidbeloppet utbetalas omkring en vecka efter att aktierna bokats ut enligt nedan under rubriken Kontant alternativet. Kontantalternativet Redovisning av likvid sker genom att den som accepterat Erbjudandet erhåller en avräkningsnota. Likvidbeloppet beräknas kunna utbetalas omkring den 1 juli 2009 genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto där aktierna i Annehem Fastigheter finns registrerade. Om avkastningskonto saknas, är felaktig eller ett postgirokonto sker utbetalning genom utbetalningsavi. Om innehavet är pantsatt sker redovisning till avkastningskontot eller till det konto panthavaren angivit på anmälningssedeln. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Peab innehar aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Annehem Fastigheter, avser Peab att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Annehem Fastigheter i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Peab att verka för att aktien i Annehem Fastig heter avnoteras från NASDAQ OMX First North förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Annehem Fastigheter bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Annehem Fastigheters aktier. Handel i överlåtna aktier i Peab De överlåtna B-aktierna i Peab är upptagna till handel på NASDAQ OMX Nordic. De överlåtna aktierna ger rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret

16 Bakgrund och motiv. Bakgrund och motiv. Annehem Fastigheter utvecklar projekt och fastigheter i Öresundsregionen, en av norra Europas mest dynamiska och snabbast växande regioner. Bland pågående projekt finns bland annat det uppmärksammade Point Hyllie, som i anslutning till Citytunneln och station Hyllie kommer att fungera som mittpunkt i den nya stadsdelen i Malmö. Annehem Fastigheter erhöll under februari 2009 bygglov för den första etappen, bestående av kontors- och butikslokaler. Peab är ett av Nordens ledande bygg- och anläggningsbolag och omsatte efter förvärvet av Peab Industri cirka 40 miljarder kronor proforma I Sverige är verksamheten landsomfattande, medan den i Norge och Finland är koncentrerad till huvudstadsregionerna. Inom entreprenadverksamheten bedriver Peab även egenutvecklad bostadsproduktion. Peab gör bedömningen att det finns potential i Annehem Fastigheters projektportfölj och strategiskt passar utvecklingsprojekten i Annehem Fastigheter väl in i Peabs struktur. Peab besitter såväl kompetensen som den finansiella styrkan att utveckla och driva de olika projekten framåt. Parallellt med utvecklingsprojekten har Annehem Fastigheter byggt upp en portfölj av förvaltningsfastigheter i Skåne. I dagsläget består fastighetsbeståndet av bostäder och kommersiella lokaler huvudsakligen belägna i centrala Landskrona. Total uthyrbar area uppgår till cirka kvadratmeter med ett bokfört värde per den 31 december 2008 om cirka 380 miljoner kronor. Peab har för avsikt att färdigförädla och därefter avyttra detta bestånd. Peab gör bedömningen att Erbjudandet skulle vara till gagn för aktieägarna i både Annehem Fastigheter och Peab. Peabs avsikt vad gäller anställda och ledning i Annehem Fastigheter är att de kommer att arbeta vidare med nuvarande arbetsuppgifter i samarbete med Peabs projektutvecklingsorganisation. Styrelsen för Peab AB med säte i Båstad är ansvarig för informationen i detta prospekt. Beskrivningen av Annehem Fastigheter på sidorna har granskats av styrelsen för Annehem Fastigheter AB med säte i Malmö i enlighet med vad som anges på sidan 61. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt Peabs styrelse känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingen ting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information inhämtats från tredje man har ingen information utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. I det fall informationen har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats. Förslöv den 11 maj 2009 Peab AB (publ) Styrelsen 14

17 kommande uttalande. Kommande uttalande från styrelsen i Annehem Fastigheter. Styrelsen i Annehem Fastigheter har offentliggjort att den initialt ställer sig positiv till Erbjudandet men avser att ta ställning till och meddela sin uppfattning om Erbjudandet först i samband med offentliggörandet av den Genom snittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden den 2 juni Styrelsens utlåtande kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. 15

18 Peab efter förvärvet. Peab efter förvärvet. Peab i korthet Peab är ett av de ledande bygg- och anläggningsbolagen på den nordiska marknaden, vars främsta ledstjärna är total kvalitet i alla led av byggprocessen. Verksamheten är indelad i områdena Bygg, Anläggning och Industri. Verksamhetsområdet Bygg omfattar koncernens resurser avseende byggrelaterade tjänster i Sverige och utomlands. Anläggning verkar inom infrastruktur och i anläggningsrelaterad verksamhet. Industri omfattar koncernens leveranser av produkter och tjänster till bygg- och anläggningsmarknaden. Annehem Fastigheter i korthet Annehem Fastigheters affärsidé är att aktivt förvärva, utveckla och förvalta fastigheter företrädesvis i Öresundsregionen. Bland företagets projekt finns flera uppmärksammade nysatsningar, bland annat Point Hyllie i Malmö. Nettoomsättningen ökar med 0,4 procent och rörelsemarginalen är oförändrad. Nettoskulden ökar med 230 miljoner kronor till cirka 4,3 miljarder kronor och soliditeten är oförändrad på cirka 25 procent. samordningsvinster av förvärvet Genom avnotering av Annehem Fastigheter från NASDAQ OMX First North reduceras kostnader för central administration, exempelvis framtagandet av finansiella rapporter, revision samt kostnader och avgifter relaterade till Annehem Fastigheters notering. Styrelsens bedömning är att de årliga samordningsvinsterna kommer att uppgå till cirka 3 miljoner kronor. Omstruktureringskostnader Inga väsentliga kostnader i anknytning till förvärvet förväntas uppstå. Peab efter förvärvet Genom ett förvärv av Annehem Fastigheter tillförs Peab en portfölj innehållandes ett antal attraktiva projekt, såsom Point Hyllie utanför Malmö. Strategiskt passar de väl in i Peab som redan i dagsläget är ägare till ett stort antal projekt- och exploateringsfastigheter. Vidare tillförs Peab en portfölj av förvaltningsfastigheter, bestående av både bostäder och kommersiella lokaler främst belägna i Landskrona, som Peab avser färdigförädla och därefter avyttra. Sammantaget påverkas Peabs sammansättning av verksamheten ytterst lite av förvärvet då Annehem Fastigheter som bolag storleksmässigt understiger Peab. Affärsidé, finansiella mål och utdelningspolicy i Peab (se sidan 19) kvarstår oförändrat efter genomfört förvärv. Finansiella effekter till följd av förvärvet Då ett förvärv av Annehem Fastigheter i relativt liten omfattning påverkar Peabs resultat och finansiella ställning kommer inte någon proformaresultaträkning eller proformabalansräkning att införlivas i prospektet. Således presenteras endast översiktliga finansiella effekter nedan. Informationen nedan baseras på en aktiekurs i Peab om 32,10 kronor, motsvarande senast noterade betalkurs på NASDAQ OMX Nordic dagen före Erbjudandets offentliggörande den 17 april 2009, samt att samtliga aktieägare i Annehem Fastig heter väljer Aktiealternativet. Organisation Den nya organisationen kommer att utgå från Peabs nuvarande. Styrelse och koncernledning Förvärvet kommer inte att påverka sammansättningen avseende varken koncernledning eller styrelse i Peab. Aktiekapital och ägarstruktur Aktier i Peab av serie B som överlåts i samband med Erbjudandet är upptagna till handel på NASDAQ OMX Nordic, Mid cap, med kortnamn PEAB B. Aktieägare som accepterat Erbjudandet och valt Aktiealternativet beräknas erhålla B-aktier i Peab omkring den 1 juli Vid full anslutning till Erbjudandet kommer aktieägarna i Annehem Fastigheter maximalt att erhålla B-aktier i Peab, vilket motsvarar 3,9 procent av kapitalet och 1,9 procent av rösterna i Peab. Ingen enskild aktieägare i Annehem Fastigheter kan genom att acceptera Erbjudandet erhålla mer än 0,9 procent av kapitalet och 0,4 procent av rösterna i Peab. För Peabs nuvarande aktieägare innebär Erbjudandet inte någon utspädning eftersom överlåtelse av aktier avser egna innehavda aktier av serie B i Peab. 16

19 Peab efter förvärvet. Aktieägartabellen nedan, som avser Peab efter genomfört förvärv, baseras på respektive bolags aktieägarstruktur per den 31 mars 2009 samt en utbytesrelation om 0,7 andelar av en B-aktie i Peab för varje aktie i Annehem Fastigheter. Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt antal aktier Andel av kapitalet, % Andel av rösterna, % Mats Paulsson med bolag ,9 21,8 Erik Paulsson med familj och bolag ,9 23,5 Karl-Axel Granlund med bolag ,1 3,0 Fredrik Paulsson med familj och bolag ,5 8,0 Stefan Paulssons dödsbo ,5 8,0 Svante Paulsson med familj och bolag ,4 3,2 Peabs Vinstandelsstiftelse ,5 0,8 Swedbank Robur fonder ,5 0,7 SEB Investment Management ,4 0,7 Danica Pension ,2 0,6 Handelsbanken fonder ,1 0,5 Sara Karlsson med familj och bolag ,0 3,1 Utländska aktieägare ,2 6,5 Övriga aktieägare ,3 18,8 Antal utestående aktier Peab AB ,6 0,8 Totalt antal registrerade aktier ,0 20,8 17

20