SWEDBANK AB (publ) PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES PROGRAM FÖR WARRANTER PROGRAM FÖR BEVIS

Transkript

1 GRUNDPROSPEKT Datum för Prospektets offentliggörande: 3 december 2010 SWEDBANK AB (publ) PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES PROGRAM FÖR WARRANTER PROGRAM FÖR BEVIS Detta prospekt ( Prospektet ) innehåller information om Swedbank AB:s ( Banken ) (i) program för Medium Term Notes, (ii) program för warranter samt (iii) program för bevis. Prospektet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta Prospekt skall läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor för aktuellt lån, warrant eller bevis. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Bankens webbplats ( och kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att, såvitt Bankens styrelse känner till, uppgifterna i Prospektet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidan 7 och följande sidor i Prospektet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. Arrangör Swedbank

2 Innehållsförteckning Sammanfattning... 3 Riskfaktorer... 7 PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES Allmänt Olika lånestrukturer Allmänna villkor Mall A för Slutliga Villkor Mall B för Slutliga Villkor PROGRAM FÖR WARRANTER Allmänt Aktiewarranter Indexwarranter Allmänna villkor Mall för Slutliga Villkor PROGRAM FÖR BEVIS Allmänt Olika strukturer för bevis Mall för Slutliga Villkor Swedbank AB Införlivande av information

3 Sammanfattning Allmänt Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt ( Prospektet ). Varje beslut om att investera i värdepapper utgivna härunder skall grunda sig på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol utanför Sverige med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Prospektet innehåller information om Swedbank AB (publ) ( Banken ) och Bankens program för Medium Term Notes, program för warranter samt program för bevis. Swedbank AB Syfte Vi främjar en sund och hållbar ekonomi för de många människorna, hushållen och företagen. Vision Vi möjliggör för människor, företag och samhällen att växa: Swedbank beyond financial growth. Som en ledande bank på hemmamarknaderna Sverige, Estland, Lettland och Litauen erbjuder Banken ett brett utbud av finansiella tjänster och produkter. Banken har ca 9,5 miljoner privatkunder och ca företagskunder med nära 400 kontor i Sverige och över 200 kontor i de baltiska länderna. Swedbankkoncernen har även verksamhet i Norden, USA, Kina, Ryssland och Ukraina. Resultat- och balansräkning för Swedbankkoncernen (sammandrag) Mkr Jan-Sept Jan-Sept Helår Helår Räntenetto Provisionsnetto Nettoresultat finansiella poster till verkligt värde Övriga intäkter Summa intäkter Personalkostnader Övriga kostnader Summa kostnader Resultat före kreditförluster Nedskrivning av immateriella tillgångar Nedskrivning av materiella tillgångar Kreditförluster, netto Rörelseresultat Skatt Periodens resultat Balansräkningsdata Mdkr 30 sept 30 sept 31 dec 31 dec Total utlåning Inlåning från allmänheten

4 Utlåning till allmänheten Aktieägarnas eget kapital Balansomslutning Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker Primärkapitalrelation 1 10,8% 8,8% 10,4% 8,4% Primärkapitalrelation 2 14,7% 11,4% 13,5% 11,1% 1 enligt övergångsregler 2 enligt full Basel 2 (regler efter 2011) Riskfaktorer Risk vid köp av värdepapper enligt detta Prospekt är förknippad dels med den risk investeraren tar genom att vara kreditexponerad mot Banken (s k kreditrisk), dels med den värdepappersspecifika risken. Med risk avses här en händelse som kan påverka värdet på placeringen negativt. Exempel på risk relaterad till kreditrisk på Banken är kreditrisk i Bankens fordringar och marknadsrisk i Bankens positioner, likviditetsrisk, operativa risker, förändringar i det för Banken gällande legala regelverket, händelser i omvärlden och konkurrens. Exempel på värdepappersspecifik risk är förändringar i marknadsvärde (volatilitet), utebliven avkastning och/eller återbetalningsbelopp, kursrörelser, ränterisk och risk för förtida återbetalning. Beskrivningen av riskfaktorer i Prospektet är inte uttömmande. Försäljningsrestriktioner Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. MTN-programmet Emittent: Rambelopp: Värdepapper: Slutliga Villkor: Valuta: Löptid: Lånens status i förmånsrättshänseende: Swedbank AB SEK eller motvärdet därav i EUR Värdepapperen utgör ensidiga skuldförbindelser som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och utges av Banken under detta MTN-program i den valör och med de villkor som framgår av Slutliga Villkor Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) Lägst 30 dagar Lån är, om inte annat anges i Slutliga Villkor, icke säkerställda förpliktelser för Banken och skall i förmånsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med övriga oprioriterade fordringar på Banken. Enligt punkt 9 i Allmänna Villkor kan Banken även ge ut förlagsbevis som i händelse av konkurs för Banken är efterställda Bankens övriga oprioriterade ford- 4

5 ringar Emissionskurs: Ränte- / avkastningsstrukturer: Återbetalning / Förtida inlösen: Skatt: Central värdepappersförvarare: Upptagande till handel vid reglerad marknad: Värdepapper kan emitteras till nominellt belopp (par) eller till underkurs alternativt överkurs Medium Term Notes ( MTN ) kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning ( tilläggsbelopp ) fastställs på basis av utvecklingen av en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor ( underliggande tillgång ) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer, kreditderivatobligationer eller strategiobligationer Återbetalning sker på den dag som anges i Slutliga Villkor för aktuellt lån. Om det föreligger rätt för Banken eller investeraren att påkalla förtida inlösen anges förutsättningarna för detta i Slutliga Villkor Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A-skatt, för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo Euroclear Sweden AB I det fall det anges i Slutliga Villkor att MTN ska upptas till handel vid reglerad marknad skall MTN registreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad som Banken bestämmer Program för warranter Banken har under detta program för warranter möjlighet att ge ut aktiewarranter och indexwarranter av europeisk typ med automatisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen. Värdet av en aktiewarrant är knutet till kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är beroende av utvecklingen för ett underliggande index. I tillämpliga fall är värdet även beroende av kursutvecklingen mellan referensvalutan och SEK. En aktiewarrant respektive indexwarrant ges ut antingen som en köpwarrant eller säljwarrant. En köpwarrant ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalningsbelopp i SEK beräknad på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller slutindex (för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger innehavaren rätt att på motsvarande sätt erhålla återbetalningsbelopp om slutkursen eller slutindex understiger lösenpriset respektive lösenindex. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) för varje warrant med viss beteckning som ges ut under programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller flera warranter med olika beteckning. I Slutliga Villkor anges för varje warrant bl a typ av warrant (aktiewarrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive index, lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal som kan komma att ges ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats 5

6 ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Warranterna kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Program för bevis Banken har under detta program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag. Värdet av ett bevis är knutet till värdeutvecklingen för t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller annan underliggande tillgång. Värdet av ett bevis kan också vara knutet till värdeutvecklingen av en kombination av dessa underliggande tillgångar. Ett bevis ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalningsbelopp i SEK beräknat på visst sätt. Avgörande för återbetalningsbeloppets storlek är värdeutvecklingen av den underliggande tillgången. Ett bevis kan även vara konstruerat så att det, utöver återbetalningsbelopp, under löptiden berättigar till en kupong vid ett eller flera tillfällen. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) för varje bevis med viss beteckning som ges ut under programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a vilken underliggande tillgång som återbetalningsbelopp och eventuell kupong är relaterad till och sättet för beräkning av återbetalningsbelopp respektive kupong. Slutliga Villkor för bevis som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa bevis vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller handelsplats, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Bevisen kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 6

7 Riskfaktorer Allmänt Bankens förmåga att infria sina förpliktelser enligt olika MTN, bevis och warranter (nedan gemensamt kallade Värdepapper ) utgivna enligt detta Prospekt påverkas bland annat av nedanstående risker, enskilt eller sammantaget. Även om dessa risker utgör de huvudsakliga riskerna vid en placering i ett Värdepapper, bör framhållas att redogörelsen inte är fullständig och uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även läsa den detaljerade information som återges på annan plats, eller som det refereras till, i detta Prospekt och Slutliga Villkor och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuellt Värdepapper. Risker förenade med Värdepapper emitterade under detta Prospekt Kreditrisk på Banken Innehavare av Värdepapper har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en innehavare skall erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Bankens kreditvärdighet granskas fortlöpande av tre oberoende internationella kreditvärderingsinstitut. Kreditvärderingen anges i form av en så kallad rating som är det betyg en låntagare erhåller från respektive institut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Nedanstående tabell anger den ratingskala som används av respektive institut för lång upplåning. Bankens rating för lång upplåning är markerad med fetstil. En rating är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla Värdepapper. En rating kan omprövas eller dras tillbaka vid vilken tidpunkt som helst. Rating för lång upplåning Moody's 1 Standard & Poor Fitch 3 s 2 Aaa AAA AAA Aa1 AA+ AA+ Aa2 AA AA Aa3 AA- AA- A1 A+ A+ A2 A A A3 A- A- Baa1 BBB+ BBB+ Baa2 BBB BBB Baa3 BBB- BBB- Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas ej av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti. 1 För mer information om rating se webbplats: 2 För mer information om rating se webbplats: 3 För mer information om rating se webbplats: 7

8 Banken anser att nedanstående faktorer, var och en för sig eller i kombination, kan negativt påverka Bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Värdepapper. Kreditrisk Med kreditrisk avses risken för att en motpart inte fullgör sina förpliktelser mot Banken och att ställda säkerheter inte täcker Bankens fordran. Bankens kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Ogynnsamma ekonomiska villkor och marknadsförutsättningar kan orsaka kreditförluster och behov av reserveringar för befarande kreditförluster. Kreditförluster kan få en betydande inverkan på Bankens finansiella ställning och resultat. Det har även på vissa marknader visat sig vara svårt att realisera säkerheter vilket, i förekommande fall, kan inverka negativt på Bankens förmåga att återvinna värdet på säkerheten. Banken har utlåning till företag i sektorer som sjöfart, oljeindustri, fordonsindustri, private equity och fastighetsförvaltning. Merparten av Bankens utlåning till privatpersoner avser hypotekslån. Marknads- och likviditetsrisker Med marknadsrisk avses risken för att förändringar i räntor, valuta- samt aktiekurser leder till att värdet av Bankens nettotillgångar, inklusive derivat, minskar. Den största enskilda marknadsrisken i Banken är ränterisk följt av strukturell valutakursrisk. Likviditetsrisk syftar på risken för att Banken inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid respektive förfallotidpunkt utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bankens tillgångar och skulder, inklusive derivat, inte sammanfaller. Under finanskrisen upphörde de globala penning- och kapitalmarknaderna i princip att fungera, vilket skapade en likviditetskris för hela det finansiella systemet. Detta påverkade Banken liksom andra aktörer negativt. Operativa risker Operativ risk definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna processer eller rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser. Definitionen av operativ risk inkluderar legal risk och ryktesrisk i samband med allvarliga händelser som härrör sig till operativa risker. Definitionen inkluderar även risker i samband med allvarliga operativa händelser. Med legal risk menas risken för böter, skadestånd eller straffåtgärder utdömda av myndigheter liksom kostnader i samband med förlikningar, juridiska processer, etc. Med ryktesrisk avses risken för negativ påverkan på koncernens varumärken i samband med operativa risker. Allvarliga händelser omfattar katastrofer och kriser där strategiska värden för koncernen hotas. Operativ risk innefattar även risker i samband med otillräcklig, eller avsaknad av, fysisk säkerhet och informationssäkerhetsåtgärder. Operativa risker existerar i alla delar av Bankens verksamhet. Operativa risker avser risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. En tillkommande aktuell risk är att Banken i anslutning till ianspråktagande av pant har att agera på marknader där det panträttsliga regelsystemet är mindre utvecklat. Legala förutsättningar Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar, som Banken har att följa, tillkommit eller ändrats. Framtida förändringar av regelverket inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäckning, kan få en negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verksamheten och på det ekonomiska resultatet. Bankens affärsverksamhet och resultat påverkas även av nya och förändrade lagar, förordningar och andra regler beslutade av olika myndigheter i Sverige, EU och utländska stater och myndigheter. 8

9 Omvärldsfaktorer Bankens affärsverksamhet är beroende av kundernas efterfrågan på bank-, finans- och finansiell service och kundernas förtroende för Banken samt makroekonomiska förändringar som BNP-utveckling, ränteläge, valutakursutveckling och aktiekursutveckling. Utlåningsvolymen är beroende av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Banken bedriver en omfattande verksamhet i huvudsak i Sverige och har en dominerande ställning i Baltikum. Banken bedriver även verksamhet i de övriga nordiska länderna samt ett antal övriga länder. Bankens lönsamhet kan påverkas negativt då vissa av dessa länders ekonomiska läge förändrats, och då förutsättningarna för tradingverksamhet och därtill relaterade faktorer förändrats. Exempelvis kan en utveckling med höjda räntor öka risken för kreditförluster och/eller innebära att viljan att uppta nya lån minskar. Nyhetsrapportering från den globala finanskrisen samt ökad ryktesspridning har bidragit till oro bland bankkunder på alla Swedbanks hemmamarknader. Banken är fortsatt känslig för rykten och spekulationer på marknaden, vilka kan medföra utflöden av inlåning och försämrade finansieringsvillkor på kapitalmarknaden. Konkurrens Banken möter en stark konkurrens inom alla områden och marknader. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella institutioner, banker, försäkringsbolag etc. Även om Banken anser sig ha en stark position och ställning för att möta konkurrensen, kan ingen försäkran ges för att ökad konkurrens inte på ett negativt sätt påverkar Banken inom ett eller flera områden som Banken verkar. Bankmarknaden kan konsolideras, vilket kan få en negativ effekt på Bankens finansiella ställning. Rättsliga åtgärder Banken är för närvarande inte part i några tvistemål eller rättsliga förfaranden med anledning av dess normala affärsverksamhet eller eljest som väsentligen påverkar eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella styrka. Banken kan dock ej lämna någon försäkran om att det i framtiden ej görs anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder (inklusive regleringar) mot Banken som kan påverka eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition. Marknadsrisk förknippad med Värdepapper Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av till exempel aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer - underliggande tillgång - negativt påverkar värdet på aktuellt Värdepapper. Marknadsrisken varierar kraftigt mellan olika slag av Värdepapper beroende på dess struktur. Banken kan utge Värdepapper där avkastning och/eller det belopp som ska erläggas på återbetalningsdagen bestäms av värdeutvecklingen för en eller flera underliggande tillgångar, såsom ett index eller en råvara. Banken kan även ge ut Värdepapper där Banken ska erlägga belopp i annan valuta än svenska kronor (SEK). En investerare av ett värdepapper bör känna till att: a) kapitalskyddet i en kapitalskyddad placering endast gäller på återbetalningsdagen och förutsätter att Banken kan fullgöra sina betalningsskyldigheter; b) kapitalskyddet endast avser återbetalning av nominellt belopp, vilket innebär att marknadsrisken motsvarar eventuell överkurs och den ränta som kunnat erhållas om investerat belopp i stället hade placerats i en räntebärande tillgång; c) marknadsvärdet kan vara förenat med hastiga och kraftiga förändringar (stark volatilitet); d) tilläggsbelopp respektive återbetalningsbelopp kan utebli, helt eller delvis; e) utbetalning av nominellt belopp och tilläggsbelopp respektive återbetalningsbelopp kan ske vid olika tidpunkter; f) det belopp som betalas på återbetalningsdagen kan understiga investerat belopp eller att investerat belopp kan förloras i sin helhet; 9

10 g) en underliggande tillgång kan vara föremål för kraftiga kursrörelser som inte följer förändringen i ränta, valuta, index etc; h) om en underliggande tillgång kopplas till ett Värdepapper i förening med deltagandegrad större eller mindre än 100 procent eller en multiplikator större eller mindre än ett (1), kommer effekten av en förändring av underliggande tillgång som inverkar på återbetalt belopp eller avkastningen att bli förstorad eller förminskad (se Särskilda risker gällande vissa MTN MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator ); i) tidpunkten för en värdeförändring av underliggande tillgång har ofta betydelse för ett Värdepappers värde och avkastning. I allmänhet gäller att ju tidigare en förändring av underliggande tillgång inträffar, desto större blir effekten på värdet; j) ett Värdepapper med barriär (cap/tak, floor/golv), eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan ha ett mer eller mindre volatilt marknadsvärde jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument beroende på aktuellt värde på underliggande tillgång och återstående tid till återbetalningsdagen; och k) ett Värdepapper vars värde på något sätt är relaterat till fast ränta medför risken att efterföljande ränteändringar kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet på aktuellt Värdepapper. Övriga risker förknippade med Värdepapper Andrahandsmarknaden Även om ett Värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad eller annan handelsplats kan handeln i Värdepapperet vara mindre frekvent, vilket kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklats en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett Värdepapper eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med Värdepapper som är särskilt känsliga för förändringar i underliggande tillgång, strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi eller strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori investerare. Denna typ av Värdepapper har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre kursrörlighet (volatilitet) i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Bristande likviditet kan ha en kännbar negativ effekt på marknadsvärdet för ett Värdepapper. Ett Värdepapper med barriärstruktur kan uppvisa kraftigt avvikande värdeutveckling i förhållande till utvecklingen för underliggande tillgång. Även om Banken återbetalar nominellt belopp på återbetalningsdagen kan en försäljning dessförinnan innebära en kapitalförlust. Beroende på hur ett visst Värdepapper är konstruerat påverkas värdet på andrahandsmarknaden olika i förhållande till utvecklingen för underliggande tillgång. Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas inte av statlig garanti enligt förordning (2008:819) om statliga garantier till banker m.fl. Det kan inte uteslutas att Värdepapper utgivna under Prospektet till följd härav får sämre likviditet jämfört med ett motsvarande instrument som omfattas av den statliga garantin. Om Banken har rätt att återbetala ett Värdepapper i förtid Vissa slag av Värdepapper (MTN och bevis) kan ha villkor som ger Banken möjlighet att återbetala detta i förtid. Förtida återbetalning innebär typiskt sett en begränsning av Värdepapperets marknadsvärde. Under en period då Banken har möjlighet att besluta om förtida återbetalning kommer marknadsvärdet för dessa Värdepapper sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida återbetalning. Banken förväntas återbetala ett Värdepapper i förtid när dess marknadsvärde är högre än motsvarande återbetalningskurs. Vid dessa tillfällen kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt Värdepapper. 10

11 Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida återbetalning, eller vid en utebliven förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid placeringstillfället. Justering och ändrade villkor Banken äger rätt att under vissa särskilda omständigheter justera eller ändra ursprungliga villkor. Händelser som kan föranleda justeringar eller ändringar i villkoren är exempelvis att underliggande tillgång upphör att beräknas, ändrade förutsättningar för Bankens riskavtäckning t.ex. genom ändrad lagstiftning eller att annan av Banken vid emissionstillfället ej förutsebar händelse inträffar som omöjliggör eller fördyrar Bankens riskavtäckning. Banken äger även rätt att justera uppenbara skrivfel i villkoren. I Slutliga Villkor för respektive Värdepapper framgår reglerna som tillämpas vid olika händelser. EMU Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (EMU) före återbetalningsdagen för Värdepapper, kan detta eventuellt få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper. Det är möjligt att Sverige före återbetalningsdagen för Värdepapper ansluts till EMU och att Euro blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i svenska kronor att erläggas i motvärdet av Euro, det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att utestående Värdepapper skall konverteras till Euro och att ytterligare andra åtgärder skall vidtas avseende sådant Värdepapper, samt att det inte längre finns tillgänglig offentligt visade värden för underliggande tillgång eller förändringar i det sätt varpå underliggande tillgång beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till Euro kan även åtföljas av andra effekter på underliggande tillgång som kan få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper. Valutakursrisk och valutarestriktioner Banken erlägger nominellt belopp och avkastning på ett Värdepapper som regel i SEK. I de fall annan valuta förekommer kan detta medföra vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för denne investerare. Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Värdepapper erhåller lägre avkastning, återbetalningsbelopp eller nominellt belopp än förväntat. Politisk risk Med politisk risk menas en politisk händelse, t ex en åtgärd från en myndighet, allmänt moratorium, terrorism, krig eller uppror som omöjliggör, fördyrar eller fördröjer ett planerat skeende såsom en överföring av betalningsvaluta eller ett avtals fullgörande. Den politiska risken är ofta inte så stor på väletablerade västmarknader men gör sig desto mer kännbar på mindre utvecklade marknader och länder med politisk instabilitet. Banken utger Värdepapper där värdeutvecklingen är kopplad till underliggande tillgång med exponering mot sådana marknader och länder. Om en politisk händelse inträffar som gör det olagligt eller innebär ökade kostnader för Bankens riskhantering avseende ett visst Värdepapper kan Banken tvingas att avsluta och återbetala Värdepapperet i förtid. Om Värdepapperet återbetalas i förtid bestäms återbetalningskursen av gällande svensk marknadsränta för en löptid motsvarande Värdepapperets återstående löptid, samt av villkoren för att avveckla Bankens riskavtäckning. Detta kan innebära att återbetalat belopp blir lägre än det lägsta belopp som enligt villkoren annars skulle ha erlagts vid löptidens slut. En politisk händelse kan även innebära att ett Värdepapper förlorar hela sin koppling till underliggande tillgång, men fortsätter att löpa fram till ordinarie dag för återbetalning. Det- 11

12 ta kan innebära en plötslig och kraftig försämring av Värdepapperets marknadsvärde och att detta värde därefter endast följer marknadsräntornas utveckling. Ändrad lagstiftning Villkoren för ett Värdepapper baseras på vid utgivandet gällande svensk lag. Inga garantier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få efter utgivandet av relevant Värdepapper. Särskilda risker gällande vissa MTN En MTN är ett skuldebrev. Den typ av MTN som kan utges enligt detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Ett antal av dessa kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för en investerare. Nedan beskrivs de vanligaste strukturerna och de särskilda riskerna med dessa. Aktieindexobligationer och andra MTN med koppling till underliggande tillgång En aktieindexobligation eller annan MTN med koppling till underliggande tillgång innehåller flera olika beståndsdelar och därmed olika typer av riskexponering. Eftersom risken varierar beroende på struktur och underliggande tillgång är det viktigt att varje placerare förstår hur utvecklingen av underliggande tillgång påverkar värdet av aktuell MTN innan placering sker. MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator Deltagandegrad och multiplikator uttrycker hur stor del av en förändring av underliggande tillgång som påverkar avkastningen på slutdagen. En deltagandegrad över 100 procent eller en multiplikator över 1 innebär att avkastningen på slutdagen påvekas mer än förändringen av underliggande tillgång. Om dessa faktorer understiger 100 procent respektive 1 påverkas avkastningen på slutdagen mindre än förändringen av underliggande tillgång. Exponering mot underliggande tillgång avgörs således av deltagandegrad eller multiplikator. Ju högre deltagandegrad eller multiplikator desto större exponering mot underliggande tillgång, vilket normalt innebär större kurssvängningar för MTN vid förändringar av marknadsvärdet för underliggande tillgång. Om värdeutvecklingen för underliggande tillgång varit negativ är det dock inte ovanligt att kursen för MTN påverkas i mindre utsträckning av värdeförändringar av underliggande tillgång. Särskilt gäller detta om den återstående löptiden är kort. MTN med förutbestämd lägsta avkastning I det fall en MTN innehåller en förutbestämd lägsta avkastning är exponeringen mot underliggande tillgång mindre jämfört med liknande struktur utan förutbestämd lägsta avkastning. Detta innebär att utvecklingen av underliggande tillgång kan ha mindre betydelse för en MTN:s värde. MTN med tak för underliggande tillgång I vissa fall kan en MTN:s konstruktion innebära att värdeutvecklingen för underliggande tillgång endast påverkar en MTN:s värde upp till en viss nivå. Detta innebär underliggande tillgångs värde överstigande detta s k tak inte påverkar utfallet på ifrågavarande MTN. Det påverkar även prissättningen under löptiden på andrahandsmarknaden. Avgörande för hur mycket värdeförändringen av underliggande tillgång påverkar priset för MTN beror på återstående löptid och aktuellt värde för underliggande tillgång i förhållande till det s k taket. Cliquéstrukturer En cliquéstruktur innebär att beräkning av avkastningen sker genom att mäta underliggande tillgångs värdeförändring i olika perioder. Detta innebär att flera startvärden och slutvärden fastställs under löptiden. Det utfall som respektive period genererar används därefter för att beräkna den slutliga avkastningen. I de fall där varje period har ett tak för positiva utfall men verkligt utfall tas med för negativa utfall, kan värdet på MTN minska kraftigt vid betydande negativa värdeförändringar av underliggande tillgång medan en 12

13 MTN:s värde ökar betydligt långsammare eller inte alls vid kraftigt positiv värdeökning av underliggande tillgång. Omvända cliquéstrukturer En omvänd cliquéstruktur innebär att avkastningen endast påverkas av underliggande tillgångs negativa värdeförändring. En från början fastställd maximal avkastningsprocent minskas med varje mätperiods procentuella negativa värdeutveckling. Detta innebär att positiv värdeutveckling inte ger en högre avkastning än den på förhand fastställda och att negativ värdeutveckling minskar den fastställda procentsatsen. Prisutvecklingen under löptiden kan därför variera kraftigt beroende på stora negativa värden och/eller risken för negativa värden. Barriärstrukturer En MTN med barriärstruktur innebär att avkastningen påverkas om och när värdet på underliggande tillgång uppgår till en viss nivå, s k barriär (knock-out/knock-in). Eftersom en barriärträff kan innebära att avkastning erhålls, ökar, minskar eller helt uteblir är det mycket viktigt att placeraren har vetskap om och förstår hur en MTN:s värde påverkas av att en viss barriär träffats. Priset på andrahandsmarknaden beror främst på återstående löptid och aktuellt värde på underliggande tillgång i förhållande till barriär/-er. Vid kort återstående löptid och om värdet på underliggande tillgång ligger nära en barriär, kan priset variera mycket kraftigt. Digitala strukturer En digital struktur innebär att avkastning erhålls/inte erhålls vid ett visst värde för underliggande tillgång. Detta innebär att en MTN:s pris kan variera kraftigt om aktuellt värde för underliggande tillgång ligger nära det värde som innebär avkastning eller inte. Det gäller speciellt vid kort återstående löptid. Om värdet ligger långt ifrån behöver värdeförändringar av underliggande tillgång inte nämnvärt påverka priset för MTN. Kreditderivatstrukturer En MTN:s avkastning kan vara relaterad till kreditrisken i ett bolag, land eller korgar med bolag och olika länder (kreditportfölj) eller index baserat på sådana kreditrisker eller kreditderivat. Risken består i att något av bolagen/länderna inte kan infria sina åtaganden gentemot sina borgenärer i enlighet med gällande avtal, s k kredithändelse. Ju fler bolag/länder som ingår i kreditportföljen desto större är sannolikheten för att en kredithändelse kommer att inträffa under MTN:s löptid. Hur stor inverkan en kredithändelse har på värdet för en MTN varierar mellan olika slags kreditderivatstrukturer. Index kan baseras på marknadens bedömning av kreditvärdigheten och en indexförändring behöver således inte vara orsakad av en inträffad kredithändelse. Beräkning av start- och slutvärde För att minska risken vid fastställande av startvärde kan detta fastställas som ett genomsnitt av värdet under en viss period för underliggande tillgång. Vanligtvis används metoden när det finns risk för att handeln i aktuell underliggande tillgång ej är tillfredställande. För att minska risken vid beräkning av slutvärde fastställs detta ofta som ett genomsnitt av värdet för underliggande tillgång vid ett antal mätpunkter under en bestämd tidsperiod. Detta innebär att kraftiga förändringar av värdet för underliggande tillgång får mindre betydelse för slutvärdet ju fler mättillfällen som ägt rum. En MTN:s pris blir mindre och mindre volatilt ju fler mättillfällen som ingår i beräkningen av slutvärde. Det innebär även att värdet för underliggande tillgång på slutdagen i regel är högre eller lägre än fastställt slutvärde. Övriga MTN Variable Rate Notes (VRN) med multiplikator eller annan hävstångsfaktor MTN med variabel ränta kan vara volatila investeringar. Om de struktureras med multiplikator överstigande 1 eller annan hävstångsfaktor, eller innehåller caps och floors, eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan deras marknadsvärde vara mer volatilt jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument. 13

14 Omvänd Floating Rate Notes (FRN) En omvänd FRN har en ränta som motsvarar en fast räntesats minus en räntesats som baseras på någon referensränta, t ex STIBOR. Marknadsvärdet för dessa MTN är i allmänhet mer volatilt jämfört med marknadsvärdet för en konventionell FRN med samma referensränta. Detta följer av att en höjd referensränta inte bara minskar räntan för aktuell MTN, utan det kan även innebära en höjning av aktuellt ränteläge, vilket påverkar marknadsvärdet negativt för aktuell MTN. Fast/ rörlig ränta En MTN kan löpa med en ränta som skiftar från fast till rörlig eller från rörlig till fast ränta. När Banken har rätt att genomföra en sådan omläggning, kommer detta att påverka andrahandsmarknaden och marknadsvärdet på MTN eftersom Banken förväntas genomföra omläggningen när det medför en lägre ränta för Banken. Om Banken ändrar från fast till rörlig ränta vid ett sådant tillfälle, är normalt skillnaden mellan fast/rörlig ränta för MTN mindre fördelaktig jämfört med rådande skillnad på jämförbara FRN kopplad till samma ränta. Dessutom kan den nya rörliga räntan vid var tid vara lägre jämfört med andra MTN. Om Banken ändrar från rörlig till fast ränta i en sådan situation, är antagligen den fasta räntan lägre än rådande ränta på aktuell MTN. MTN utgivna till under- eller överkurs Marknadskursen för Värdepapper kopplade till underliggande tillgång som utgivits till kraftig överkurs i förhållande till nominellt belopp har en benägenhet att fluktuera mer i kurs jämfört med konventionella räntebärande värdepapper. Generellt gäller att ju längre återstående löptid desto större kurssvängningar jämfört med konventionella räntebärande Värdepapper. Bankens förpliktelser enligt förlagsbevis En MTN kan utges som förlagsbevis med begränsad löptid och skall i händelse av Bankens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga icke efterställda fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betalning. Det kan även förekomma att tidigare utgivna förlagsbevis med begränsad löptid vid en konkurs eller likvidation ska prioriteras före senare utgivna förlagsbevis. 14

15 Särskilda risker gällande warranter En warrant är inget skuldebrev. Vid förvärv av en warrant har investeraren, genom att erlägga en premie, köpt rättigheten (eller ett värde motsvarande rättigheten) att köpa eller sälja en underliggande tillgång till ett bestämt pris. Om detta pris avviker från relevant marknadspris på ett ofördelaktigt sätt innebär detta att investeraren kan förlora hela eller delar av den erlagda premien. Warrantens konstruktion innebär vidare att även en måttlig kursförändring på den underliggande tillgången kan få ett kraftigt genomslag - såväl positivt som negativt i kursen för warranten, s k hävstångseffekt. Stora krav ställs därför på investerarens kompetens och på bevakning av kursutvecklingen på warranten och den underliggande tillgången. Med hänsyn till hävstångseffekten bör investeraren fortlöpande överväga lämpligt försäljningstillfälle för innehavda warranter. Placerare bör vara medvetna om att en warrant under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet även styrs av förhållanden såsom utbud och efterfrågan. Värdet på warranten är beroende av flera faktorer utom Bankens kontroll och påverkan. Bland viktigare faktorer som påverkar warrantens värde kan nämnas följande. a) Marknadspriset/-värdet på underliggande tillgång i förhållande till lösenpris är den faktor som har störst påverkan på en warrants värde. Hur mycket warrantens pris påverkas beror bl a på återstående löptid och skillnaden mellan aktuellt pris/värde och lösenpris. b) Volatiliteten är ett uttryck för kursrörelsen och förändringar av volatiliteten för underliggande tillgång påverkar warrantens värde. Historisk volatilitet visar hur mycket priset/värdet på den underliggande tillgången har fluktuerat under en viss given tidsperiod. Det är den förväntade volatiliteten som påverkar värdet på en warrant. Förväntad volatilitet visar hur mycket priset/värdet på den underliggande tillgången förväntas fluktuera under warrantens återstående löptid. Den implicita volatiliteten är ett uttryck för hur mycket en warrant kostar uttryckt i form av volatilitet. En höjd förväntad volatilitet innebär en högre implicit volatilitet och därmed ett högre värde på warranten. På motsvarande sätt innebär en lägre förväntad volatilitet att den implicita volatiliteten sjunker och värdet på warranten minskar. I perioder med relativt stor osäkerhet, t ex i samband med bolagsrapporter, kan den förväntade volatiliteten justeras mycket och plötsligt. Vid sådana tillfällen kan en warrants värde och den implicita volatiliteten kraftigt förändras. c) I priset för en warrant ligger en uppskattning av den underliggande tillgångens eventuella utdelningar. Vid förväntad höjd utdelning minskar värdet för en köpwarrant medan en säljwarrants värde ökar. På motsvarande sätt innebär förväntningar om lägre utdelningar att värdet på en köpwarrant ökar och värdet på en säljwarrant minskar. Vid extraordinära utdelningar justeras warrantens villkor så att den extraordinära utdelningen ej ska påverka warrantens värde. Justeringen sker i enlighet med villkoren för warranten och marknadspraxis. d) Händelser som påverkar aktiemarknaden generellt, t ex ekonomiska, finansiella och politiska händelser, kan innebära, förutom värdeförändringen i underliggande tillgång och förväntad volatilitet etc, att likviditeten i marknaden och/eller underliggande tillgång försämras eller bortfaller och att skillnaden mellan en warrants köp- och säljpris (spread) ökar. e) Höjda marknadsräntor innebär att värdet på en köpwarrant stiger och värdet på en säljwarrant minskar. På motsvarande sätt innebär sänkta marknadsräntor att värdet på en köpwarrant minskar och att värdet på en säljwarrant ökar. f) Ju längre återstående löptid desto högre värde för en warrant. Återstående löptid påverkar även hur mycket de övriga faktorerna ovan inverkar på en warrants värde. 15

16 Särskilda risker gällande bevis Ett bevis är inget skuldebrev, vilket innebär att återbetalningsbelopp och eventuell kupong kan ha en annan innebörd och beräknas på ett annat sätt jämfört med ett skuldebrev. Den typ av bevis som kan utges i enlighet med detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Vad som ovan angivits om risker gällande MTN och warranter gäller även bevis. Ett antal av de olika strukturerna kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för investerare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat. Investeraren bör därför särskilt uppmärksamma denna risk och förvissa sig om att vederbörande besitter erforderlig kompetens och att risktagandet är förenligt med investerarens totala ekonomi samt eventuella särskilt gällande bestämmelser för investeraren. Gemensamt för bevis utgivna under detta Prospekt är att de inte är kapitalskyddade placeringar. 16

17 PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES Allmänt Banken har under detta program för Medium Term Notes ( MTN-programmet ) möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om högst sammanlagt nominellt SEK SEXTIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR. Banken förbehåller sig rätten att höja detta belopp. Beslut om att uppta lån under MTN-programmet fattas med stöd av bemyndigande från Bankens styrelse. Syftet med de lån som utges under MTN-programmet är att erbjuda Bankens kunder efterfrågade placeringsprodukter samt att erhålla medel för Bankens allmänna verksamhet. Under MTN-programmet kan Banken emittera Medium Term Notes som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning fastställs på basis av utvecklingen av viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (underliggande tillgång) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer, strategiobligationer eller kreditderivatobligationer. För ytterligare information, se nedan under rubriken Lånestrukturer. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller i vissa fall flera serier för ett lån. I Slutliga Villkor regleras bl a lånets eller en series nominella belopp, MTNs valörer och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning. Slutliga Villkor för lån som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor (med undantag för MTN utgivna under Mall B för Slutliga Villkor på sid 31) kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bankens webbplats ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Lån upptas mot utgivande av obligationer eller förlagsbevis. Varje lån representeras av Medium Term Notes i valörer om nominellt SEK 1 000, , eller eller EUR 100, 1 000, eller eller hela multiplar därav. Lån som ges ut under programmet i EUR tilldelas lånenummer och lån i SEK tilldelas lånenummer från 101 och uppåt. MTN erbjuds, om inte annat anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatpersoner och företag. Innehavare av MTN representerar sig själva i sin egenskap av fordringshavare gentemot Banken och företräds sålunda inte av någon särskild på förhand bestämd organisation eller ombud. Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel av MTN vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Lån som utges ansluts till Euroclear Sweden AB:s ( ES ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. ES verkställer om inte annat anges i Slutliga Villkor avdrag för preliminär A-skatt, f n 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett erbjudande kan komma att inneha MTN. I övrigt har, såvitt Banken känner till, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i MTN emitterade under detta program. Tilldelning av MTN kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälningssedlar registreras. 17

18 Information efter ett erbjudande lämnas i förekommande fall på Bankens webbplats Olika lånestrukturer En placering i MTN är en kapitalskyddad placering vilket innebär att Banken i sin egenskap av emittent åtar sig att på återbetalningsdagen betala minst det nominella beloppet. Nedan angivna lånestrukturer är en beskrivning av de vanligast förekommande strukturerna som Banken emitterar under MTN-programmet. Andra strukturer och varianter av nedan nämnda strukturer kan förekomma. I Slutliga Villkor för respektive lån ges en närmare beskrivning av relevant struktur och i Slutliga Villkor ges även detaljerad information om hur avkastningen skall beräknas. En lånestruktur kan även vara en hybrid av nedanstående eller andra liknande strukturer, t ex att avkastningen är kopplad till flera olika tillgångsslag såsom aktier, ränta eller annan underliggande tillgång. Avkastningsberäkningen sker på samma sätt som i nedan nämnda strukturer, t ex en aktieindexobligation och ränteobligation. Exempelvis kan en hybrids avkastning beräknas som ett aktieindex procentuella uppgång multiplicerad med det antal dagar som en viss ränta ej överstigit en viss barriär dividerat med antal dagar i relevant avkastningsperiod. De optionsstrukturer som beskrivs på sidorna kan ingå som komponenter i de nedan angivna lånestrukturerna. En närmare beskrivning av struktur och detaljerad information om hur avkastning beräknas återfinns i Slutliga Villkor för respektive lån. Ränteobligationer I denna grupp ingår olika typer av obligationer där avkastning erhålls i form av periodvis utbetald ränta eller obligationerna säljs till en kurs understigande nominellt belopp och avkastning erhålls på återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet, s k nollkupongskonstruktion. Räntan kan vara fast, rörlig (FRN) eller variabel (VRN). Andra lånestrukturer vars avkastning baseras på ränta och/eller ränteutveckling kan förekomma, t ex så kallade ränteintervallobligationer, räntebarriärobligationer och räntedifferensobligationer. I en ränteintervallobligation är avkastningen till exempel villkorad av att en angiven ränta eller ett ränteindex håller sig inom vissa förutbestämda intervall. En räntebarriärobligations avkastning villkoras av att en angiven ränta eller ränteindex håller sig under eller över en viss förutbestämd räntenivå. Avkastningen på en räntedifferensobligation baseras på skillnaden mellan olika räntor med olika bindningstid och/eller räntor i olika valutor. Lån kan även struktureras så att avkastningsberäkningen förändras under löptiden. Exempelvis kan avkastning utgå som en förutbestämd ränta under löptidens första år för att därefter övergå till att vara villkorad av differensen mellan två olika räntor. Aktieindexobligationer m m En aktieindexobligation är en obligation som kan ge ett tilläggsbelopp beroende på utvecklingen för en eller flera aktiemarknader i form av en aktie eller aktieindex eller en korg av aktier eller aktieindex. I vissa fall förekommer s k förutbestämd lägsta avkastning, vilket innebär att Banken alltid erlägger en viss avkastning förutom eventuellt aktierelaterat tilläggsbelopp. En aktieindexobligation kan struktureras så att tilläggsbeloppet ökar om relevant aktiemarknad utvecklats positivt eller negativt. I vissa strukturer kan avkastningen vara relaterad till underliggande marknads värdeförändring i absoluta tal och om värdeförändringen är positiv eller negativ har i dessa strukturer ingen betydelse. En aktieindexobligation med förutbestämd lägsta avkastning har en mindre exponering mot aktiemarknaden, vilket innebär att avkastningen har en mindre och/eller/ begränsad 18

19 koppling till aktiemarknadens utveckling. Detta innebär i sin tur att en gynnsam utveckling av aktiemarknaden påverkar aktieindexobligationens värde i mindre utsträckning men att man alltid erhåller avkastning, även om aktiemarknaden utvecklas negativt. Hur mycket av aktiemarknaden utveckling som får tillgodoräknas vid beräkningen av tilläggsbeloppet bestäms av den s k deltagandegraden. Om deltagandegraden överstiger 100 procent innebär detta att tilläggsbeloppet, som alltid beräknas på nominellt belopp, blir större än aktiemarknadens uppgång. Aktieindexobligationer kan även konstrueras så att t ex underliggande aktiekurser och indexvärden avläses vid flera tidpunkter för beräkning av avkastning. Det kan gälla bestämmande av start- respektive slutvärde men även att löptiden uppdelas i ett antal perioder och att utfallet för dessa perioder sedan adderas vid beräkning av tilläggsbelopp. I vissa av dessa strukturer har endast negativa periodutvecklingar betydelse vid beräkning av tilläggsbeloppets storlek. Det kan även vara så att det positiva utfallet för en period begränsas till en viss högsta procentuell utveckling. Tilläggsbeloppet kan även kopplas till ett eller flera särskilda villkor, t ex att underliggande index inte får eller måste överstiga en viss nivå under löptiden eller vid en viss tidpunkt. Marknaderna kan även representeras av en fond eller korgar därav, alternativt annan typ av index, t ex ett fastighetsindex. Kreditderivatobligationer För en kreditderivatobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kreditrisken i ett eller flera bolag, länder eller ett index. I en kreditderivatobligation utnyttjas olika låntagares kreditvärdighet och den ränteskillnad som föreligger med anledning av kreditvärdigheten. Ju sämre kreditvärdighet desto högre ränta och det möjliga tilläggsbeloppet i en kreditderivatobligation ökar. Samtidigt ökar sannolikheten för att en kredithändelse skall inträffa som reducerar tilläggsbeloppet, eftersom tilläggsbeloppets storlek är beroende av antalet kredithändelser. Som kredithändelse räknas t ex konkurs eller betalningsdröjsmål avseende finansiell skuld eller betalningsrekonstruktion av finansiell skuld. Varje kredithändelse reducerar tilläggsbeloppets storlek och tilläggsbelopp kan helt utebli om alltför många kredithändelser inträffat. Banken har dock åtagit sig att alltid återbetala nominellt belopp. Exponeringen mot kredithändelser kan vara uppdelad i perioder, t ex årsvis, eller under hela löptiden. Även utbetalning av tilläggsbelopp kan ske årsvis i form av kuponger eller som ett engångsbelopp tillsammans med nominellt belopp på återbetalningsdagen. En kreditderivatobligation kan även vara strukturerad så att en viss förutbestämd lägsta avkastning alltid erhålls oberoende av antalet kredithändelser och när dessa inträffat. Fondobligationer För en fondobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera fonder eller ett eller flera fondindex. Fonder har olika typ av placeringsinriktning och olika grad av risk och ett fondindex kan avse olika typer av fonder. En närmare beskrivning av den eller de fonder och eller fondindex som ingår i en fondobligation framgår av Slutliga Villkor. De fondobligationer som emitteras av Banken återbetalas enligt villkoren med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En fondobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller fondobligationer. Råvaruobligationer För en råvaruobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen på en eller flera råvarumarknader. Varje marknad representeras av en råvara, råvaruindex eller en korg av råvaror eller råvaruindex. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En råvaruobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller råvaruobligationer. 19

20 Valutaobligationer För en valutaobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera valutor eller index. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En valutaobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller valutaobligationer. Blandportföljobligationer För en blandportföljobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för ett antal portföljer, index, korgar eller motsvarande som innehåller olika tillgångslag med varierande vikt, t ex aktier, valutor, räntor och råvaror. De blandportföljobligationer som emitteras av Banken återbetalas enligt villkoren med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En blandportföljobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller blandportföljobligationer. Strategiobligationer För en strategiobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för en eller flera strategier/strategiindex. Ett strategiindex kan fungera som placeringsstrategi där olika tillgångsslag kan ingå med variabel vikt utifrån olika antaganden om marknadernas utveckling. Ett strategiindex kan även fungera så att negativ utveckling på en tillgång/marknad ger positiv indexutveckling. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En strategiobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller strategiobligationer. 20

21 Allmänna villkor Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Swedbank AB, org nr , ( Banken ) emitterar på kapitalmarknaden under detta program för Medium Term Notes genom att utge obligationer eller förlagsbevis i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst en månad, s k Medium Term Notes. Det sammanlagda Nominella Beloppet (definition nedan) av förlagsbevis och obligationer som utgivits under programmet och som vid varje tid är utestående får ej överstiga SEK SEXTIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR såvida inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket nedan. För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor ), vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Andra allmänna villkor gäller för lån utgivna under tidigare prospekt för detta program. Relevant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor/Emissionsbilaga för varje lån. 1. Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och definitioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla. Affärsdag Bankdag dag då överenskommelse träffats om placering av MTN; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; ES Euroclear Sweden AB, org nr ; EURIBOR Fordrings- Havare Kontoförande Institut Kupong Lån Lånedatum MTN Nominellt Belopp den räntesats som kl anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej anges Bankens bedömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; belopp som Banken beträffande Lån enligt alternativ 3 f) nedan kan komma att erlägga före Återbetalningsdagen; varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Banken upptar enligt dessa villkor; enligt Slutliga Villkor dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; enligt Slutliga Villkor obligation eller förlagsbevis. MTN utgör skuldbevis som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som har utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor; det belopp som en MTN är utställd på och som en Fordringshavare som lägst är berättigad att erhålla av Banken på Återbetalningsdagen; 21

22 Rambelopp STIBOR SEK SEXTIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräkning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida SEKFIX (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan notering ej finns, Bankens avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen; den räntesats som kl anges på Reuters sida SIDE (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system) eller om sådan notering ej anges den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; Tilläggsbelopp enligt Slutliga Villkor det belopp som Banken kan komma att erlägga på Återbetalningsdagen utöver Nominellt Belopp; VP-konto enligt Slutliga Villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bank- dag, nästa Bankdag. Återbetalningsdag värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; samt Ytterligare definitioner såsom exempelvis Förfallodag för Kupong, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. Lån, betalningsförbindelse, eventuell höjning av rambeloppet Ett Låns sammanlagda Nominella Belopp framgår av Slutliga Villkor, och skall såvida Banken inte beslutar om annat, uppgå till minst SEK TIO MILJONER ( ) eller motvärdet därav i EUR, och representeras av MTN i valörerna SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN ( ) eller SEK EN MILJON ( ) eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN ( ), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav. Banken förbinder sig att i enlighet med dessa villkor erlägga ränta och/eller Tilläggsbelopp (i förekommande fall) för Lån och återbetala Låns Nominella Belopp på Återbetalningsdagen. Banken förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet. Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag eller följer av punkt 9 nedan. 3. Ränta m m Slutliga Villkor anger relevant konstruktion för beräkning av ränta och/eller Tilläggsbelopp, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. 22

23 b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatserna från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesats 1 relaterar till Ränteperiod 1, Räntesats 2 till Ränteperiod 2 osv. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar / faktiskt antal dagar för MTN i EUR. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Banken på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan Räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod. Information om den nya Räntesatsen meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden. d) VRN (Variable Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen bestäms av Banken på respektive Räntebestämningsdag och meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden. Kan Räntesats inte bestämmas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken bestämma ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för bestämmandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Information om den nya Räntesatsen skall snarast efter bestämmande lämnas i enlighet med föregående stycke. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod. e) Nollkupong Lånet löper utan ränta. f) Avkastning baserad på underliggande tillgång Lånet ger möjlighet till avkastning i form av ett Tilläggsbelopp/Kupong vars storlek är relaterad till en underliggande tillgång. Sättet för beräkning av Tilläggsbelopp/Kupong anges i Slutliga Villkor. 23

24 g) Lån med underliggande kreditderivat Lånet ger möjlighet till Tilläggsbelopp vars storlek är relaterat till huruvida obestånd inträder för ett eller flera bolag eller andra subjekt. Sättet för beräkning av Tilläggsbelopp anges i Slutliga Villkor. För belopp som förfallit till betalning gottgörs ränta endast till den genom uppsägning eller eljest fastställda förfallodagen även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag. 4. Registrering av MTN MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under MTN skall låta registrera sin rätt till betalning. 5. Återbetalning av Lån samt (i förekommande fall) betalning av ränta/tilläggsbelopp/kupong Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp tillsammans med eventuellt Tilläggsbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta enligt Slutliga Villkor erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Kupong erläggs på Förfallodag för Kupong enligt Slutliga Villkor. Betalning av Nominellt Belopp och ränta/tilläggsbelopp/kupong skall ske i den valuta som Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (= Avstämningsdagen ). Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Nominellt Belopp respektive ränta/tilläggsbelopp/kupong skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; att ränta härvid utgår endast till förfallodagen framgår av punkt 3 sista stycket. Skulle ES på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma. Har såväl Nominellt Belopp som ränta/tilläggsbelopp/kupong förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav skall medlen i första hand användas till betalning av ränta/tilläggsbelopp/kupong och i andra hand till betalning av Nominellt Belopp. 6. Återköp av VRN (Variable Rate Notes) Banken åtar sig att på varje Ränteförfallodag till Nominellt Belopp återköpa MTN som löper med ränta enligt punkt 3 d) VRN (Variable Rate Notes). 24

25 Fordringshavare som önskar återköp skall begära detta hos Banken senast kl på den Räntebestämningsdag som infaller två Bankdagar före den aktuella Ränteförfallodagen, med instruktion till Banken att registrera återköpt MTN på Bankens VPkonto per Ränteförfallodag. Likvid för MTN som återköpts enligt ovan utbetalas på Ränteförfallodagen. 7. Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR eller, såvitt gäller MTN utgivna i EUR, EURIBOR, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, eller i förekommande fall EURIBOR, skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket aldrig utgå efter en lägre räntesats än vad som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen med tillägg av två procentenheter. Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive ES som avses i punkt 16 första stycket skall dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta ej utgå efter högre procentsats än vad som motsvarar den som gällde för Lånet på förfallodagen och för Lån som löper utan ränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 8. Preskription Rätten till betalning av Nominellt Belopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av ränta/tilläggsbelopp/kupong preskriberas tre år efter respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Nominellt Belopp och tre år beträffande övriga belopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 9. Förlagslån MTN som utgör förlagsbevis med begränsad löptid skall i händelse av Bankens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga oprioriterade fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betalning. MTN skall dock medföra rätt till betalning före fordringar på grund av sådana förlagslån eller skuldförbindelser som har obegränsad löptid. Banken förbehåller sig rätten att utge nya förlagslån och andra skuldförbindelser samt att därvid föreskriva att fordringar på grund av dessa skall medföra lika rätt till betalning ur Bankens tillgångar som MTN vilka utgör förlagsbevis. 10. Meddelanden Meddelanden rörande Lån skall i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor tillställas Fordringshavare under dennes hos ES registrerade adress. 11. Upptagande till handel vid reglerad marknad För MTN som skall upptas till handel vid reglerad marknad kommer Banken att ansöka om upptagande av Lånet till handel vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad som framgår av Slutliga Villkor och vidta de åtgärder som kan erfordras för dess bibehållande så länge Lånet är utestående, dock längst t o m Återbetalningsdagen. 25

26 12. Förvaltarregistrering För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. 13. Kalkyleringsagent När bedömningar och beräkningar skall göras enligt dessa villkor förbehåller sig Banken rätten att själv göra dessa. På Bankens begäran kan alternativt sådana bedömningar och beräkningar, allmänt eller i det enskilda fallet, utföras av en välrenommerad bank eller annan finansiell institution som Banken utser. 14. Villkorsändringar och ändrade förutsättningar Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i övrigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av uppenbara felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Fordringshavares medgivande besluta om ändring av villkoren för Lånet. Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefattande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myndighets påbud, ändrad lagstiftning, annan händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid Lånets upptagande oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt förändrats, äger Banken att med avvikelse från dessa villkor bestämma på vilket sätt sådant fullgörande ska ske samt om MTN skall återbetalas i förtid. 15. Rätt till uppgifter Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från ES om varje VPkonto, nämligen Fordringshavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt postadress och antalet innehavda MTN. 16. Begränsning av ansvar m m I fråga om de på Banken respektive ES ankommande åtgärderna gäller beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vattenskada, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller ES själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller ES om de varit normalt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken eller ES på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 17. Lag och jurisdiktion Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. 26

27 Mall A för Slutliga Villkor MTN vars avkastning är baserad på underliggande tillgång eller MTN med underliggande kreditderivat Datum för Slutliga Villkor: [ ] Slutliga Villkor Medium Term Notes Skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på mindre än EUR eller motvärdet i SEK Slutliga Villkor för lån nr [ ], serie [ ] [och serie ] utgivet under Swedbank ABs Program för Medium Term Notes Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om inte annat särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 3 december 2010 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för lån nr [ ], serie [ ] [och serie ] under Bankens MTN-program och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och Lånet erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats ( och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. RISKFAKTORER En investering i Lånet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidan 7 och följande sidor i Prospektet. CENTRAL INFORMATION Uppgift om beräknat nettobelopp och samlade kostnader för lånet m m [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de medel som Lånet förväntas tillföra.] [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de samlade kostnaderna för Lånet.] [Här anges i tillämpliga fall Bankens förväntade [riskhanteringsmarginal] [marginal i egenskap av arrangör] i ett intervall baserat på historiska värden.] INFORMATION OM LÅN [ ], SERIE [ ] [OCH SERIE ], VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN Inbjudan [Här lämnas en kort sammanfattning av erbjudandet och anges i förekommande fall om erbjudandet riktas till någon särskild kategori av investerare. Vad som beskrivs återfinns regelmässigt på detaljnivå under andra avsnitt i Slutliga Villkor.] Tilläggsbelopp, Kupong och återbetalning [Här lämnas en beskrivning hur Tilläggsbelopp/Kupong beräknas innefattande de komponenter som bestämmer beloppens storlek. Vidare lämnas exempel på återbetalt belopp inklusive Tilläggsbelopp/Kupong vid olika förändringar av ingående parametrar.] 27

28 Beskrivning av underliggande tillgångar [Här lämnas information om de underliggande tillgångar (inklusive om möjligt historisk utveckling av dessa) som t ex aktier, räntor, valutor, råvaror, olika index etc som tillsammans med andra variabler bestämmer Tilläggsbeloppets storlek.] Emissionsvolym [Här anges lägsta respektive högsta emissionsbelopp samt upplyses om att Banken förbehåller sig rätten att förändra emissionsbeloppet i samband med emissionen eller genom amortering under löptiden.] Anvisningar för deltagande [Här anges hur anmälan om köp skall göras.] Betalning och courtage [Här anges priset på MTN, fastställt courtage samt sättet och den senaste tidpunkten för betalning.] Upptagande till handel vid reglerad marknad [Här anges huruvida en ansökan om upptagande till handel vid reglerad marknad kommer att inges och till vilken reglerad marknad.] Marknad [Här anges hur handel med MTN kommer att gå till och vilka faktorer som påverkar prissättningen. I förekommande fall anges även att Banken löpande kommer att ställa köpkurser och om möjligt även säljkurser.] Befintlig handel med Lånet på en reglerad marknad [Här anges i förekommande fall om Lånet sedan tidigare finns upptaget till handel på någon reglerad marknad.] Kortnamn [Här anges i i förekommande fall tillämpliga kortnamn.] Inställande av emission [Här anges att Banken äger rätt att ställa in emissionen under vissa förutsättningar innefattande (i) otillräcklig försäljningsvolym i förhållande till angiven miniminivå, (ii) för investeraren enligt Bankens bedömning otillräckliga värden på olika variabler för beräkning av Tilläggsbelopp samt (iii) sådana inträffade omständigheter i övrigt som enligt Bankens bedömning skulle kunna äventyra Lånets framgångsrika genomförande.] Tidsplan [Här anges en tidsplan för emissionen innefattande anmälningstid, likviddag, senaste betalningsdag, dag för utsändande av avräkningsnotor, dag för offentliggörande av sammanlagt Nominellt Belopp för emission, beräknad första dag för handel på andrahandsmarknaden samt Återbetalningsdag.] Skatteaspekter [Här lämnas vid behov kompletterande skatteinformation.] Övrig information [Här lämnas vid behov övrig information.] Lån [Här anges lånenummer och i förekommande fall serie.] Lånedatum [Här anges lånedatum för lån som löper med ränta.] Tilläggsbelopp 28

29 Med Tilläggsbelopp för MTN avses det belopp som, förutom Nominellt Belopp, i förekommande fall skall betalas till Fordringshavare på Återbetalningsdagen. [Här anges formeln med tillhörande definitioner som bestämmer hur Tilläggsbelopp beräknas.] [Den grundläggande formeln för beräkning av Tilläggsbelopp återges nedan. Bland de definitioner som normalt förekommer märks definitionerna Startvärde, Slutvärde, Deltagandegrad, Noteringsdag och Marknadsavbrott.] [Tilläggsbelopp = Nominellt belopp x Deltagandegrad x ((Slutvärde Startvärde)/Startvärde), där Deltagandegrad motsvarar en av Banken fastställd procentsats och Startvärde och Slutvärde motsvarar de värden som den underliggande tillgången åsätts enligt vad som särskilt föreskrivs för beräkning av dess värdeutveckling under mätperioden.] [Banken förbehåller sig rätten att utge MTN med annan konstruktion för beräkning av Tilläggsbelopp.] Kupong [För MTN med Kupong anges här formeln för beräkning av sådan Kupong.] Justeringar [Här anges principerna för justering av Start- och Slutvärden samt andra förekommande variabler som ligger till grund för beräkning av Tilläggsbelopp i händelse av någon förändring i någon underliggande tillgång, som t ex en nyemission avseende en aktie eller en ändring av formeln avseende ett index.] MTN Obligation. Valörer [Nominellt [SEK ] [EUR ] eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst nominellt [SEK ] [EUR.]] Återbetalningsdag [Här anges återbetalningsdag för MTN.] 29

30 Förfallodag för Kupong [Här anges förfallodag(ar) för Kupong.] Förtida återbetalning [Här anges om Banken har rätt att återbetala Lånet i förtid och i så fall under vilka förutsättningar.] Upptagande till handel vid reglerad marknad [Ja, (specificera)] [Nej] ISIN-kod [ ] Övriga villkor [Här anges vid behov övriga villkor.] Banken bekräftar härmed att dessa Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med allmänna villkor för Swedbank AB:s MTN-program i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Nominellt Belopp samt i förekommande fall Tilläggsbelopp/Kupong. Swedbank AB (publ) 30

31 Mall B för Slutliga Villkor Övriga MTN Datum för Slutliga Villkor: [ ] Slutliga Villkor för [Valuta] [Ränte-/avkastningskonstruktion] [Förlagsbevis/Obligationslån] med förfall [Återbetalningsdag] under det svenska MTN-programmet för Swedbank AB Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om inte annat särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 3 december 2010 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för lån nr [ ], serie [ ] [och serie ] under Bankens MTN-program och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och Lånet erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats ( och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. 1 Lånenummer: [ ] (i) Seriebenämning: [ ] 2 Valuta: [SEK] [EUR] 3 Nominellt Belopp: (i) Lån: [ ] (ii) Serie: [ ] 4 Valör och multiplar därav: [ ] 5 Lånedatum: [ ] (i) Teckningsperiod: 6 Likviddag: (om denna avviker från Lånedatum) 7 MTN: [Förlagsbevis] [Obligation] 8 Återbetalningsdag: [ ] [Ej tillämpligt/specificera detaljer] 9 Ränte-/avkastningskonstruktion: [Fast ränta] [[STIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Nollkupong] [Specificera andra räntekonstruktioner] [VRN (Variable Rate Note)] 10 Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning till par] [Specificera annan Återbetalningskonstruktion] 11 Förtida inlösen: [Investerares rätt till förtida inlösen (Put)] [Bankens rätt till förtida inlösen (Call)] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])] [ ] 31

32 12 Lånets status: [Efterställd (Förlagsbevis)/Ej efterställd (Obligation)] [(Specificeras/Specificeras ytterligare i bilaga)] BERÄKNINGSGRUNDER FÖR RÄNTA ELLER ANNAN AVKASTNING: 13. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (i) Räntesats: [ ] % p.a. (ii) Ränteförfallodag(ar): Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (iii) Ränteberäkningskonvention: [30/360] [faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar] (iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta: [Ej tillämpligt/specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)] 14. Rörlig räntekonstruktion (FRN) [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (i) Räntebas: [ ] (ii) Räntebasmarginal: [+/-] [ ] % p.a. (iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteförfallodag, första gången den [ ] (iv) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag (v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.] (vi) Ränteberäkningskonvention: [faktiskt antal dagar/360] (vii) Lägsta möjliga ränta: [[ ] % p.a.] [Ej tillämpligt] (viii) Högsta möjliga ränta: [[ ] % p.a.] [Ej tillämpligt] (ix) Övriga villkor relaterade till beräkning av FRN: [Ej tillämpligt/specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)] 15. Nollkupong [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga] 16. Indexbaserad avkastning: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])] (i) (ii) Villkor för avkastning baserad på ett eller flera Index: Övriga villkor relaterade till beräkning av Indexbaserad avkastning: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga] [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga] ÅTERBETALNING 17. MTN med förtida lösenmöjlighet för Banken: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])] (i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga] 32

33 18. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])] (i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga] 19. Upptagande till handel: [NASDAQ OMX Stockholm AB] [Specificera annan reglerad marknad] [Ej tillämpligt] 20. ISIN: SE[ ] 21. Kostnader: [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de samlade kostnaderna för Lånet.] [UPPTAGANDE TILL HANDEL VID REGLERAD MARKNAD Dessa Slutliga Villkor uppfyller kraven för handel på reglerad marknad.] Banken bekräftar härmed att dessa Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med allmänna villkor för Swedbank AB:s MTN-program i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Nominellt Belopp samt i förekommande fall ränta. Stockholm den [ ] Swedbank AB (publ) 33

34 PROGRAM FÖR WARRANTER Allmänt Banken har under detta program för warranter möjlighet att löpande ge ut aktiewarranter och indexwarranter av europeisk typ med automatisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen. Värdet av en aktiewarrant är knutet till kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är beroende av utvecklingen för ett underliggande index. En aktiewarrant respektive indexwarrant ges ut antingen som en köpwarrant eller säljwarrant. En köpwarrant ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalningsbelopp i SEK beräknad på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller slutindex (för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger innehavaren rätt att på motsvarande sätt erhålla återbetalningsbelopp om slutkursen eller slutindex understiger lösenpriset respektive lösenindex. Om underliggande aktie alternativt index har noterats i annan valuta än SEK, omräknas återbetalningsbelopp till SEK enligt valutakursfaktorn. Beslut om att utge warranter under programmet fattas med stöd av bemyndigande från Bankens styrelse. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) för varje warrant med viss beteckning som ges ut under programmet. I Slutliga Villkor anges för varje warrant bl a typ av warrant (aktiewarrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive index, lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal som kan komma att ges ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. De Slutliga Villkoren kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel vid reglerad marknad av warranter vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller annan handelsplats enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Warranterna kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s ( ES ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Uppgift om återbetalningsbelopp för viss warrant samt eventuell övrig information efter erbjudandet offentliggörs på Bankens webbplats ( Där återfinns även mer detaljerad information om warranter i form av bl a ett analysverktyg och en warrantskola. Warranterna erbjuds, om annat inte anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatpersoner och företag. En investerare som gjort avslut med Banken om köp av warranter erhåller en avräkningsnota med uppgift om bl a antal förvärvade warranter och belopp att erlägga. Likvid och leverans avseende förvärvade warranter sker tre bankdagar efter avslutsdagen. Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett erbjudande kan komma att inneha warranter. I övrigt har, såvitt Banken känner till, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i warranter som utges under detta program. Vid betalning av återbetalningsbelopp verkställs inte något avdrag för preliminär A-skatt. 34

35 Aktiewarranter En aktiewarrant under detta program är en köp- eller säljwarrant som ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla ett kontantbelopp ( Återbetalningsbelopp ) beräknat enligt punkt 3 i de allmänna villkoren. En köpwarrant berättigar till Återbetalningsbelopp om slutkursen överstiger lösenpriset och en säljwarrant berättigar till Återbetalningsbelopp om slutkursen understiger lösenpriset. Om någon viss särskilt angiven händelse inträffar - t ex ett marknadsavbrott eller någon händelse som kan påverka underliggande aktie enligt vad som omnämns i punkt 9 omräkningsregler m m i allmänna villkor - kan vad som anges nedan beträffande t ex multiplikator, lösenpris, slutkurs, fixeringsperiod, slutdag eller återbetalningsdag komma att ändras på sätt som angivits i punkt 9 i de allmänna villkoren. Utfärdare: Typ av warrant: Underliggande aktie: Lösenpris: Multiplikator: Lösen: Swedbank AB. Köp- eller säljwarrant av europeisk typ (kan ej lösas före slutdagen). Aktie eller depåbevis enligt Slutliga Villkor. Uppgift om resultat, kursutveckling samt annan information om underliggande aktie kan inhämtas på ifrågavarande bolags webbplats enligt specifikation i Slutliga Villkor samt på webbplatsen för den handelsplats där aktien är upptagen till handel. Enligt Slutliga Villkor. 0,1 (= antal underliggande aktier per warrant) om annat inte anges i Slutliga Villkor. Automatisk lösen genom kontantavräkning på slutdagen. Fixeringsperiod: Tio på varandra följande noteringsdagar enligt specifikation i Slutliga Villkor. Slutdag: Slutkurs: Återbetalningsdag: Återbetalningsbelopp per warrant: Fixeringsperiodens sista noteringsdag enligt specifikation i Slutliga Villkor. Ett genomsnitt av underliggande akties sista officiella betalkurs varje noteringsdag under fixeringsperioden, där varje dags notering åsätts en vikt av 1/10. Tionde bankdagen efter slutdagen, om annat inte anges i Slutliga Villkor. För köpwarrant: ett belopp i SEK motsvarande multiplikatorn x (slutkurs - lösenpris) x i förekommande fall en valutakursfaktor, om värdet är positivt, annars noll; och för säljwarrant: ett belopp i SEK motsvarande multiplikatorn x (lösenpris - slutkurs) x i förekommande fall valutakursfaktor, om värdet är positivt, annars noll. Valutakursfaktor: Växelkursen för EUR/SEK dividerat med växelkursen för EUR/den valuta i vilken Lösenpris angivits ( Referensvaluta ). Notering: Enligt Slutliga Villkor. 35

36 Handel: Banken kommer under normala förhållanden att t o m sista handelsdagen upprätthålla andrahandsmarknad genom att ställa köpkurser och, när Bankens innehav så medger, säljkurser för minst warranter med en marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljkurs (spread). En aktiewarrants spread avgörs främst av skillnaden mellan köp- och säljkurs för underliggande aktie. För warranter vars pris är mindre än 0,01 SEK ställs normalt inga köpkurser. Pris per warrant (SEK) Maximal spread 0-0,5 SEK 0,10 > 0,5-1 SEK 0,20 > 1-3 SEK 0,30 > 3-5 SEK 0,50 > 5-35 SEK 1,00 > 35 3 procent Minsta handelspost: warranter. Sista handelsdag: Enligt Slutliga Villkor. Premie: Aktiewarranter ges ut fortlöpande av Banken till aktuellt marknadspris (premie) i poster om eller hela multiplar därav. Premiens storlek vid varje tidpunkt bestäms främst utifrån underliggande akties pris, kursrörlighet (volatilitet) och eventuella utdelningar, warrantens lösenpris och återstående löptid samt den rådande marknadsräntan. Premie erläggs tre bankdagar efter avslut genom att likvid dras från investerarens konto mot att förvärvde warranter registreras på dennes VP-konto eller i depå. Courtage/avgifter: Courtage och avgifter utgår enligt Bankens vid var tid gällande prislista. Registrering: ISIN-kod: Kortnamn: Warranterna kommer att registreras hos ES. Enligt Slutliga Villkor. Enligt Slutliga Villkor. 36

37 Indexwarranter En indexwarrant under detta program är en köp- eller säljwarrant som ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla ett kontantbelopp ( Återbetalningsbelopp ) beräknat enligt punkt 3 i de allmänna villkoren. En köpwarrant berättigar till Återbetalningsbelopp om slutindex överstiger lösenindex och en säljwarrant berättigar till Återbetalningsbelopp om slutindex understiger lösenindex. Om någon viss särskilt angiven händelse inträffar - t ex ett marknadsavbrott eller någon händelse som kan påverka index enligt vad som omnämns i punkt 9 omräkningsregler m m - kan vad som anges nedan beträffande t ex multiplikator, lösenindex, slutindex, slutdag eller återbetalningsdag komma att ändras på sätt som angivits i punkt 9 i de allmänna villkoren. Utfärdare: Typ av warrant: Underliggande index: Lösenindex: Multiplikator: Lösen: Swedbank AB. Köp- eller säljwarrant av europeisk typ (kan ej lösas före slutdagen). Index enligt Slutliga Villkor. En beskrivning av underliggande index och ytterligare information om detta kan inhämtas på aktuell indexägares webbplats enligt specifikation i Slutliga Villkor. Enligt Slutliga Villkor. 0,01 om annat inte anges i Slutliga Villkor. Automatisk lösen genom kontantavräkning på slutdagen. Fixeringsperiod: Enligt Slutliga Villkor. Slutdag: Slutindex: Återbetalningsdag: Återbetalningsbelopp per warrant: Enligt Slutliga Villkor. Index officiella stängningsindex på slutdagen eller, om slutindex enligt villkoren fastställs under en fixeringsperiod, genomsnittet av stängningsindex varje noteringsdag under fixeringsperioden. Tionde bankdagen efter slutdagen, om annat inte anges i Slutliga Villkor. För köpwarrant: ett belopp i SEK motsvarande multiplikatorn x (slutindex - lösenindex) x i förekommande fall en valutakursfaktor, om värdet är positivt, annars noll; och för säljwarrant: ett belopp i SEK motsvarande multiplikatorn x (lösenindex - slutindex) x i förekommande fall valutakursfaktor, om värdet är positivt, annars noll. Valutakursfaktor: Växelkursen för EUR/SEK dividerat med växelkursen för EUR/den valuta i vilken Lösenindex angivits ( Referensvaluta ). Notering: Handel: Enligt Slutliga Villkor. Banken kommer under normala förhållanden att t o m sista handelsdagen upprätthålla andrahandsmarknad genom att ställa köpkurser och, när Bankens innehav så medger, säljkurser för minst warranter med en marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljkurs (spread). En indexwarrants spread avgörs främst av skillnaden mellan 37

38 köp- och säljkurs för de i underliggande index ingående tillgångarna samt dessa tillgångars respektive vikt i index. För warranter vars pris är mindre än 0,01 SEK ställs normalt inga köpkurser. Pris per warrant (SEK) Maximal spread 0-0,5 SEK 0,10 > 0,5-1 SEK 0,20 > 1-3 SEK 0,30 > 3-5 SEK 0,50 > 5-35 SEK 1,00 > 35 3 procent Minsta handelspost: warranter. Sista handelsdag: Enligt Slutliga Villkor. Premie: Indexwarranter ges ut fortlöpande av Banken till aktuellt marknadspris (premie) i poster om eller hela multiplar därav. Premiens storlek vid varje tidpunkt bestäms främst utifrån underliggande index ingående tillgångars pris, kursrörlighet (volatilitet) och eventuella aktieutdelningar, warrantens lösenindex och återstående löptid samt den rådande marknadsräntan. Premie erläggs tre bankdagar efter avslut genom att likvid dras från investerarens konto mot att förvärvade warranter registreras på dennes VP-konto eller i depå. Courtage/avgifter: Courtage och avgifter utgår enligt Bankens vid var tid gällande prislista. Registrering: ISIN-kod: Kortnamn: Warranterna kommer att registreras hos ES. Enligt Slutliga Villkor. Enligt Slutliga Villkor. 38

39 Faktorer som påverkar warranters värde Förhållandet mellan warrant och underliggande aktie / underliggande index påverkar såväl warrantens värde under dess löptid som på slutdagen. Nedan beskrivs förhållandet mellan en warrants värde och underliggande aktie genom ett antal schematiska exempel. För att förenkla förklaringarna beskrivs endast aktiewarranter. För indexwarranter gäller motsvarande principer. Köpwarrant Underliggande aktie: TeliaSonera Säljwarrant Underliggande aktie: TeliaSonera Lösenpris: SEK 50 Lösenpris: SEK 50 Multiplikator: 0,1 Multiplikator: 0,1 Köpwarrantens värde på slutdagen bestäms av hur mycket den underliggande aktiens slutkurs överstiger warrantens lösenpris. För säljwarranter gäller motsatt att warrantens värde avgörs av hur mycket underliggande akties slutkurs understiger lösenpriset. Slutkursen för underliggande aktie beräknas som ett genomsnitt av sista officiella betalkurs under fixeringsperioden (se nedan). Följande schematiska exempel visar beskrivna förhållanden: Köpwarrant - aktiewarrant Säljwarrant - aktiewarrant Slutkurs Uträkning Warrantens värde Slutkurs Uträkning Warrantens värde SEK = 10x0,1 SEK 1 SEK = -10x0,1 SEK SEK = 0x0,1 SEK 0 SEK = 0x0,1 SEK SEK = -10x0,1 SEK 0 SEK = 10x0,1 SEK 1 Avkastningen på investerat kapital och risken skiljer sig betydligt om en investering görs i warranter jämfört med i aktier. Avkastningen kan bli betydligt högre vid handel med warranter men den ökade avkastningsmöjligheten sker till priset av ökad risk att förlora hela eller viss del av det investerade kapitalet, den så kallade hävstångseffekten. Hävstångseffekten innebär att värdet av en investering i warranter ändras betydligt mer än en investering i underliggande aktie när underliggande akties kurs stiger eller sjunker. Förändringarna kan ske snabbt. Hävstångseffekten vid en investering i warranter åskådliggörs i nedanstående exempel. Antagande: Investeraren anser att TeliaSonera-aktien är klart undervärderad på cirka ett års sikt. Aktiens kurs är idag SEK 50 men investeraren tror att den om cirka ett år är SEK 70. Investeraren har ett kapital om SEK att investera. Investering i aktier Investerat kapital SEK Dagens kurs för TeliaSonera-aktien SEK 50 Antal aktier 200 st Värde om ett år om aktien utvecklas enligt innehavarens förväntningar Kurs SEK 70 Antal aktier 200 st Värde SEK Värdeökning 40 procent Investering i köpwarranter Warrantens villkor Lösenpris SEK 60 39

40 Slutdag 1 år från dagens datum Antal underliggande aktier per warrant 0,1 (=multiplikator) Investering Investerat kapital SEK Dagens premie på köpwarranten SEK 0,40 Antal warranter Av tabellen nedan framgår att om TeliaSonera-aktien stiger från SEK 50 till SEK 70 på slutdagen har värdet av investeringen ökat från SEK till SEK , d v s med 150 procent. Tabellen visar vidare skillnaden i utveckling hos warranten och aktien beroende på den underliggande aktiens kurs. Aktiens slutkurs Aktieinvesteringens värde Aktieinvesteringens värdeförändring Warrantinvesteringens värde Warrantinvesteringens värdeförändring SEK 40 SEK procent SEK procent SEK 45 SEK procent SEK procent SEK 50 SEK /- 0 procent SEK procent SEK 55 SEK procent SEK procent SEK 60 SEK procent SEK procent SEK 65 SEK procent SEK procent SEK 70 SEK procent SEK procent SEK 75 SEK procent SEK procent SEK 80 SEK procent SEK procent Av tabellen framgår hävstångseffekten när aktiens kurs stiger över lösenpriset SEK 60 ökar värdet på warrantinvesteringen i mycket snabbare takt än aktieinvesteringen. Tabellen visar också hävstångseffektens negativa sida om aktiens kurs inte uppgår till lösenpriset går hela det investerade kapitalet förlorat. För aktiewarranter gäller att slutkursen för underliggande aktie beräknas som genomsnittet av aktiens sista officiella betalkurs varje noteringsdag under fixeringsperioden om tio noteringsdagar. Följande schematiska exempel visar beskrivna förhållanden: Noteringsdag i fixeringsperioden Sista officiella Betalkurs Noteringsdag i fixeringsperioden Sista officiella betalkurs 1 50, , , , , , , , , ,00 Slutkurs: (50+52,50+54,50+52,00+50,00+51,00+54,00+54,00+55,00+53,00)./.10=52,60. För indexwarranter fastställs slutindex som sista officiella stängningskurs på slutdagen, alternativt som ett genomsnitt av index stängningskurser under angiven fixeringsperiod. I det fall slutkurs respektive slutindex fastställs som ett genomsnitt under en fixeringsperiod (se exemplet ovan), innebär detta att en kursrörelse i underliggande aktie/index under fixeringsperioden har mindre betydelse för förändringen i warrantens värde än annars. Det är endast kursrörelsens påverkan på det förväntade genomsnittet under perioden som påverkar warrantens värde. Ju längre del av fastställelseperioden för slutkurs/slutindex som passerat, desto mindre betyder varje enskild kursrörelse för förändringen av warrantens värde, eftersom en större del av genomsnittet då redan är känt. De ovanstående exemplen avser aktiewarrantens värde på slutdagen. Under löptiden bestäms warrantens värde av dess börskurs vilken bl a påverkas av warrantens tidsvärde och hur omfattande handel som äger rum i warranten. För att tydliggöra hur den återstå- 40

41 ende löptiden påverkar warrantens värde delas värdet upp i realvärde och tidsvärde, d v s warrantens värde = realvärdet + tidsvärdet. Realvärdet är värdet warranten skulle ha haft om slutdagen inföll idag. I ovanstående exempel är det warrantens realvärde som anges. Tidsvärdet är skillnaden mellan warrantens realvärde och marknadsvärde. Före slutdagen är warrantens premie högre än dess realvärde eftersom det under återstående löptid finns möjlighet till gynnsamma kursrörelser i underliggande aktie/index. Det finns naturligtvis lika stor sannolikhet för ogynnsamma kursrörelser men på grund av warrantens hävstångseffekt och konstruktion får denna sannolikhet inte lika stor genomslagskraft såvitt gäller warrantens värde. Tidsvärdet beror på återstående tid till slutdag, underliggande aktie/index framtida volatilitet (standardavvikelse) och relationen mellan underliggande aktie/index aktuella kurs och warrantens lösenpris. Tidsvärdets betydelse för warrantens värde minskar över löptiden. Det innebär att om övriga prispåverkande faktorer är oförändrade kommer warrantens värde att minska successivt så att det på slutdagen motsvarar realvärdet. Nedanstående schematiska exempel ger en bild av hur förändringar av den uppskattade framtida volatiliteten påverkar aktiewarrantens pris (om alla övriga parametrar är oförändrade). Antaganden: Underliggande akties pris: SEK 50 Lösenpris för warrant: SEK 50 Återstående löptid för warrant: 1 år Ränta: 3,00 procent Utdelning (underliggande aktie): SEK 0 Antal aktier per warrant: 0,1 st (=multiplikator) Initialt uppskattad framtida volatilitet: 30 procent Volatilitet Pris köpwarrant SEK Skillnad i pris köpwarrant Pris säljwarant SEK Skillnad i pris säljwarrant 20% 0,47-29% 0,32-37% 25% 0,56-15% 0,42-18% 30% 0,66 0% 0,51 0% 35% 0,76 15% 0,61 20% 40% 0,85 29% 0,71 39% Exemplet visar att när den uppskattade framtida volatiliteten ändras med ett fåtal procentenheter får detta stor betydelse för warrantens värde. Vid prissättning av warranter används Black & Scholes metod för beräkning av warrantens värde. Metoden kan också användas för att räkna ut den uppskattade framtida volatiliteten som antagits vid beräkningen av warrantens pris, den s k implicita volatiliteten för en warrant. Den som investerar i warranter bör vara medveten om hur uppskattning av den framtida volatiliteten påverkar warrantens värde. 41

42 Allmänna villkor Följande allmänna villkor skall gälla för warranter som Swedbank AB, org nr , ( Banken ) ger ut under detta program. För varje warrant med viss beteckning upprättas slutliga villkor ("Slutliga Villkor ) som tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för respektive warrant. Andra allmänna villkor gäller för warranter utgivna under tidigare prospekt för detta program. Relevant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor för varje warrant. 1. Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och definitioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla. Aktiewarrant Bankdag Börs Köpwarrant eller Säljwarrant vars Återbetalningsbelopp är relaterat till kursutvecklingen för en viss Underliggande Aktie; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; avseende Aktiewarrant: den handelsplats på vilken, enligt Bankens bedömning, Underliggande Aktie huvudsakligen handlas, och avseende Indexwarrant: den eller de handelsplatser på vilken eller vilka, enligt Bankens bedömning, de tillgångar som ingår i Index huvudsakligen handlas; ES Euroclear Sweden AB, org nr ; Fixeringsperiod Index Indexwarrant Innehavare Kontoförande Institut Köpwarrant det antal Noteringsdagar som anges i Slutliga Villkor. Om någon eller några av de angivna dagarna inte är en Noteringsdag, eller om ett Marknadsavbrott oavbrutet föreligger under en eller flera hela Noteringsdagar, skall ifrågavarande dag(ar) inte ingå i Fixeringsperioden som därvid förlängs med motsvarande antal Noteringsdag(ar); avseende Indexwarrant: enligt Slutliga Villkor; Köpwarrant eller Säljwarrant vars Återbetalningsbelopp är relaterat till värdeutvecklingen för ett visst Index; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en warrant; bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende warrant; avseende Aktiewarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen erhålla Återbetalningsbelopp, om Slutkursen är högre än Lösenpriset, och avseende Indexwarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen erhålla Återbetalningsbelopp, om Slutindex är högre än Lösenindex; Lösenindex Lösenpris avseende Indexwarrant: enligt Slutliga Villkor; avseende Aktiewarrant: enligt Slutliga Villkor; 42

43 Marknadsavbrott avseende Aktiewarrant: handelsstopp eller begränsning i handeln av väsentlig betydelse i Underliggande Aktie på Börsen eller i optioner/terminer avseende Underliggande Aktie på relevant options- eller terminsbörs, och avseende Indexwarrant: handelsstopp eller begränsning i handeln av väsentlig betydelse i någon eller några tillgångar på Börsen som ingår i Index eller i optioner/terminer relaterade till Index. Banken avgör i det enskilda fallet om ett handelsstopp eller begränsning i handeln är av så väsentlig betydelse att ett Marknadsavbrott skall anses föreligga; Multiplikator Noteringsdag Referensvaluta SEK Slutdag Slutindex för Aktiewarrant 0,1 och för Indexwarrant 0,01 om annat inte angivits i Slutliga Villkor; förutbestämd handelsdag på Börsen och på relevanta termins- och optionsbörser, oavsett om ett Marknadsavbrott inträffat. Banken äger rätt att i varje särskilt fall bestämma huruvida handelsdag med förutbestämd inskränkning i den normala öppethållandetiden (halv dag) skall utgöra Noteringsdag; den valuta vari Lösenpris respektive Lösenindex angivits i Slutliga Villkor; svenska kronor; om annat inte framgår av Slutliga Villkor den sista dagen i Fixeringsperioden eller den senare Noteringsdag som i händelse av Marknadsavbrott kan tillkomma för att Slutkurs eller Slutindex skall kunna fastställas. I det fall beträffande Indexwarrant ingen Fixeringsperiod förekommer gäller Slutdag enligt Slutliga Villkor eller, om ett Marknadsavbrott föreligger på angiven Slutdag, nästföljande Noteringsdag utan Marknadsavbrott; avseende Indexwarrant: om Slutindex enligt Slutliga Villkor fastställs under en Fixeringsperiod: genomsnittet av varje enskild Noteringsdags officiella stängningsvärde för Index under Fixeringsperioden, Om ett Marknadsavbrott föreligger oavbrutet under en Noteringsdag, skall officiellt stängningsvärde för den dagen inte ingå vid genomsnittsberäkningen. I stället förlängs Fixeringsperioden med motsvarande antal Noteringsdagar utan Marknadsavbrott. Om ett Marknadsavbrott föreligger under en viss del av en Noteringsdag under Fixeringsperioden, skall den dagens vikt vid genomsnittsberäkningen reduceras med en så stor kvotdel som motsvarar Marknadsavbrottets varaktighet i förhållande till Noteringsdagens förutbestämda öppethållande den dagen. Den reducerade delen skall i stället vid beräkning av Slutindex hänföras till det officiella stängningsvärdet nästföljande Noteringsdag utan Marknadsavbrott. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under en längre tid än fem Noteringsdagar i följd, har dock Banken rätt att utan tillämpning av vad som nyss sagts fastställa Slutindex på sätt Banken finner lämpligt. Banken äger därvid rätt att uppskatta aktuell kurs/pris för tillgång ingående i Index då tillförlitlig kurssättning saknas; Om Slutindex enligt Slutliga Villkor för Indexwarrant fastställs endast genom avläsning på Slutdagen: det av Banken fastställda officiella stängningsvärdet för Index på Slutdagen. Om denna dag inte är en Noteringsdag, eller om ett Marknadsavbrott då föreligger, äger Banken rätt att i stället fastställa Slutindex med utgångspunkt från Index 43

44 motsvarande värde närmast påföljande Noteringsdag under vilken ett Marknadsavbrott inte föreligger. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under en längre tid än fem Noteringsdagar i följd, har dock Banken rätt att utan tillämpning av vad som nyss sagts fastställa Slutindex på sätt Banken finner lämpligt. Banken äger därvid rätt att uppskatta aktuell kurs/pris för tillgång ingående i Index och för vilken tillförlitlig kurssättning saknas; Slutkurs Säljwarrant avseende Aktiewarrant: genomsnittet av varje enskild Noteringsdags sista officiella betalkurs för Underliggande Aktie under Fixeringsperioden, d v s 1/10 av den första Noteringsdagens sista officiella betalkurs plus 1/10 av den andra Noteringsdagens sista officiella betalkurs o s v. Om ett Marknadsavbrott föreligger oavbrutet under en Noteringsdag, skall sista officiella betalkurs för den dagen inte ingå vid genomsnittsberäkningen. I stället förlängs Fixeringsperioden med motsvarande antal Noteringsdagar utan Marknadsavbrott. Om ett Marknadsavbrott föreligger under en viss del av en Noteringsdag under Fixeringsperioden, skall den dagens vikt vid genomsnittsberäkningen reduceras med en så stor kvotdel som motsvarar Marknadsavbrottets varaktighet i förhållande till Noteringsdagens förutbestämda öppethållande den dagen. Den reducerade delen skall i stället vid beräkning av Slutkurs hänföras till den sista officiella betalkursen nästföljande Noteringsdag utan Marknadsavbrott. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under en längre tid än fem Noteringsdagar i följd, har dock Banken rätt att utan tillämpning av vad som nyss sagts fastställa Slutkurs på sätt Banken finner lämpligt. Banken äger därvid rätt att uppskatta aktuell kurs för Underliggande Aktie då tillförlitlig kurssättning saknas; avseende Aktiewarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen erhålla Återbetalningsbelopp, om Slutkursen är lägre än Lösenpriset, och avseende Indexwarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen erhålla Återbetalningsbelopp om Slutindex är lägre än Lösenindex; Underliggande Aktie avseende Aktiewarrant: aktie eller depåbevis enligt Slutliga Villkor; Valutakursfaktor växelkursen för EUR/SEK dividerat med växelkursen för EUR/Referensvaluta enligt Informationssystemet Reuters sida ECB37 (eller genom annat sådant system eller sådan annan sida som kan komma att ersätta nämnda system respektive sida) på Slutdagen; samt VP-konto Återbetalningsbelopp Återbetalningsdag värdepapperskonto hos ES där respektive Innehavares innehav av warranter är registrerat; belopp som tillkommer Innehavare på grund av kontant slutavräkning enligt bestämmelserna i punkt 3; samt tio Bankdagar efter Slutdagen, om annat inte angivits i Slutliga Villkor; 2. Köp och försäljning av warranter m m Antalet warranter enligt dessa allmänna villkor är begränsat till det högsta antal som angivits i Slutliga Villkor för varje warrant med en viss beteckning. Banken förbehåller sig dock rätten att ändra detta antal. 44

45 Warranter ställs ut fortlöpande av Banken till aktuellt marknadspris (premie) i poster om eller hela multiplar därav. Köp av warranter sker genom sedvanlig köporder till Banken eller annat värdepappersinstitut som har erforderligt värdepapperstillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Banken förbehåller sig rätten att när som helst, tillfälligt eller slutgiltigt, upphöra med försäljningen av warranter med viss beteckning eller allmänt. 3. Kontant slutavräkning m m Banken ombesörjer för warranter med viss beteckning kontant slutavräkning på Slutdagen och beräknar därvid för varje warrant Återbetalningsbelopp enligt följande. Aktiewarrant: om Slutkursen är högre än Lösenpriset beräknas Återbetalningsbelopp för varje Köpwarrant med ett belopp i SEK motsvarande Multiplikatorn x (Slutkurs - Lösenpris) x i förekommande fall Valutakursfaktor och om Slutkursen är lägre än Lösenpriset beräknas Återbetalningsbelopp för varje Säljwarrant med ett belopp i SEK motsvarande Multiplikatorn x (Lösenpris - Slutkurs) x i förekommande fall valutakursfaktor, annars noll. Indexwarrant: om Slutindex är högre än Lösenindex beräknas Återbetalningsbelopp för varje Köpwarrant med ett belopp i SEK motsvarande Multiplikatorn x (Slutindex Lösenindex) x i förekommande fall valutakursfaktor och om Slutindex är lägre än Lösenindex beräknas Återbetalningsbelopp för varje Säljwarrant med ett belopp i SEK motsvarande Multiplikatorn x (Lösenindex Slutindex) x i förekommande fall valutakursfaktor, annars noll. En avräkning enligt föregående stycke innebär en slutreglering så att Innehavare, om förutsättningarna härför föreligger, erhåller Återbetalningsbelopp enligt bestämmelserna i punkt 5. Warrant medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån annat inte är föreskrivet i lag. 4. Registrering m m Warrant skall för Innehavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende en warrant skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en warrant skall låta registrera denna sin rätt till betalning. 5. Erläggande av Återbetalningsbelopp m m Återbetalningsbelopp erläggs på Återbetalningsdagen. Återbetalningsbelopp erläggs till den som är Innehavare på femte Bankdagen före Återbetalningsdagen eller på den Bankdag närmare denna dag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (= avstämningsdagen). Har Innehavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Återbetalningsbelopp skall insättas på visst bankkonto, sker insättningen genom ES:s försorg på Återbetalningsdagen. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Innehavaren under dennes hos ES på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet utan räntekompensation först följande Bankdag. 45

46 Skulle ES på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna betala beloppet enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen var Innehavare. Visar det sig att den som tillställts beloppet enligt vad som ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma. Om en warrant inte berättigar till Återbetalningsbelopp, lämnas inte någon särskild underrättelse till Innehavaren med anledning härav. 6. Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från Återbetalningsdagen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR så länge dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive ES som avses i punkt 17 första stycket skall dröjsmålsränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 7. Preskription Rätten till betalning av Återbetalningsbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken. Om preskriptionsavbrott sker löper en ny preskriptionstid om tio år räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 8. Meddelanden Meddelanden rörande warrant skall i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor - tillställas Innehavare under dennes hos ES registrerade adress. Meddelande om vidtagande av åtgärd enligt bestämmelser i punkt 9 eller om ändring av Fixeringsperiod, Slutdag och Återbetalningsdag till följd av inträffat Marknadsavbrott, sker dock endast genom att meddelande hålls tillgängligt på Bankens webbplats ( och Bankens kontor. 9. Omräkningsregler m m Aktiewarrant: Genomförs åtgärd eller inträffar i övrigt någon händelse före Slutdagens stängning som inverkar på Underliggande Aktie såsom fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktie, emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare, annat erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, utdelning av aktier eller rättigheter utan vederlag eller extraordinär kontant utdelning, fullföljande av offentligt erbjudande från utomstående part om förvärv av aktier i bolaget, tvångsinlösen, fusion, Marknadsavbrott av mer varaktigt slag, byte av noteringsvaluta, avregistrering eller avnotering från Aktiebörs, likvidation, konkurs eller annan liknande händelse, äger Banken rätt att fastställa Slutkurs och/eller Lösenpris till andra värden än vad som följer av punkt 1 ovan, besluta om justeringar eller byte av Underliggande Aktie, tidigarelägga Slutdag eller vidta andra åtgärder för beräkning av Återbetalningsbelopp som enligt Bankens bedömning överensstämmer med gällande marknadspraxis normalt det derivatregelverk som gäller för jämförbara standardiserade aktieoptioner - eller som Banken finner mer ändamålsenliga. Indexwarrant: Skulle Index inte längre produceras, eller skulle formeln eller metoden för beräkning av Index komma att ändras under warrantens löptid äger Banken rätt att fastställa Slutindex och/eller Lösenindex till andra värden än vad som följer av punkt 1 ovan, 46

47 byta ut Index mot annat liknande index, tidigarelägga Slutdag eller vidta andra åtgärder för beräkning av Återbetalningsbelopp som enligt Bankens bedömning överensstämmer med gällande marknadspraxis normalt det derivatregelverk som gäller för jämförbara standardiserade indexoptioner - eller som Banken finner mer ändamålsenliga. Skulle Index stängningsvärden ändras av den organisation som utfört beräkningarna, äger Banken rätt att justera värdena i motsvarande mån. 10. Villkorsändringar Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i övrigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av uppenbara felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Innehavares medgivande besluta om ändring av villkoren för warrant. 11. Rätt till uppgifter Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från ES om varje VPkonto, nämligen Innehavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt postadress och antal innehavda warranter. 12. Ändrade förutsättningar Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefattande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myndighets påbud, ändrad lagstiftning, händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid utgivandet av warrant oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt förändrats, äger Banken med avvikelse från dessa villkor bestämma hur fullgörelse ska ske samt om Slutdagen skall tidigareläggas. 13. Bankens köp och innehav av warranter Banken äger rätt att genom budgivning, privat uppgörelse eller på annat sätt själv förvärva warranter oavsett kurs. Skulle warranter förvärvas av Banken kan de annulleras, behållas, återförsäljas eller handhas på annat sätt. 14. Upptagande till handel vid reglerad marknad För warrant som skall upptas till handel på reglerad marknad kommer Banken att ansöka om detta vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad som anges i Slutliga Villkor. 15. Förvaltarregistrering För warrant som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Innehavare. 16. Skatter och avgifter Banken är inte ansvarig för eller på annat sätt skyldig att betala någon skatt, avgift eller annan kostnad som kan uppkomma för Innehavaren på grund av köp, innehav, försäljning eller kontant slutavräkning av warrant. 17. Begränsning av ansvar m m I fråga om de på Banken respektive ES ankommande åtgärderna gäller beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vattenskada, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbe- 47

48 hållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller ES själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller ES om de varit normalt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken eller ES på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 18. Lag och jurisdiktion Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. 48

49 Mall för Slutliga Villkor Warranter Datum för Slutliga Villkor: [ ] Slutliga Villkor Warranter Derivatinstrument Slutliga Villkor för warranter utgivna under Swedbank ABs program för warranter Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om annat inte särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 3 december 2010 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för nedan förtecknade warranter och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och warranterna erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats ( och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. Ytterligare information om warranter, såsom tidigare resultat och utveckling för underliggande aktie, depåbevis eller index, samt warranternas volatilitet, kan erhållas på Aktiewarranter Tabell 1 Kortnamn Underliggande Aktie/Depåbevis Köp-/sälj Lösenpris Multiplikator ISIN-kod warrant [Kortnamn] [Aktie] [Depåbevis][ISIN-kod] [Köp] [Sälj] [Valuta] [Kurs] [Multiplikator] [ISIN-kod] Tabell 2 Kortnamn Första handelsdag Fixeringsperiod fr o m t o m Sista handelsdag/ Slutdag Återbetalningsdag 1) [Kortnamn] [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] Tabell 3 Kortnamn Handelsplats Högsta antal warranter Bolagets webbplats [Kortnamn] Indexwarranter Tabell 1 Kortnamn Index Köp-/sälj Lösenindex Multipli- ISIN-kod warrant kator [Kortnamn] [Index] [Köp] [Sälj] [Valuta] [Värde] [Multiplikator] [ISIN-kod] Högsta antal warranter Tabell 2 Kortnamn Första handelsdag Fixeringsperiod fr o m t o m Sista handelsdag/ Återbetalningsdag 1) Handelsplats Slutdag Indexägarens webbplats [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] [År-[År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] Månad-Dag] 1) Angivna datum kan ändras i händelse av t ex Marknadsavbrott, se närmare de allmänna villkoren för warranter i Prospektet 49

50 RISKFAKTORER En investering i warranter är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidan 7 och följande sidor i Prospektet. INFORMATION OM WARRANTERNA, VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN Befintlig handel med warranter på reglerad marknad [Här anges i förekommande fall om warranterna sedan tidigare finns upptagna till handel på någon reglerad marknad.] Skatteaspekter [Här lämnas vid behov kompletterande skatteinformation.] Övrig information [Här lämnas vid behov övrig information.] Banken bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för warranterna tillsammans med allmänna villkor för Bankens program för warranter i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp. Swedbank AB (publ) 50

51 PROGRAM FÖR BEVIS Allmänt Banken har under detta program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag. Värdet av ett bevis är knutet till värdeutvecklingen för en viss underliggande tillgång, t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller annan tillgång. Ett bevis ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalningsbelopp i SEK beräknad på visst sätt. Avgörande för återbetalningsbeloppets storlek är värdeutvecklingen av den underliggande tillgången. Ett bevis kan även vara konstruerat så att det, utöver återbetalningsbelopp, under löptiden berättigar till en kupong vid ett eller flera tillfällen. Beslut om att utge bevis under programmet fattas med stöd av bemyndigande från Bankens styrelse. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) för varje bevis med viss beteckning som ges ut under programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a vilken underliggande tillgång som återbetalningsbelopp och eventuell kupong är relaterad till och sättet för beräkning av återbetalningsbelopp respektive kupong. Slutliga Villkor för bevis som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. De Slutliga Villkoren kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken kan komma att inge ansökan om upptagande till handel vid reglerad marknad av vissa bevis vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller handelsplats enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Bevisen kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s ( ES ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Ett bevis med viss beteckning kan antingen ges ut fortlöpande av Banken till aktuellt marknadspris under löptiden, eller efter utgången av en anmälningsperiod säljas på en och samma gång till ett visst på förhand fastställt pris. Priset på ett bevis bestäms främst utifrån den underliggande tillgångens pris, kursrörlighet (volatilitet) och eventuella utdelningar, bevisets återstående löptid samt den rådande marknadsräntan. Uppgift om återbetalningsbelopp för bevis med viss beteckning samt eventuell övrig information efter erbjudandet offentliggörs på Bankens webbplats ( Bevis erbjuds, om annat inte anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatpersoner och företag. En investerare som (utan att ett anmälningsförfarande föreligger) under löptiden för ett bevis träffat avslut med Banken om köp erhåller en avräkningsnota med uppgift om bl a antal förvärvade bevis och belopp att erlägga. Likvid och leverans avseende förvärvade bevis sker tre bankdagar efter avslutsdagen. Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett erbjudande kan komma att inneha bevis. I övrigt har, såvitt Banken känner till, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i bevis utgivna under detta program. Tilldelning av bevis, som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett visst på förhand fastställt pris, kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälningssedlar registreras. Vid betalning av återbetalningsbelopp verkställs inte något avdrag för preliminär A-skatt. 51

52 Olika strukturer för bevis Nedan angivna strukturer för bevis är en beskrivning av de vanligast förekommande strukturerna som Banken emitterar under programmet för bevis. Andra strukturer och varianter av nedan nämnda strukturer kan förekomma. I Slutliga Villkor för respektive bevis ges en närmare beskrivning av relevant struktur och i Slutliga Villkor ges även en detaljerad information om hur återbetalningsbelopp och eventuell kupong skall beräknas. Ett antal av de olika strukturerna kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för investerare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat. Kupongbevis Återbetalningsbeloppet för ett kupongbevis är beroende av utvecklingen för en underliggande tillgång (eller flera), t ex en aktie eller ett aktieindex. Ett kupongbevis erbjuder i regel en hög fast avkastning i form av en kupong. Investeraren riskerar samtidigt att placerat belopp reduceras för det fall underliggande tillgångsslag skulle ha sjunkit i värde. Ett kupongbevis kan även struktureras så att återbetalningsbeloppet aldrig understiger en viss nedre gräns/golv, vilket begränsar förlustrisken. Aktiebevis, Valutabevis m m För ett bevis kan den underliggande tillgången utgöras av en aktie, aktieindex, valutor, råvara, korgar eller index av underliggande tillgångar. Bevis benämns utifrån det underliggande tillgångsslaget, t ex aktiebevis, valutabevis eller råvarubevis. Återbetalningsbeloppet för ett aktiebevis (eller motsvarande) är beroende av utvecklingen för underliggande tillgång. Bevisets värdeutveckling följer utvecklingen för underliggande tillgång. Värdet kan även beräknas med beaktande av en s k multiplikator. Multiplikatorn kan variera beroende på den underliggande tillgångens marknadsvärde. Förutom återbetalningsbelopp kan ett bevis även ge avkastning i form av kupong/-er under löptiden beroende på utvecklingen för underliggande tillgång. Ett bevis har i regel en bestämd löptid, men i vissa fall och om villkoren härför är uppfyllda, kan återbetalningsbelopp för ett bevis komma att erläggas i förtid. Återbetalningsbeloppet kan understiga placerat belopp om underliggande tillgång utvecklats negativt. Ett bevis kan även struktureras så att investeraren till viss del är skyddad vid en negativ utveckling av underliggande tillgång. Detta skydd kan fungera så att en negativ värdeförändring endast påverkar bevisets värde negativt om värdet för underliggande tillgång tangerar eller understiger en viss s k barriär. Turbobevis Turbo är en form bevis vars värdeutveckling är beroende av underliggande tillgångs utveckling. Underliggande tillgång kan vara aktier, aktieindex, valutor, råvaror, korgar eller index av underliggande tillgångar. Vid ett positivt värde vid beräkning av återbetalningsbeloppet erläggs detta på en bestämd återbetalningsdag alternativt på en förtida återbetalningsdag om villkoren för att en sådan ska inträffa har uppfyllts. Förtida återbetalningsdag inträffar om kursen/värdet på underliggande tillgång noterats till en kurs/värde lika med eller under fastställd (Turbo köp) alternativt lika med eller över fastställd (Turbo sälj). Vid förtida återbetalning fastställer Banken slutkurs/slutvärde för underliggande tillgång som dess lägsta kurs/värde (Turbo köp) respektive högsta kurs/värde (Turbo sälj) i nära anslutning till att villkoren för förtida förfall uppfyllts. 52

53 Allmänna villkor Följande allmänna villkor skall gälla för bevis som Swedbank AB, org nr , ( Banken ) ger ut under detta program. För varje bevis med viss beteckning upprättas slutliga villkor ("Slutliga Villkor ), vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för respektive bevis. Andra allmänna villkor gäller för bevis utgivna under tidigare prospekt för detta program. Relevant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor för varje bevis. 1. Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och definitioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla. Bankdag dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; ES Euroclear Sweden AB, org nr ; Innehavare Kontoförande Institut Kupong den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under ett bevis; bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende bevis; enligt Slutliga Villkor det belopp som utöver Återbetalningsbelopp kan tillkomma Innehavare enligt bestämmelserna i punkt 3; Kupongutbetalningsdag enligt Slutliga Villkor, eller om den däri angivna dagen inte är en Bankdag, nästa Bankdag; Nominellt Belopp SEK Slutdag VP-konto Återbetalningsbelopp Återbetalningsdag det belopp i förekommande fall som ett bevis är utfärdat på; svenska kronor; enligt Slutliga Villkor; värdepapperskonto hos ES där respektive Innehavares innehav av bevis är registrerat; enligt Slutliga Villkor - det belopp som tillkommer Innehavare på Återbetalningsdagen enligt bestämmelserna i punkt 3; samt enligt Slutliga villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bankdag, nästa Bankdag. 2. Bevis, valörer och antal Bevis med viss beteckning utfärdas antingen i valörer om ett visst Nominellt Belopp eller i ett visst högsta antal utan anknytning till ett Nominellt Belopp. Bevis som utfärdas i valörer om ett visst Nominellt Belopp utges i valörer om nominellt SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN ( ) 53

54 eller SEK EN MILJON ( ), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav. Det Nominella Beloppet för varje enskilt bevis med viss beteckning och det högsta sammanlagda Nominella Beloppet för bevis med viss beteckning framgår av Slutliga Villkor. Banken förbehåller sig rätten att höja det sammanlagda Nominella Beloppet för bevis med viss beteckning. Bevis som inte utfärdas i valörer om ett visst Nominellt Belopp utges i ett visst högsta antal. För varje sådant bevis med viss beteckning framgår i Slutliga Villkor det högsta antalet bevis som utges. Banken förbehåller sig rätten att höja det högsta antalet bevis med viss beteckning. 3. Kontant slutavräkning m m Banken ombesörjer för bevis med viss beteckning kontant slutavräkning på Slutdagen och beräknar därvid för varje bevis Återbetalningsbelopp enligt vad som anges i Slutliga Villkor. En avräkning enligt föregående stycke innebär en slutreglering så att Innehavare, om förutsättningarna härför föreligger, erhåller Återbetalningsbelopp enligt bestämmelserna i punkt 5. Bevis med viss beteckning kan enligt sina villkor under löptiden berättiga till Kupong vid ett eller flera tillfällen. Rätten till Kupong anges i Slutliga Villkor. Bevis medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån annat inte är föreskrivet i lag. 4. Registrering m m Bevis skall för Innehavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende ett bevis skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under ett bevis skall låta registrera denna sin rätt till betalning. 5. Erläggande av Återbetalningsbelopp m m Återbetalningsbelopp erläggs på Återbetalningsdagen. Kupong (i förekommande fall) erläggs på aktuell Kupongutbetalningsdag. Betalning av Återbetalningsbelopp och Kupong erläggs till den som är Innehavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (= avstämningsdagen). Har Innehavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Återbetalningsbelopp respektive Kupong skall insättas på visst bankkonto, sker insättningen genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Innehavaren under dennes hos ES på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet utan räntekompensation först följande Bankdag. Skulle ES på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna betala beloppet enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen var Innehavare. 54

55 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad som ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma. 6. Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR så länge dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive ES som avses i punkt 17 första stycket skall dröjsmålsränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 7. Preskription Rätten till betalning av Återbetalningsbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till Kupong preskriberas tre år efter respektive Kupongutbetalningsdag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken. Om preskriptionsavbrott sker löper en ny preskriptionstid om tio år i fråga om Återbetalningsbelopp och tre år beträffande Kupong, i båda fallen räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 8. Meddelanden Meddelanden rörande bevis skall - i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor - tillställas Innehavare under dennes hos ES registrerade adress. Meddelande på grund av åtgärder under rubriken Justeringar i Slutliga Villkor sker dock endast genom att meddelandet hålls tillgängligt på Bankens webbplats ( och Bankens kontor. 9. Villkorsändringar Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i övrigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av uppenbara felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Innehavares medgivande besluta om ändring av villkoren för bevis. 10. Rätt till uppgifter Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från ES om varje VPkonto, nämligen Innehavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt postadress och antal innehavda bevis. 11. Ändrade förutsättningar Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefattande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myndighets påbud, ändrad lagstiftning, annan händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid utgivandet av ett bevis oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt förändrats, äger Banken att med avvikelse från dessa villkor bestämma på vilket sätt sådan fullgörelse ska ske samt om Återbetalningsdagen skall tidigareläggas. 12. Bankens köp och innehav av bevis Banken äger rätt att genom budgivning, privat uppgörelse eller på annat sätt själv förvärva bevis oavsett kurs. 55

56 Skulle bevis förvärvas av Banken kan de annulleras, behållas, återförsäljas eller handhas på annat sätt. 13. Upptagande till handel vid reglerad marknad För bevis som skall upptas till handel på reglerad marknad kommer Banken att ansöka om detta vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad som anges i Slutliga Villkor. 14. Förvaltarregistrering För bevis som är förvaltarregistrerat enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Innehavare. 15. Kalkyleringsagent När bedömningar och beräkningar skall göras enligt dessa villkor förbehåller sig Banken rätten att själv göra dessa. På Bankens begäran kan alternativt sådana bedömningar och beräkningar, allmänt eller i det enskilda fallet, utföras av en välrenommerad bank eller annan finansiell institution som Banken utser. 16. Skatter och avgifter Banken är inte ansvarig för eller på annat sätt skyldig att betala någon skatt, avgift eller annan kostnad som kan uppkomma för Innehavaren på grund av köp, innehav, försäljning eller kontant slutavräkning av bevis. 17. Begränsning av ansvar m m I fråga om de på Banken respektive ES ankommande åtgärderna gäller beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vattenskada, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller ES själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller ES om de varit normalt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken eller ES på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 18. Lag och jurisdiktion Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. 56

57 Mall för Slutliga Villkor Bevis Datum för Slutliga Villkor: [ ] Slutliga Villkor Bevis Derivatinstrument Slutliga Villkor för bevis utgivna under Swedbank ABs program för bevis Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om annat inte särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 3 december 2010 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för nedanstående bevis och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och bevisen erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats ( och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. SPECIFIKATIONER ISIN-kod: [ ] Slutdag: [ ] Återbetalningsdag: [ ] Kupongutbetalningsdag (i förekommande fall): [ ] RISKFAKTORER En investering i bevis är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidan 7 och följande sidor i Prospektet. INFORMATION OM BEVISEN, VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN Inbjudan [Här lämnas en kort sammanfattning av erbjudandet och anges i förekommande fall om erbjudandet riktas till någon särskild kategori av investerare. Vad som beskrivs återfinns regelmässigt på detaljnivå under andra avsnitt i Slutliga Villkor.] Bevisets värde [Här lämnas information om de faktorer som påverkar bevisets värde under löptiden samt hur återbetalningsbelopp och eventuell kupong beräknas. Vidare lämnas vid behov exempel på återbetalningsbelopp och eventuell kupong vid olika förändringar av ingående parametrar.] Beskrivning av underliggande tillgångar [Här lämnas information om de underliggande tillgångar (inklusive om möjligt historisk utveckling av dessa) som t ex aktier, räntor, valutor, råvaror, olika index etc som tillsammans med andra variabler bestämmer storleken av återbetalningsbelopp och eventuell kupong.] 57

58 Löptid [Här anges bevisets slutdag och tidpunkten för betalning av återbetalningsbelopp.] Placeringsvolym [Här anges högsta Nominella Belopp respektive högsta antal bevis samt upplyses om att Banken förbehåller sig rätten att förändra angivet högsta belopp respektive högsta antal bevis.] Köp och försäljning/anvisningar för deltagande [Här anges hur en anmälan om köp skall göras eller, om bevis ges ut fortlöpande till aktuellt marknadspris, hur köp och försäljning går till.] Betalning och courtage [För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här priset, fastställt courtage samt sättet och den senaste tidpunkten för betalning.] Upptagande till handel vid reglerad marknad [Här anges huruvida Banken kommer att inge en ansökan om upptagande av bevis till handel vid reglerad marknad och i så fall till vilken reglerad marknad.] Marknad [Här anges hur handel med bevis kommer att gå till och vilka faktorer som påverkar prissättningen. I förekommande fall anges även att Banken löpande kommer att ställa köpkurser och om möjligt även säljkurser.] Befintlig handel med bevis på reglerad marknad [Här anges i förekommande fall om bevisen sedan tidigare finns upptagna till handel på någon reglerad marknad.] Kortnamn [Här anges i förekommande fall tillämpliga kortnamn.] Inställande av erbjudandet [För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här att Banken äger rätt att ställa in erbjudandet under vissa förutsättningar innefattande (i) otillräcklig försäljningsvolym i förhållande till angiven miniminivå, (ii) för investeraren enligt Bankens bedömning otillräckliga värden på olika variabler för beräkning av återbetalningsbelopp och eventuell kupong samt (iii) sådana inträffade omständigheter i övrigt som enligt Bankens bedömning skulle kunna äventyra erbjudandets framgångsrika genomförande.] Tidsplan [För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här en tidsplan för erbjudandet innefattande anmälningstid, senaste likviddag, dag för utsändande av avräkningsnotor, beräknad första dag för handel på andrahandsmarknaden samt återbetalningsdag.] Skatteaspekter [Här lämnas vid behov kompletterande skatteinformation.] Övrig information [Här lämnas vid behov övrig information.] Bevis [Här anges bevisets kortnamn eller motsvarande.] Återbetalningsbelopp 58

59 [Här anges formeln med tillhörande definitioner som bestämmer hur Återbetalningsbelopp beräknas.] [Den grundläggande formeln för beräkning av Återbetalningsbelopp återges nedan. Bland de definitioner som normalt förekommer märks definitionerna Startvärde, Slutvärde, Noteringsdag och Marknadsavbrott samt, såvitt gäller bevis som utges i visst antal utan att bestämmas till valörer om ett Nominellt Belopp, Multiplikator.] [För bevis som utges i valörer om visst Nominellt Belopp: Återbetalningsbelopp = Nominellt Belopp x (Slutvärde/Startvärde), där Startvärde respektive Slutvärde motsvarar de värden som den underliggande tillgången åsätts enligt vad som särskilt föreskrivs för beräkning av dess värdeutveckling under mätperioden.] [För bevis som utges i ett visst antal utan att bestämmas i valörer om visst Nominellt Belopp: Återbetalningsbelopp = Multiplikator x Slutvärde där Multiplikator är ett värde som Banken fastställer innan mätperiodens början och Slutvärde motsvarar det värde som den underliggande tillgången åsätts vid mätperiodens slut.] Banken förbehåller sig rätten att utge bevis med annan konstruktion för beräkning av Återbetalningsbelopp. Justeringar Här anges principerna för justering av Start- och Slutvärden samt andra förekommande variabler som ligger till grund för beräkning av Återbetalningsbelopp och eventuell Kupong i händelse av någon förändring i underliggande tillgång, som t ex en nyemission avseende en aktie eller en ändring av formeln avseende ett index. Valörer [Nominellt SEK [ ] eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst nominellt SEK [.]] Antal [Högst [ ] bevis.] Återbetalningsdag [Här anges dag för erläggande av Återbetalningsbelopp för bevis.] Kupongutbetalningsdag [Här anges i förekommande fall dag(ar) för betalning av Kupong för bevis.] 59

60 Förtida betalning [Här anges om Banken har rätt att betala Återbetalningsbelopp för bevis i förtid och i så fall under vilka förutsättningar.] Upptagande till handel vid reglerad marknad [Ja] [Nej] Övriga villkor [Här anges vid behov övriga villkor för bevis]. Banken bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för bevisen tillsammans med allmänna villkor för Bankens program för bevis i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp och i förekommande fall Kupong. Swedbank AB (publ) 60

61 Swedbank AB Allmänt om Banken Swedbank AB ( Swedbank eller Banken ) är ett svenskt bankaktiebolag som bildades den 24 april Banken har sitt ursprung i den svenska sparbanksrörelsen från början av 1800-talet och från den kooperativa bankrörelsen från början av 1900-talet fusionerades Sparbanken Sverige och Föreningsbanken och Banken bytte namn till FöreningsSparbanken AB köpte Swedbank de resterande 40 procent av aktierna i Hansabank som är den ledande banken i Estland, Lettland och Litauen. FöreningsSparbanken AB bytte namn till Swedbank AB den 8 september Swedbank AB är registrerat hos Bolagsverket, organisationsnummer med adress och säte Brunkebergstorg 8, SE Stockholm (tel. +46 (0) ). Bankens svenska verksamhet regleras av lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, aktiebolagslagen (2005:551) och i övrigt av svensk rätt. Swedbank är en universalbank som erbjuder alltifrån traditionella banktjänster till privatpersoner och företag, kapitalmarknadsprodukter och tjänster, investment banking samt kapitalförvaltning. De viktigaste produkterna utgörs av hypoteks- och bankutlåning till privatpersoner och företag, hushålls- och företagsinlåning, övriga sparandeprodukter som exempelvis fonder samt olika former av betalningstjänster, som kort- och girobetalningar. Samtliga produkter och tjänster förmedlas i huvudsak genom de egna kontorsnäten samt via telefon- och internetbankerna. Swedbanks vision är: Vi möjliggör för människor, företag och samhällen att växa: Swedbank beyond financial growth. Swedbankkoncernen har en mycket stark ställning på sina hemmamarknader Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Banken utgör moderbolag i Swedbankkoncernen. I Sverige hade koncernen per den 31 augusti 2010 ledande marknadsandelar 2 för bland annat hushållssparande 24 procent, fonder 24 procent, hypotekslån privat 28 procent. På den svenska företagsmarknaden låg Bankens marknadsandelar på 23 procent för hypoteksutlåning respektive 17 procent för inlåning per den 31 augusti I Estland och Lettland är Swedbankkoncernen marknadsledande för både in- och utlåning med marknadsandelar på mellan 22 och 54 procent och i Litauen är Banken ledande inom inlåning med en marknadsandel på 32 procent. Swedbank bedriver även verksamhet, via dotterbolag, i Ukraina och Ryssland. Banken består av nedanstående sex affärsområden och stöds av Gemensam service och koncernstaber som består av interna servicefunktioner, inklusive informationsteknologi, treasury, inköp, legala och administrativa funktioner samt Bankens interna försäkringsbolag, Sparia. Svensk bankrörelse är den största rörelsegrenen. Ett komplett utbud av finansiella tjänster erbjuds till privatpersoner, företag, organisationer och kommuner genom cirka 350 egna kontor samt telefon- och Internetbank. Genom samarbetet med sparbanker och delägda banker kan Swedbank erbjuda sina produkter via ytterligare cirka 250 kontor. Svensk bankrörelse har över 4 miljoner privatkunder och cirka företags- och organisationskunder och har ledande positioner inom flera betydande marknadssegment i Sverige. Baltisk bankrörelse omfattas av koncernens verksamheter i Estland, Lettland och Litauen med över 5 miljoner privatkunder och närmare företagskunder. Baltisk bankrörelse erbjuder ett komplett utbud av finansiella tjänster till privat- och företagskunder via fler än 220 kontor samt telefon- och Internetbank. Verksamheten drivs under varumärket Swedbank. Swedbank har ledande positioner inom flera av de viktigaste marknadssegmenten på de baltiska marknaderna. 2 Alla uppgifter rörande marknadsandelar i Sverige är från och med 2010 framtagna av rmoneymate. Angivna marknadsandelar härförliga till Bankens baltiska verksamhet är Bankens egen uppskattning. 61

62 Ryssland & Ukraina omfattar verksamheten utanför hemmamarknaderna Sverige, Estland, Lettland och Litauen, dvs bankverksamheterna i Ryssland och Ukraina. Utöver Ukraina och Ryssland omfattar rörelsegrenen filialerna i Danmark, Finland, Norge, USA och Kina samt representationskontoret i Japan. Stora Företag & Institutioner har kundansvaret för stora företag och finansiella institutioner och banker samt ansvaret för trading och kapitalmarknadsprodukter. Verksamheten bedrivs i moderbanken i Sverige, i filialer i Norge, Danmark, Finland, USA och Kina, i de delägda dotterbolagen First Securities ASA i Norge och Swedbank First Securities LLC i New York samt trading och kapitalmarknadsverksamheten i dotterbankerna i Estland, Lettland och Litauen. I det nya affärsområdet ingår det före detta affärsområdet Swedbank Markets, stora företag från tidigare Svensk bankrörelse samt de internationella filialerna från tidigare Internationell bankrörelse. Kapitalförvaltning omfattar dotterkoncernen Swedbank Robur, som bedriver verksamhet inom fondförvaltning, institutionell och diskretionär kapitalförvaltning samt individuellt pensionssparande. Swedbank Robur är Sveriges största fondförvaltare. Produkterna säljs och distribueras huvudsakligen av Svensk bankrörelse samt av sparbanker och delägda banker i Sverige. Förvaltat kapital uppgår till drygt 700 miljarder kronor. Ektornet AB förvaltar Swedbankkoncernens övertagna tillgångar för att över tiden åstakomma ett så stort återvinningsvärde som möjligt, minimera kostnaderna för att äga tillgångarna och att ge möjlighet till ytterligare utveckling och värdeskapande. Huvuddelen av dessa tillgångar utgörs av fastigheter. Ektornet AB är ett dotterbolag till Banken och de övertagna tillgångarna förvaltas genom egna resurser med särskild specialistkompetens. Verksamheten har ett nära samarbete med Swedbanks befintliga Financial Restructuring & Recovery enheter (som hanterar Bankkoncernens risk- och problemengagemang). Huvudkontoret finns i Stockholm med dotterbolag i de aktuella länderna för att hantera intagna panter. Organisationsstruktur 62