SWEDBANK AB (publ) PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES PROGRAM FÖR WARRANTER PROGRAM FÖR BEVIS

Transkript

1 GRUNDPROSPEKT Datum för Prospektets offentliggörande: 30 november 2009 SWEDBANK AB (publ) PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES PROGRAM FÖR WARRANTER PROGRAM FÖR BEVIS Detta prospekt ( Prospektet ) innehåller information om Swedbank AB:s ( Banken ) (i) program för Medium Term Notes, (ii) program för warranter samt (iii) program för bevis. Prospektet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta Prospekt skall läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor för aktuellt lån, warrant eller bevis. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Bankens webbplats ( och kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att, såvitt Bankens styrelse känner till, uppgifterna i Prospektet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidan 7 och följande sidor i Prospektet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. Arrangör Swedbank Markets

2 2 Innehållsförteckning Sammanfattning... 3 Riskfaktorer... 7 PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES Allmänt Olika lånestrukturer Allmänna villkor Mall A för Slutliga Villkor Mall B för Slutliga Villkor PROGRAM FÖR WARRANTER Allmänt Aktiewarranter Indexwarranter Allmänna villkor Mall för Slutliga Villkor PROGRAM FÖR BEVIS Allmänt Olika strukturer för bevis Mall för Slutliga Villkor Swedbank AB Införlivande av information... 68

3 3 Sammanfattning Allmänt Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt ( Prospektet ). Varje beslut om att investera i värdepapper utgivna härunder skall grunda sig på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol utanför Sverige med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Prospektet innehåller information om Swedbank AB (publ) ( Banken ) och Bankens program för Medium Term Notes, program för warranter samt program för bevis. Swedbank AB Swedbank erbjuder ett komplett utbud av finansiella produkter och tjänster till privatpersoner, företag, organisationer, kommuner och landsting. Banken har ledande positioner på sina hemmamarknader i Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Utanför hemmamarknaderna har koncernen närvaro i Danmark, Finland, Japan, Kina, Luxemburg, Norge, Ryssland, Ukraina, Spanien och USA. Resultat- och balansräkning för Swedbankkoncernen (sammandrag) Mkr Jan-Sept Jan-Sept Helår Helår Räntenetto Provisionsnetto Nettoresultat finansiella poster till verkligt värde Övriga intäkter Summa intäkter Personalkostnader Övriga kostnader Summa kostnader Resultat före kreditförluster Nedskrivning av immateriella tillgångar Nedskrivning av materiella tillgångar Kreditförluster, netto Rörelseresultat Skatt Periodens resultat Balansräkningsdata Mdkr 30 sept 30 sept 31 dec 31 dec Total utlåning Inlåning från allmänheten Aktieägarnas eget kapital Balansomslutning Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker* enligt övergångsregler

4 4 Riskfaktorer Risk vid köp av värdepapper enligt detta Prospekt är förknippad dels med den risk investeraren tar genom att vara kreditexponerad mot Banken, dels med den värdepappersspecifika risken. Med risk avses här en händelse som kan påverka värdet på placeringen negativt. Exempel på risk relaterad till Banken är kreditrisk och finansiella risker i Bankens positioner, operativa risker, förändringar i det för Banken gällande legala regelverket, händelser i omvärlden och konkurrens. Exempel på värdepappersspecifik risk är förändringar i marknadsvärde (volatilitet), utebliven avkastning och/eller slutlikvid, kursrörelser, ränterisk och risk för förtida återbetalning. Beskrivningen av riskfaktorer i Prospektet är inte uttömmande. Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas ej av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti. Inte heller omfattas värdepapper emitterade under detta Prospekt av statlig garanti enligt förordning (2008:819) om statliga garantier till banker m.fl. Försäljningsrestriktioner Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. MTN-programmet Emittent: Rambelopp: Värdepapper: Slutliga Villkor: Valuta: Löptid: Lånens status i förmånsrättshänseende: Emissionskurs: Ränte- / avkastningsstrukturer: Swedbank AB (publ) SEK eller motvärdet därav i EUR Värdepapperen utgör ensidiga skuldförbindelser som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och utges av Banken under detta MTN-program i den valör och med de villkor som framgår av Slutliga Villkor Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) Lägst 30 dagar Lån är, om inte annat anges i Slutliga Villkor, icke säkerställda förpliktelser för Banken och skall i förmånsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med övriga oprioriterade fordringar på Banken. Enligt punkt 9 i Allmänna Villkor kan Banken även ge ut förlagsbevis som i händelse av konkurs för Banken är efterställda Bankens övriga oprioriterade fordringar Värdepapper kan emitteras till nominellt belopp (par) eller till underkurs alternativt överkurs Medium Term Notes ( MTN ) kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning ( tilläggsbelopp ) fastställs på basis av utvecklingen av en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor ( underliggande tillgång ) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN

5 5 emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer eller kreditderivatobligationer Återbetalning / Förtida inlösen: Skatt: Central värdepappersförvarare: Upptagande till handel vid reglerad marknad: Återbetalning sker på den dag som anges i Slutliga Villkor för aktuellt lån. Om det föreligger rätt för Banken eller investeraren att påkalla förtida inlösen anges förutsättningarna för detta i Slutliga Villkor Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A- skatt, för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo Euroclear Sweden AB I det fall det anges i Slutliga Villkor att MTN ska upptas till handel vid reglerad marknad skall MTN registreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad som Banken bestämmer Program för warranter Banken har under detta program för warranter möjlighet att ge ut aktiewarranter och indexwarranter av europeisk typ med automatisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen. Värdet av en aktiewarrant är knutet till kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är beroende av utvecklingen för ett underliggande index. I tillämpliga fall är värdet även beroende av kursutvecklingen mellan referensvalutan och SEK. En aktiewarrant respektive indexwarrant ges ut antingen som en köpwarrant eller säljwarrant. En köpwarrant ger innehavaren rätt att på slutlikviddagen av Banken erhålla slutlikvid i SEK beräknad på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller slutindex (för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger innehavaren rätt att på motsvarande sätt erhålla slutlikvid om slutkursen eller slutindex understiger lösenpriset respektive lösenindex. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) för varje warrant med viss beteckning som ges ut under programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller flera warranter med olika beteckning. I Slutliga Villkor anges för varje warrant bl a typ av warrant (aktiewarrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive index, lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal som kan komma att ges ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller handelsplats, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Warranterna kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

6 6 Program för bevis Banken har under detta program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag. Värdet av ett bevis är knutet till värdeutvecklingen för t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller annan underliggande tillgång. Värdet av ett bevis kan också vara knutet till värdeutvecklingen av en kombination av dessa underliggande tillgångar. Ett bevis ger innehavaren rätt att på förfallodagen av Banken erhålla slutlikvid i SEK beräknad på visst sätt. Avgörande för slutlikvidens storlek är värdeutvecklingen av den underliggande tillgången. Ett bevis kan även vara konstruerat så att det, utöver slutlikvid, under löptiden berättigar till en kupong vid ett eller flera tillfällen. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) för varje bevis med viss beteckning som ges ut under programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a vilken underliggande tillgång som slutlikvid och eventuell kupong är relaterad till och sättet för beräkning av slutlikvid respektive kupong. Slutliga Villkor för bevis som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa bevis vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad eller handelsplats, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Bevisen kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

7 7 Riskfaktorer Allmänt Värdet av olika MTN, bevis och warranter (nedan gemensamt kallade Värdepapper ) utgivna enligt detta Prospekt påverkas bland annat av nedanstående risker. Även om dessa utgör de huvudsakliga riskerna vid en placering i ett Värdepapper, bör framhållas att redogörelsen inte är fullständig och uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även läsa den detaljerade information som återges på annan plats, eller som det refereras till, i detta Prospekt och Slutliga Villkor och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i aktuellt Värdepapper. Varje investerare bör: a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för en meningsfull bedömning av relevant Värdepapper, dess fördelar och risker och den information som återfinns i eller genom hänvisning till detta Prospekt eller annat tillämpligt tillägg; b) ha tillgång till och kunskap om lämpligt analyshjälpmedel för att kunna bedöma den särskilda finansiella situation som en investering i ett Värdepapper ger upphov till, samt dess betydelse för investerarens samlade tillgångar och skulder; c) ha tillräcklig finansiell styrka och likviditet för att bära den risk en investering i ett Värdepapper innebär; d) ha full förståelse för villkoren för ett Värdepapper och vara förtrogen med hur relevanta finansiella marknader fungerar; och e) ha kunskap att utvärdera (på egen hand eller genom rådgivare) möjliga scenarios för omvärldens utveckling, makroekonomi, räntor, aktiekurser och andra faktorer som kan påverka placeringen och dess risk. Vissa Värdepapper är komplexa finansiella instrument där syftet med ett förvärv kan vara att reducera risk eller höja avkastningen genom ett beräknat, genomtänkt och passande tillägg av risk till den samlade portföljen. En investerare avråds från att placera i ett Värdepapper om detta är ett komplext finansiellt instrument såvida inte denne har tillgång till den sakkunskap som krävs för att bedöma hur dess värde utvecklas under ändrade förhållanden och den påverkan det har på investerarens sammanlagda portfölj. Legala restriktioner vid en placering Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t ex lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare skall ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i ett aktuellt Värdepapper är en tillåten placering. Risker förenade med Värdepapper emitterade under detta Prospekt Kreditrisk på Banken Innehavare av Värdepapper har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en innehavare skall erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Bankens kreditvärdighet granskas fortlöpande av två oberoende internationella kreditvärderingsinstitut. Kreditvärderingen anges i form av en så kallad rating som är det betyg en låntagare erhåller från respektive institut som ett kvitto på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Nedanstående tabell anger den ratingskala som används av respektive institut för lång upplåning. Bankens rating för lång upplåning är markerad med fetstil. En rating är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla Värdepapper. En rating kan omprövas eller dras tillbaka vid vilken tidpunkt som helst.

8 8 Moody's 1 Standard & Poors 2 Rating för lång upplåning Rating för lång upplåning Aaa AAA Aa1 AA+ Aa2 AA Aa3 AA- A1 A+ A2 A A3 A- Baa1 BBB+ Baa2 BBB Baa3 BBB- Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas ej av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti. Inte heller omfattas Värdepapper emitterade under detta Prospekt av statlig garanti enligt förordning (2008:819) om statliga garantier till banker m fl. Ett instrument som inte omfattas av den statliga garantin får en högre kreditrisk än ett instrument som omfattas av garantin. Beträffande inverkan på likviditeten avseende Värdepapper utgivna under detta Prospekt, se nedan under Övriga risker förknippade med Värdepapper Andrahandsmarknaden. Banken anser att nedanstående faktorer kan negativt påverka Bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Värdepapper. Kreditrisk Med kreditrisk avses risken för att en motpart inte fullgör sina förpliktelser mot Banken och att ställda säkerheter inte täcker Bankens fordran. Bankens kreditrisk uppstår i första hand genom utlåning till kunder, men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Rådande ekonomiska villkor och marknadsförutsättningar har orsakat ökade kreditförluster och behov av reserveringar för befarande kreditförluster. Ytterligare kreditförluster kan få en betydande inverkan på Bankens finansiella ställning och resultat. Det kan även visa sig vara svårt att ta i anspråk säkerheter, vilket kan inverka negativt på Bankens förmåga att återvinna värdet på säkerheten. Banken har utlåning till företag i sektorer som sjöfart, oljeindustri, fordonsindustri, private equity och fastighetsförvaltning. Merparten av Bankens utlåning till privatpersoner avser hypotekslån. Finansiella risker Finansiella risker indelas i marknadsrisker och likviditetsrisker. Med marknadsrisk avses risken för att förändringar i räntor, valuta- samt aktiekurser leder till att värdet av Bankens nettotillgångar, inklusive derivat, minskar. Den största enskilda marknadsrisken i Banken har tidigare som regel varit ränterisk. De senaste årens internationella expansion har inneburit att de strukturella valutakursriskerna har vuxit och är numera Bankens största enskilda marknadsrisk, följt av ränterisk. Likviditetsrisker syftar på risken för att Banken inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid respektive förfallotidpunkt utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för Bankens tillgångar och skulder, inklusive derivat, inte sammanfaller. Under hösten 2008 upphörde de globala penning- och kapitalmarknaderna i princip att fungera, vilket skapade en likviditetskris för hela det finansiella systemet. Detta påverkade Banken liksom andra aktörer negativt. Banken deltar sedan november 2008 i det statliga garantiprogrammet, vilket ger möjlighet att använda den statliga garantin vid refinansiering av seniora skulder om så skulle behövas. Finanskrisen kom att medföra ökade kreditspreadar och försvårade upplåningsmöjligheter, vilket resulterade i lägre marknadsvärden på bankens portföljinnehav liksom ökade finansieringskostnader. Operativa risker 1 För mer information om rating se webbplats: 2 För mer information om rating se webbplats:

9 9 Operativ risk definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna processer eller rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser. Definitionen av operativ risk inkluderar legal risk och ryktesrisk i samband med allvarliga händelser som härrör sig till operativa risker. Definitionen inkluderar även risker i samband med allvarliga operativa händelser. Med legal risk menas risken för böter, skadestånd eller straffåtgärder utdömda av myndigheter liksom kostnader i samband med förlikningar, juridiska processer, etc. Med ryktesrisk avses risken för negativ påverkan på koncernens varumärken i samband med operativa risker. Allvarliga händelser omfattar katastrofer och kriser där strategiska värden för koncernen hotas. Operativ risk innefattar även risker i samband med otillräcklig, eller avsaknad av, fysisk säkerhet och informationssäkerhetsåtgärder. Operativa risker existerar i alla delar av Bankens verksamhet. Operativa risker avser risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. En tillkommande aktuell risk är att banken i anslutning till ianspråktagande av pant har att agera på marknader där den panträttsliga mognaden är relativt oprövad. Legala förutsättningar Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har många lagar och förordningar, som Banken har att följa, tillkommit eller ändrats. Framtida förändringar av regelverket inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäckning, kan få en negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verksamheten och på det ekonomiska resultatet. Bankens affärsverksamhet och resultat påverkas även av nya och förändrade lagar, förordningar och andra regler beslutade av olika myndigheter i Sverige, EU och utländska stater och myndigheter. Omvärldsfaktorer Bankens affärsverksamhet är beroende av kundernas efterfrågan på bank-, finans- och finansiell service och kundernas förtroende för Banken samt makroekonomiska förändringar som BNP-utveckling, ränteläge, valutakursutveckling och aktiekursutveckling. Utlåningsvolymen är beroende av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska situation. Banken bedriver en omfattande verksamhet i huvudsak i Sverige och har en dominerande ställning i Baltikum. Banken bedriver även verksamhet i de övriga nordiska länderna samt ett antal övriga länder. Bankens lönsamhet kan påverkas negativt då vissa av dessa länders ekonomiska läge förändrats, och då förutsättningarna för tradingverksamhet och därtill relaterade faktorer förändrats. Exempelvis kan en utveckling med höjda räntor öka risken för kreditförluster och/eller innebära att viljan att uppta nya lån minskar. Nyhetsrapportering från den globala finanskrisen samt ökad ryktesspridning har bidragit till oro bland bankkunder på alla Swedbanks hemmamarknader. Banken är fortsatt känslig för rykten och spekulationer på marknaden, vilka kan medföra utflöden av inlåning och försämrade finansieringsvillkor på kapitalmarknaden. Konkurrens Banken möter en stark konkurrens inom alla områden och marknader. Konkurrenterna utgörs av lokala och internationella finansiella institutioner, banker, försäkringsbolag etc. Även om Banken anser sig ha en stark position och ställning för att möta konkurrensen, kan ingen försäkran ges för att ökad konkurrens inte på ett negativt sätt påverkar Banken inom ett eller flera områden som Banken verkar. Bankmarknaden kan konsolideras, vilket kan få en negativ effekt på Bankens finansiella ställning. Rättsliga åtgärder Banken är för närvarande inte part i några tvistemål eller rättsliga förfaranden med anledning av dess normala affärsverksamhet eller eljest, som väsentligen påverkar eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella styrka. Banken kan dock ej lämna någon försäkran om att det i framtiden ej görs anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder (inklusive regleringar) mot Banken som kan påverka eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition.

10 10 Marknadsrisk förknippad med Värdepapper Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av till exempel aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer - underliggande tillgång - negativt påverkar värdet på aktuellt Värdepapper. Marknadsrisken varierar kraftigt mellan olika slag av Värdepapper beroende på dess struktur. Banken kan utge Värdepapper där avkastning och/eller det belopp som ska erläggas på förfallodagen bestäms av värdeutvecklingen för en eller flera underliggande tillgångar, såsom ett index eller en råvara. Banken kan även ge ut Värdepapper där Banken ska erlägga belopp i annan valuta än svenska kronor (SEK). En investerare av ett värdepapper bör känna till att: a) marknadsvärdet kan vara förenat med hastiga och kraftiga förändringar (starkt volatilt); b) avkastning och/eller slutlikvid kan utebli, helt eller delvis; c) utbetalning av nominellt belopp, slutlikvid respektive avkastning kan ske vid olika tidpunkter; d) det belopp som betalas på förfallodagen kan understiga investerat belopp eller att investerat belopp kan förloras i sin helhet; e) en underliggande tillgång kan vara föremål för kraftiga kursrörelser som inte följer förändringen i ränta, valuta, index etc; f) om en underliggande tillgång kopplas till ett Värdepapper i förening med deltagandegrad större eller mindre än 100 procent eller en multiplikator större eller mindre än ett (1), kommer effekten av en förändring av underliggande tillgång som inverkar på återbetalt belopp eller avkastningen att bli förstorad eller förminskad (se Särskilda risker gällande vissa MTN MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator ); g) tidpunkten för en värdeförändring av underliggande tillgång har ofta betydelse för ett Värdepappers värde och avkastning. I allmänhet gäller att ju tidigare en förändring av underliggande tillgång inträffar, desto större blir effekten på värdet; h) ett Värdepapper med tak (cap), golv (floor), eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan ha ett mer eller mindre volatilt marknadsvärde jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument beroende på aktuellt värde på underliggande tillgång och återstående tid till förfallodagen; och i) ett Värdepapper vars värde på något sätt är relaterat till fast ränta medför risken att efterföljande ränteändringar kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet på aktuellt Värdepapper. Övriga risker förknippade med Värdepapper Andrahandsmarknaden Även om ett Värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad eller annan handelsplats kan handeln i Värdepapperet vara mindre frekvent, vilket kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklats en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett Värdepapper eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med Värdepapper som är särskilt känsliga för förändringar i underliggande tillgång, strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi eller strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori investerare. Denna typ av Värdepapper har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre kursrörlighet (volatilitet) i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Bristande likviditet kan ha en kännbar negativ effekt på marknadsvärdet för ett Värdepapper.

11 11 Ett Värdepapper med barriärstruktur kan uppvisa kraftigt avvikande värdeutveckling i förhållande till utvecklingen för underliggande tillgång. Även om Banken återbetalar nominellt belopp på återbetalningsdagen kan en försäljning dessförinnan innebära en kapitalförlust. Beroende på hur ett visst Värdepapper är konstruerat påverkas värdet på andrahandsmarknaden olika i förhållande till utvecklingen för underliggande tillgång. Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas inte av statlig garanti enligt förordning (2008:819) om statliga garantier till banker m.fl. Det kan inte uteslutas att Värdepapper utgivna under Prospektet till följd härav får sämre likviditet jämfört med ett motsvarande instrument som omfattas av den statliga garantin. Om Banken har rätt att återbetala ett Värdepapper i förtid Vissa slag av Värdepapper (MTN och bevis) kan ha villkor som ger Banken möjlighet att återbetala detta i förtid. Förtida återbetalning innebär typiskt sett en begränsning av Värdepapperets marknadsvärde. Under en period då Banken har möjlighet att besluta om förtida återbetalning kommer marknadsvärdet för dessa Värdepapper sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida återbetalning. Banken förväntas återbetala ett Värdepapper i förtid när dess marknadsvärde är högre än motsvarande återbetalningskurs. Vid dessa tillfällen kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt Värdepapper. Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida återbetalning, eller vid en utebliven förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid placeringstillfället. Justering och ändrade villkor Banken äger rätt att under vissa särskilda omständigheter justera eller ändra ursprungliga villkor. Händelser som kan föranleda justeringar eller ändringar i villkoren är exempelvis att underliggande tillgång upphör att beräknas, ändrade förutsättningar för Bankens riskavtäckning t.ex. genom ändrad lagstiftning eller att annan av Banken vid emissionstillfället ej förutsebar händelse inträffar som omöjliggör eller fördyrar Bankens riskavtäckning. Banken äger även rätt att justera uppenbara skrivfel i villkoren. I Slutliga Villkor för respektive Värdepapper framgår reglerna som tillämpas vid olika händelser. EMU Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (EMU) före förfallodagen för Värdepapper, kan detta eventuellt få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper. Det är möjligt att Sverige före förfallodagen för Värdepapper ansluts till EMU och att Euro blir den lagliga valutan i Sverige. Om detta sker kommer alla belopp denominerade i svenska kronor att erläggas i motvärdet av Euro, det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att utestående Värdepapper skall konverteras till Euro och att ytterligare andra åtgärder skall vidtas avseende sådant Värdepapper, samt att det inte längre finns tillgänglig offentligt visade värden för underliggande tillgång eller förändringar i det sätt varpå underliggande tillgång beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till Euro kan även åtföljas av andra effekter på underliggande tillgång som kan få en negativ effekt för innehavare av Värdepapper. Valutakursrisk och valutarestriktioner Banken erlägger nominellt belopp och avkastning på ett Värdepapper som regel i SEK. I de fall annan valuta förekommer kan detta medföra vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valutaplaceringen är denominerad, minskar placeringens värde för denne investerare.

12 12 Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Värdepapper erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat. Politisk risk Med politisk risk menas en politisk händelse, t ex en åtgärd från en myndighet, allmänt moratorium, krig eller uppror som omöjliggör, fördyrar eller fördröjer ett planerat skeende såsom en överföring av betalningsvaluta eller ett avtals fullgörande. Den politiska risken är ofta inte så stor på väletablerade västmarknader men gör sig desto mer kännbar på mindre utvecklade marknader och länder med politisk instabilitet. Banken utger Värdepapper där värdeutvecklingen är kopplad till underliggande tillgång med exponering mot sådana marknader och länder. Om en politisk händelse inträffar som gör det olagligt eller innebär ökade kostnader för Bankens riskhantering avseende ett visst Värdepapper kan Banken tvingas att avsluta och återbetala Värdepapperet i förtid. Om Värdepapperet återbetalas i förtid bestäms återbetalningskursen av gällande svensk marknadsränta för en löptid motsvarande Värdepapperets återstående löptid, samt av villkoren för att avveckla bankens riskavtäckning. Detta kan innebära att återbetalat belopp blir lägre än det lägsta belopp som enligt villkoren annars skulle ha erlagts vid löptidens slut. En politisk händelse kan även innebära att ett Värdepapper förlorar hela sin koppling till underliggande tillgång, men fortsätter att löpa fram till ordinarie dag för återbetalning. Detta kan innebära en plötslig och kraftig försämring av Värdepapperets marknadsvärde och att detta värde därefter endast följer marknadsräntornas utveckling. Ändrad lagstiftning Villkoren för ett Värdepapper baseras på vid utgivandet gällande svensk lag. Inga garantier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få efter utgivandet av relevant Värdepapper. Särskilda risker gällande vissa MTN En MTN är ett skuldebrev. Den typ av MTN som kan utges enligt detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Ett antal av dessa kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för en investerare. Nedan beskrivs de vanligaste strukturerna och de särskilda riskerna med dessa. Aktieindexobligationer och andra MTN med koppling till underliggande tillgång En aktieindexobligation eller annan MTN med koppling till underliggande tillgång innehåller flera olika beståndsdelar och därmed olika typer av riskexponering. Eftersom risken varierar beroende på struktur och underliggande tillgång är det viktigt att varje placerare förstår hur utvecklingen av underliggande tillgång påverkar värdet av aktuell MTN innan placering sker. MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator Deltagandegrad och multiplikator uttrycker hur stor del av en förändring av underliggande tillgång som påverkar avkastningen på slutdagen. En deltagandegrad över 100 procent eller en multiplikator över 1 innebär att avkastningen på slutdagen påvekas mer än förändringen av underliggande tillgång. Om dessa faktorer understiger 100 procent respektive 1 påverkas avkastningen på slutdagen mindre än förändringen av underliggande tillgång. Exponering mot underliggande tillgång avgörs således av deltagandegrad eller multiplikator. Ju högre deltagandegrad eller multiplikator desto större exponering mot underliggande tillgång, vilket normalt innebär större kurssvängningar för MTN vid förändringar av marknadsvärdet för underliggande tillgång. Om värdeutvecklingen för underliggande tillgång varit negativ är det dock inte ovanligt att kursen för MTN påverkas i mindre ut-

13 13 sträckning av värdeförändringar av underliggande tillgång. Särskilt gäller detta om den återstående löptiden är kort. MTN med förutbestämd lägsta avkastning I det fall en MTN innehåller en förutbestämd lägsta avkastning är exponeringen mot underliggande tillgång mindre jämfört med liknande struktur utan förutbestämd lägsta avkastning. Detta innebär att utvecklingen av underliggande tillgång kan ha mindre betydelse för en MTN:s värde. MTN med tak för underliggande tillgång I vissa fall kan en MTN:s konstruktion innebära att värdeutvecklingen för underliggande tillgång endast påverkar en MTN:s värde upp till en viss nivå. Detta innebär underliggande tillgångs värde överstigande detta s k tak inte påverkar utfallet på ifrågavarande MTN. Det påverkar även prissättningen under löptiden på andrahandsmarknaden. Avgörande för hur mycket värdeförändringen av underliggande tillgång påverkar priset för MTN beror på återstående löptid och aktuellt värde för underliggande tillgång i förhållande till det s k taket. Cliquéstrukturer En cliquéstruktur innebär att beräkning av avkastningen sker genom att mäta underliggande tillgångs värdeförändring i olika perioder. Detta innebär att flera startvärden och slutvärden fastställs under löptiden. Det utfall som respektive period genererar används därefter för att beräkna den slutliga avkastningen. I de fall där varje period har ett tak för positiva utfall men verkligt utfall tas med för negativa utfall, kan värdet på MTN minska kraftigt vid betydande negativa värdeförändringar av underliggande tillgång medan en MTN:s värde ökar betydligt långsammare vid kraftigt positiv värdeökning av underliggande tillgång. Omvända cliquéstrukturer En omvänd cliquéstruktur innebär att avkastningen endast påverkas av underliggande tillgångs negativa värdeförändring. En från början fastställd avkastningsprocent minskas med varje mätperiods procentuella negativa värdeutveckling. Detta innebär att positiv värdeutveckling inte ger en högre avkastning än den på förhand fastställda och att negativ värdeutveckling minskar den fastställda procentsatsen. Prisutvecklingen under löptiden kan därför variera kraftigt beroende på stora negativa värden och/eller risken för negativa värden. Barriärstrukturer En MTN med barriärstruktur innebär att avkastningen påverkas om och när värdet på underliggande tillgång uppgår till en viss nivå, s k barriär eller brytpunkt (knock-out/knockin). Eftersom en barriärträff kan innebära att avkastning erhålls, ökar, minskar eller helt uteblir är det mycket viktigt att placeraren har vetskap om och förstår hur en MTN:s värde påverkas av att en viss barriär träffats. Priset på andrahandsmarknaden beror främst på återstående löptid och aktuellt värde på underliggande tillgång i förhållande till barriär/-er. Vid kort återstående löptid och om värdet på underliggande tillgång ligger nära en barriär, kan priset variera mycket kraftigt. Digitala strukturer En digital struktur innebär att avkastning erhålls/inte erhålls vid ett visst värde för underliggande tillgång. Detta innebär att en MTN:s pris kan variera kraftigt om aktuellt värde för underliggande tillgång ligger nära det värde som innebär avkastning eller inte. Det gäller speciellt vid kort återstående löptid. Om värdet ligger långt ifrån behöver värdeförändringar av underliggande tillgång inte nämnvärt påverka priset för MTN. Kreditderivatstrukturer En MTN:s avkastning kan vara relaterad till kreditrisken i ett bolag, land eller korgar med bolag och olika länder (kreditportfölj) eller index baserat på sådana kreditrisker eller kreditderivat. Risken består i att något av bolagen/länderna inte kan infria sina åtaganden gentemot sina borgenärer i enlighet med gällande avtal, s k kredithändelse. Ju fler bolag/länder som ingår i kreditportföljen desto större är sannolikheten för att en kredithändelse kommer att inträffa under MTN:s löptid. Hur stor inverkan en kredithändelse har på

14 14 värdet för en MTN varierar mellan olika slags kreditderivatstrukturer. Index kan baseras på marknadens bedömning av kreditvärdigheten och en indexförändring behöver således inte vara orsakad av en inträffad kredithändelse. Beräkning av start- och slutvärde För att minska risken vid fastställande av startvärde kan detta fastställas som ett genomsnitt av värdet under en viss period för underliggande tillgång. Vanligtvis används metoden när det finns risk för att handeln i aktuell underliggande tillgång ej är tillfredställande. För att minska risken vid beräkning av slutvärde fastställs detta ofta som ett genomsnitt av värdet för underliggande tillgång vid ett antal mätpunkter under en bestämd tidsperiod. Detta innebär att kraftiga förändringar av värdet för underliggande tillgång får mindre betydelse för slutvärdet ju fler mättillfällen som ägt rum. En MTN:s pris blir mindre och mindre volatilt ju fler mättillfällen som ingår i beräkningen av slutvärde. Det innebär även att värdet för underliggande tillgång på slutdagen i regel är högre eller lägre än fastställt slutvärde. Övriga MTN Variable Rate Notes (VRN) med multiplikator eller annan hävstångsfaktor MTN med variabel ränta kan vara volatila investeringar. Om de struktureras med multiplikator överstigande 1 eller annan hävstångsfaktor, eller innehåller caps och floors, eller kombinationer av dessa instrument eller andra liknande instrument, kan deras marknadsvärde vara mer volatilt jämfört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument. Omvänd Floating Rate Notes (FRN) En omvänd FRN har en ränta som motsvarar en fast räntesats minus en räntesats som baseras på någon referensränta, t ex STIBOR. Marknadsvärdet för dessa MTN är i allmänhet mer volatilt jämfört med marknadsvärdet för en konventionell FRN med samma referensränta. Detta följer av att en höjd referensränta inte bara minskar räntan för aktuell MTN, utan det kan även innebära en höjning av aktuellt ränteläge, vilket påverkar marknadsvärdet negativt för aktuell MTN. Fast/ rörlig ränta En MTN kan löpa med en ränta som skiftar från fast till rörlig eller från rörlig till fast ränta. När Banken har rätt att genomföra en sådan omläggning, kommer detta att påverka andrahandsmarknaden och marknadsvärdet på MTN eftersom Banken förväntas genomföra omläggningen när det medför en lägre ränta för Banken. Om Banken ändrar från fast till rörlig ränta vid ett sådant tillfälle, är normalt skillnaden mellan fast/rörlig ränta för MTN mindre fördelaktig jämfört med rådande skillnad på jämförbara FRN kopplad till samma ränta. Dessutom kan den nya rörliga räntan vid var tid vara lägre jämfört med andra MTN. Om Banken ändrar från rörlig till fast ränta i en sådan situation, är antagligen den fasta räntan lägre än rådande ränta på aktuell MTN. MTN utgivna till under- eller överkurs Marknadskursen för Värdepapper kopplade till underliggande tillgång som utgivits till kraftig överkurs i förhållande till nominellt belopp har en benägenhet att fluktuera mer i kurs jämfört med konventionella räntebärande värdepapper. Generellt gäller att ju längre återstående löptid desto större kurssvängningar jämfört med konventionella räntebärande Värdepapper. Bankens förpliktelser enligt förlagsbevis En MTN kan utges som förlagsbevis med begränsad löptid och skall i händelse av Bankens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga icke efterställda fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betalning. Det kan även förekomma att tidigare utgivna förlagsbevis med begränsad löptid vid en konkurs eller likvidation ska prioriteras före senare utgivna förlagsbevis.

15 15 Särskilda risker gällande warranter En warrant är inget skuldebrev. Vid förvärv av en warrant har investeraren, genom att erlägga en premie, köpt rättigheten (eller ett värde motsvarande rättigheten) att köpa eller sälja en underliggande tillgång till ett bestämt pris. Om detta pris avviker från relevant marknadspris på ett ofördelaktigt sätt innebär detta att investeraren kan förlora hela eller delar av den erlagda premien. Warrantens konstruktion innebär vidare att även en måttlig kursförändring på den underliggande tillgången kan få ett kraftigt genomslag - såväl positivt som negativt i kursen för warranten, s k hävstångseffekt. Stora krav ställs därför på investerarens kompetens och på bevakning av kursutvecklingen på warranten och den underliggande tillgången. Med hänsyn till hävstångseffekten bör investeraren fortlöpande överväga lämpligt försäljningstillfälle för innehavda warranter. Värdet på warranten är beroende av flera faktorer utom Bankens kontroll och påverkan. Bland viktigare faktorer som påverkar warrantens värde kan nämnas följande. a) Marknadspriset/-värdet på underliggande tillgång i förhållande till lösenpris är den faktor som har störst påverkan på en warrants värde. Hur mycket warrantens pris påverkas beror bl a på återstående löptid och skillnaden mellan aktuellt pris/värde och lösenpris. b) Volatiliteten är ett uttryck för kursrörelsen och förändringar av volatiliteten för underliggande tillgång påverkar warrantens värde. Historisk volatilitet visar hur mycket priset/värdet på den underliggande tillgången har fluktuerat under en viss given tidsperiod. Det är den förväntade volatiliteten som påverkar värdet på en warrant. Förväntad volatilitet visar hur mycket priset/värdet på den underliggande tillgången förväntas fluktuera under warrantens återstående löptid. Den implicita volatiliteten är ett uttryck för hur mycket en warrant kostar uttryckt i form av volatilitet. En höjd förväntad volatilitet innebär en högre implicit volatilitet och därmed ett högre värde på warranten. På motsvarande sätt innebär en lägre förväntad volatilitet att den implicita volatiliteten sjunker och värdet på warranten minskar. I perioder med relativt stor osäkerhet, t ex i samband med bolagsrapporter, kan den förväntade volatiliteten justeras mycket och plötsligt. Vid sådana tillfällen kan en warrants värde och den implicita volatiliteten kraftigt förändras. c) I priset för en warrant ligger en uppskattning av den underliggande tillgångens eventuella utdelningar. Vid förväntad höjd utdelning minskar värdet för en köpwarrant medan en säljwarrants värde ökar. På motsvarande sätt innebär förväntningar om lägre utdelningar att värdet på en köpwarrant ökar och värdet på en säljwarrant minskar. Vid extraordinära utdelningar justeras warrantens villkor så att den extraordinära utdelningen ej ska påverka warrantens värde. Justeringen sker i enlighet med villkoren för warranten och marknadspraxis. d) Händelser som påverkar aktiemarknaden generellt, t ex ekonomiska, finansiella och politiska händelser, kan innebära, förutom värdeförändringen i underliggande tillgång och förväntad volatilitet e t c, att likviditeten i marknaden och/eller underliggande tillgång försämras och att skillnaden mellan en warrants köp- och säljpris (spread) ökar. e) Höjda marknadsräntor innebär att värdet på en köpwarrant stiger och värdet på en säljwarrant minskar. På motsvarande sätt innebär sänkta marknadsräntor att värdet på en köpwarrant minskar och att värdet på en säljwarrant ökar. f) Ju längre återstående löptid desto högre värde för en warrant. Återstående löptid påverkar även hur mycket de övriga faktorerna ovan inverkar på en warrants värde.

16 16 Särskilda risker gällande bevis Ett bevis är inget skuldebrev, vilket innebär att slutlikvid och eventuell kupong kan ha en annan innebörd och beräknas på ett annat sätt jämfört med ett skuldebrev. Den typ av bevis som kan utges i enlighet med detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer. Vad som ovan angivits om risker gällande MTN och warranter gäller även bevis. Ett antal av de olika strukturerna kännetecknas av att de kan innebära särskild risk för investerare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat. Investeraren bör därför särskilt uppmärksamma denna risk och förvissa sig om att vederbörande besitter erforderlig kompetens och att risktagandet är förenligt med investerarens totala ekonomi samt eventuella särskilt gällande bestämmelser för investeraren.

17 17 PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES Allmänt Banken har under detta program för Medium Term Notes ( MTN-programmet ) möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om högst sammanlagt nominellt SEK SEXTIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR. Banken förbehåller sig rätten att höja detta belopp. Beslut om att uppta lån under MTN-programmet fattas med stöd av bemyndigande från Bankens styrelse. Syftet med de lån som utges under MTN-programmet är att erbjuda Bankens kunder efterfrågade placeringsprodukter samt att erhålla medel för Bankens allmänna verksamhet. Under MTN-programmet kan Banken emittera Medium Term Notes som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan avkastning fastställs på basis av utvecklingen av viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (underliggande tillgång) eller kombinationer av dessa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobligationer, råvaruobligationer eller kreditderivatobligationer. För ytterligare information, se nedan under rubriken Lånestrukturer. Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren ( Slutliga Villkor ) som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller i vissa fall flera serier för ett lån. I Slutliga Villkor regleras bl a lånets eller en series nominella belopp, MTNs valörer och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning. Slutliga Villkor för lån som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bankens webbplats ( Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor. Lån upptas mot utgivande av obligationer eller förlagsbevis. Varje lån representeras av Medium Term Notes i valörer om nominellt SEK 1 000, , eller eller EUR 100, 1 000, eller eller hela multiplar därav. Lån som ges ut under programmet i EUR tilldelas lånenummer och lån i SEK tilldelas lånenummer från 101 och uppåt. MTN erbjuds, om inte annat anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatpersoner och företag. Innehavare av MTN representerar sig själva i sin egenskap av fordringshavare gentemot Banken och företräds sålunda inte av någon särskild på förhand bestämd organisation eller ombud. Banken kommer att inge ansökan om upptagande till handel av MTN vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Lån som utges ansluts till Euroclear Sweden AB:s ( ES ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. ES verkställer om inte annat anges i Slutliga Villkor avdrag för preliminär A-skatt, f n 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett erbjudande kan komma att inneha MTN. I övrigt har, såvitt Banken känner till, sådana personer inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen i MTN emitterade under detta program. Tilldelning av MTN kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälningssedlar registreras.

18 18 Information efter ett erbjudande lämnas i förekommande fall på Bankens webbplats Olika lånestrukturer Nedan angivna lånestrukturer är en beskrivning av de vanligast förekommande strukturerna som Banken emitterar under MTN-programmet. Andra strukturer och varianter av nedan nämnda strukturer kan förekomma. I Slutliga Villkor för respektive lån ges en närmare beskrivning av relevant struktur och i Slutliga Villkor ges även detaljerad information om hur avkastningen skall beräknas. En lånestruktur kan även vara en hybrid av nedanstående eller andra liknande strukturer, t ex att avkastningen är kopplad till flera olika tillgångsslag såsom aktier, ränta eller annan underliggande tillgång. Avkastningsberäkningen sker på samma sätt som i nedan nämnda strukturer, t ex en aktieindexobligation och ränteobligation. Exempelvis kan en hybrids avkastning beräknas som ett aktieindex procentuella uppgång multiplicerad med det antal dagar som en viss ränta ej överstigit en viss barriär dividerat med antal dagar i relevant avkastningsperiod. De optionsstrukturer som beskrivs på sidorna kan ingå som komponenter i de nedan angivna lånestrukturerna. En närmare beskrivning av struktur och detaljerad information om hur avkastning beräknas återfinns i Slutliga Villkor för respektive lån. Ränteobligationer I denna grupp ingår olika typer av obligationer där avkastning erhålls i form av periodvis utbetald ränta eller obligationerna säljs till en kurs understigande nominellt belopp och avkastning erhålls på återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet, s k nollkupongskonstruktion. Räntan kan vara fast, rörlig (FRN) eller variabel (VRN). Andra lånestrukturer vars avkastning baseras på ränta och/eller ränteutveckling kan förekomma, t ex så kallade ränteintervallobligationer, räntebarriärobligationer och räntedifferensobligationer. I en ränteintervallobligation är avkastningen till exempel villkorad av att en angiven ränta eller ett ränteindex håller sig inom vissa förutbestämda intervall. En räntebarriärobligations avkastning villkoras av att en angiven ränta eller ränteindex håller sig under eller över en viss förutbestämd räntenivå. Avkastningen på en räntedifferensobligation baseras på skillnaden mellan olika räntor med olika bindningstid och/eller räntor i olika valutor. Lån kan även struktureras så att avkastningsberäkningen förändras under löptiden. Exempelvis kan avkastning utgå som en förutbestämd ränta under löptidens första år för att därefter övergå till att vara villkorad av differensen mellan två olika räntor. Aktieindexobligationer m m En aktieindexobligation är en obligation som kan ge ett tilläggsbelopp beroende på utvecklingen för en eller flera aktiemarknader i form av en aktie eller aktieindex eller en korg av aktier eller aktieindex. I vissa fall förekommer s k förutbestämd lägsta avkastning, vilket innebär att Banken alltid erlägger en viss avkastning förutom eventuellt aktierelaterat tilläggsbelopp. En aktieindexobligation kan struktureras så att tilläggsbeloppet ökar om relevant aktiemarknad utvecklats positivt eller negativt. I vissa strukturer kan avkastningen vara relaterad till underliggande marknads värdeförändring i absoluta tal och om värdeförändringen är positiv eller negativ har i dessa strukturer ingen betydelse. En aktieindexobligation med förutbestämd lägsta avkastning har en mindre exponering mot aktiemarknaden, vilket innebär att avkastningen har en mindre och/eller/ begränsad koppling till aktiemarknadens utveckling. Detta innebär i sin tur att en gynnsam utveckling av aktiemarknaden påverkar aktieindexobligationens värde i mindre utsträckning men att man alltid erhåller avkastning, även om aktiemarknaden utvecklas negativt. Hur mycket av aktiemarknaden utveckling som får tillgodoräknas vid beräkningen av tilläggsbeloppet bestäms av den s k deltagandegraden. Om deltagandegraden överstiger 100 procent in-

19 19 nebär detta att tilläggsbeloppet, som alltid beräknas på nominellt belopp, blir större än aktiemarknadens uppgång. Aktieindexobligationer kan även konstrueras så att t ex underliggande aktiekurser och indexvärden avläses vid flera tidpunkter för beräkning av avkastning. Det kan gälla bestämmande av start- respektive slutvärde men även att löptiden uppdelas i ett antal perioder och att utfallet för dessa perioder sedan adderas vid beräkning av tilläggsbelopp. I vissa av dessa strukturer har endast negativa periodutvecklingar betydelse vid beräkning av tilläggsbeloppets storlek. Det kan även vara så att det positiva utfallet för en period begränsas till en viss högsta procentuell utveckling. Tilläggsbeloppet kan även kopplas till ett eller flera särskilda villkor, t ex att underliggande index inte får eller måste överstiga en viss nivå under löptiden eller vid en viss tidpunkt. Marknaderna kan även representeras av en fond eller korgar därav, alternativt annan typ av index, t ex ett fastighetsindex. Kreditderivatobligationer För en kreditderivatobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kreditrisken i ett eller flera bolag, länder eller ett index. I en kreditderivatobligation utnyttjas olika låntagares kreditvärdighet och den ränteskillnad som föreligger med anledning av kreditvärdigheten. Ju sämre kreditvärdighet desto högre ränta och det möjliga tilläggsbeloppet i en kreditderivatobligation ökar. Samtidigt ökar sannolikheten för att en kredithändelse skall inträffa som reducerar tilläggsbeloppet, eftersom tilläggsbeloppets storlek är beroende av antalet kredithändelser. Som kredithändelse räknas t ex konkurs eller betalningsdröjsmål avseende finansiell skuld eller betalningsrekonstruktion av finansiell skuld. Varje kredithändelse reducerar tilläggsbeloppets storlek och tilläggsbelopp kan helt utebli om alltför många kredithändelser inträffat. Nominellt belopp återbetalas dock alltid. Exponeringen mot kredithändelser kan vara uppdelad i perioder, t ex årsvis, eller under hela löptiden. Även utbetalning av tilläggsbelopp kan ske årsvis i form av kuponger eller som ett engångsbelopp tillsammans med nominellt belopp på återbetalningsdagen. En kreditderivatobligation kan även vara strukturerad så att en viss förutbestämd lägsta avkastning alltid erhålls oberoende av antalet kredithändelser och när dessa inträffat. Hedgefondobligationer För en hedgefondobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera hedgefonder eller ett eller flera hedgefondindex. Hedgefonder har olika typ av placeringsinriktning och olika grad av risk och ett hedgefondindex kan avse olika typer av hedgefonder. En närmare beskrivning av den eller de hedgefonder och eller hedgefondindex som ingår i en hedgefondobligation framgår av Slutliga Villkor. De hedgefondobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En hedgefondobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller hedgefondobligationer. Råvaruobligationer För en råvaruobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen på en eller flera råvarumarknader. Varje marknad representeras av en råvara, råvaruindex eller en korg av råvaror eller råvaruindex. De råvaruobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En råvaruobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller råvaruobligationer. Valutaobligationer För en valutaobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera valutor eller index. De valutaobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En valutaobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobliga-

20 20 tion varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller valutaobligationer. Blandportföljobligationer För en blandportföljobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för ett antal portföljer, index, korgar eller motsvarande som innehåller olika tillgångslag med varierande vikt, t ex aktier, valutor, räntor och råvaror. De blandportföljobligationer som emitteras av Banken återbetalas med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En blandportföljobligation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller blandportföljobligationer.

21 21 Allmänna villkor Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Swedbank AB (publ), org nr , ( Banken ) emitterar på kapitalmarknaden under detta program för Medium Term Notes genom att utge obligationer eller förlagsbevis i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst en månad, s k Medium Term Notes. Det sammanlagda Nominella Beloppet (definition nedan) av förlagsbevis och obligationer som utgivits under programmet och som vid varje tid är utestående får ej överstiga SEK SEXTIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR såvida inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket nedan. För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor ), vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Andra allmänna villkor gäller för lån utgivna under tidigare prospekt för detta program. Relevant prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor/Emissionsbilaga för varje lån. 1. Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och definitioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla. Affärsdag Bankdag dag då överenskommelse träffats om placering av MTN; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; ES Euroclear Sweden AB, org nr ; EURIBOR Fordringshavare Kapitalbelopp Kontoförande Institut Kupong Lån Lånedatum MTN den räntesats som kl anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej anges Bankens bedömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas på Återbetalningsdagen; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; belopp som Banken beträffande Lån enligt alternativ 3 f) nedan kan komma att erlägga före Återbetalningsdagen; varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Banken upptar enligt dessa villkor; enligt Slutliga Villkor dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; enligt Slutliga Villkor obligation eller förlagsbevis. MTN utgör skuldbevis som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som har utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor;

22 22 Nominellt Belopp Rambelopp STIBOR det belopp som en MTN är utställd på och som en Fordringshavare som lägst är berättigad att erhålla av Banken på Återbetalningsdagen; SEK SEXTIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräkning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida SEKFIX (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan notering ej finns, Bankens avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen; den räntesats som kl anges på Reuters sida SIDE (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system) eller om sådan notering ej anges den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; Tilläggsbelopp det belopp som Banken kan komma att erlägga på Återbetalningsdagen utöver Nominellt Belopp; VP-konto enligt Slutliga Villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bank- dag, nästa Bankdag. Återbetalningsdag, värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; samt Ytterligare definitioner såsom exempelvis Förfallodag för Kupong, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. Lån, betalningsförbindelse, eventuell höjning av rambeloppet Ett Låns sammanlagda Nominella Belopp framgår av Slutliga Villkor, och skall såvida Banken inte beslutar om annat, uppgå till minst SEK TIO MILJONER ( ) eller motvärdet därav i EUR, och representeras av MTN i valörerna SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN ( ) eller SEK EN MILJON ( ) eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN ( ), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav. Banken förbinder sig att i enlighet med dessa villkor erlägga ränta och/eller Tilläggsbelopp (i förekommande fall) för Lån och återbetala Låns Nominella Belopp på Återbetalningsdagen. Banken förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet. Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag eller följer av punkt 9 nedan. 3. Ränta m m Slutliga Villkor anger relevant konstruktion för beräkning av ränta och/eller Tilläggsbelopp, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.

23 23 Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatserna från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesats 1 relaterar till Ränteperiod 1, Räntesats 2 till Ränteperiod 2 osv. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar / faktiskt antal dagar för MTN i EUR. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Banken på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan Räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod. Information om den nya Räntesatsen meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden. d) VRN (Variable Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen bestäms av Banken på respektive Räntebestämningsdag och meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden. Kan Räntesats inte bestämmas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken bestämma ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för bestämmandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Information om den nya Räntesatsen skall snarast efter bestämmande lämnas i enlighet med föregående stycke. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod. e) Nollkupong Lånet löper utan ränta. f) Avkastning baserad på underliggande tillgång Lånet ger möjlighet till avkastning i form av ett Tilläggsbelopp/Kupong vars storlek är relaterad till en underliggande tillgång. Sättet för beräkning av Tilläggsbelopp/Kupong anges i Slutliga Villkor.

24 24 g) Lån med underliggande kreditderivat Lånet ger möjlighet till Tilläggsbelopp vars storlek är relaterat till huruvida obestånd inträder för ett eller flera bolag eller andra subjekt. Sättet för beräkning av Tilläggsbelopp anges i Slutliga Villkor. För MTN som förfallit till betalning gottgörs ränta endast till den genom uppsägning eller eljest fastställda förfallodagen även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag. 4. Registrering av MTN MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under MTN skall låta registrera sin rätt till betalning. 5. Återbetalning av Lån samt (i förekommande fall) betalning av ränta/tilläggsbelopp/kupong Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp tillsammans med eventuellt Tilläggsbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta enligt Slutliga Villkor erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Kupong erläggs på Förfallodag för Kupong enligt Slutliga Villkor. Betalning av Nominellt Belopp och ränta/tilläggsbelopp/kupong skall ske i den valuta som Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (= Avstämningsdagen ). Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Nominellt Belopp respektive ränta/tilläggsbelopp/kupong skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; att ränta härvid utgår endast till förfallodagen framgår av punkt 3 sista stycket. Skulle ES på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma. Har såväl Nominellt Belopp som ränta/tilläggsbelopp/kupong förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav skall medlen i första hand användas till betalning av ränta/tilläggsbelopp/kupong och i andra hand till betalning av Nominellt Belopp. 6. Återköp av VRN (Variable Rate Notes) Banken åtar sig att på varje Ränteförfallodag till Nominellt Belopp återköpa MTN som löper med ränta enligt punkt 3 d) VRN (Variable Rate Notes).

25 25 Fordringshavare som önskar återköp skall begära detta hos Banken senast kl på den Räntebestämningsdag som infaller två Bankdagar före den aktuella Ränteförfallodagen, med instruktion till Banken att registrera återköpt MTN på bankens VPkonto per Ränteförfallodag. Likvid för MTN som återköpts enligt ovan utbetalas på Ränteförfallodagen. 7. Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR eller, såvitt gäller MTN utgivna i EUR, EURIBOR, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, eller i förekommande fall EURIBOR, skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket aldrig utgå efter en lägre räntesats än vad som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen med tillägg av två procentenheter. Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive ES som avses i punkt 16 första stycket skall dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta ej utgå efter högre procentsats än vad som motsvarar den som gällde för Lånet på förfallodagen och för Lån som löper utan ränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 8. Preskription Rätten till betalning av Nominellt Belopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av ränta/tilläggsbelopp/kupong preskriberas tre år efter respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Nominellt Belopp och tre år beträffande övriga belopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 9. Förlagslån MTN som utgör förlagsbevis med begränsad löptid skall i händelse av Bankens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga oprioriterade fordringar mot Banken med undantag av fordringar på grund av andra förlagslån eller skuldförbindelser med begränsad löptid med vilka MTN skall medföra lika rätt till betalning. MTN skall dock medföra rätt till betalning före fordringar på grund av sådana förlagslån eller skuldförbindelser som har obegränsad löptid. Banken förbehåller sig rätten att utge nya förlagslån och andra skuldförbindelser samt att därvid föreskriva att fordringar på grund av dessa skall medföra lika rätt till betalning ur Bankens tillgångar som MTN vilka utgör förlagsbevis. 10. Meddelanden Meddelanden rörande Lån skall i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor tillställas Fordringshavare under dennes hos ES registrerade adress. 11. Upptagande till handel För MTN som skall upptas till handel vid reglerad marknad kommer Banken att ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad som framgår av Slutliga Villkor och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla inregistreringen så länge Lånet är utestående, dock längst t o m Återbetalningsdagen.

26 Förvaltarregistrering För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. 13. Kalkyleringsagent När bedömningar och beräkningar skall göras enligt dessa villkor förbehåller sig Banken rätten att själv göra dessa. På Bankens begäran kan alternativt sådana bedömningar och beräkningar, allmänt eller i det enskilda fallet, utföras av en välrenommerad bank eller annan finansiell institution som Banken utser. 14. Villkorsändringar och ändrade förutsättningar Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i övrigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av uppenbara felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Fordringshavares medgivande besluta om ändring av villkoren för Lånet. Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefattande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myndighets påbud, ändrad lagstiftning, annan händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid Lånets upptagande oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt förändrats, äger Banken att med avvikelse från dessa villkor bestämma på vilket sätt sådant fullgörande ska ske samt om MTN skall återbetalas i förtid. 15. Rätt till uppgifter Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från ES om varje VPkonto, nämligen Fordringshavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt postadress och antalet innehavda MTN. 16. Begränsning av ansvar m m I fråga om de på Banken respektive ES ankommande åtgärderna gäller beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vattenskada, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller ES själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller ES om de varit normalt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken eller ES på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 17. Lag och jurisdiktion Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

27 27 Mall A för Slutliga Villkor MTN vars avkastning är baserad på underliggande tillgång eller MTN med underliggande kreditderivat Datum för Slutliga Villkor: [ ] Slutliga Villkor Medium Term Notes Skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på mindre än EUR eller motvärdet i SEK Slutliga Villkor för lån nr [ ], serie [ ] [och serie ] utgivet under Swedbank ABs (publ) Program för Medium Term Notes Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om inte annat särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 30 november 2009 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för lån nr [ ], serie [ ] [och serie ] under Bankens MTN-program och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och Lånet erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats ( och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. RISKFAKTORER En investering i Lånet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sidan 7 och följande sidor i Prospektet. CENTRAL INFORMATION Uppgift om beräknat nettobelopp och samlade kostnader för lånet m m [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de medel som Lånet förväntas tillföra.] [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de samlade kostnaderna för Lånet.] [Här anges i tillämpliga fall Bankens förväntade [riskhanteringsmarginal] [marginal i egenskap av arrangör] i ett intervall baserat på historiska värden.] INFORMATION OM LÅN [ ], SERIE [ ] [OCH SERIE ], VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN Inbjudan [Här lämnas en kort sammanfattning av erbjudandet och anges i förekommande fall om erbjudandet riktas till någon särskild kategori av investerare. Vad som beskrivs återfinns regelmässigt på detaljnivå under andra avsnitt i Slutliga Villkor.] Tilläggsbelopp, Kupong och återbetalning [Här lämnas en beskrivning hur Tilläggsbelopp/Kupong beräknas innefattande de komponenter som bestämmer beloppens storlek. Vidare lämnas exempel på återbetalt belopp inklusive Tilläggsbelopp/Kupong vid olika förändringar av ingående parametrar.]

28 28 Beskrivning av underliggande tillgångar [Här lämnas information om de underliggande tillgångar (inklusive om möjligt historisk utveckling av dessa) som t ex aktier, räntor, valutor, råvaror, olika index etc som tillsammans med andra variabler bestämmer Tilläggsbeloppets storlek.] Emissionsvolym [Här anges lägsta respektive högsta emissionsbelopp samt upplyses om att Banken förbehåller sig rätten att förändra emissionsbeloppet i samband med emissionen eller genom amortering under löptiden.] Anvisningar för deltagande [Här anges hur anmälan om köp skall göras.] Betalning och courtage [Här anges priset på MTN, fastställt courtage samt sättet och den senaste tidpunkten för betalning.] Upptagande till handel vid reglerad marknad [Här anges huruvida en ansökan om upptagande till handel vid reglerad marknad kommer att inges och till vilken reglerad marknad.] Marknad [Här anges hur handel med MTN kommer att gå till och vilka faktorer som påverkar prissättningen. I förekommande fall anges även att Banken löpande kommer att ställa köpkurser och om möjligt även säljkurser.] Befintlig handel med Lånet på en reglerad marknad [Här anges i förekommande fall om Lånet sedan tidigare finns upptaget till handel på någon reglerad marknad.] Kortnamn [Här anges i i förekommande fall tillämpliga kortnamn.] Inställande av emission [Här anges att Banken äger rätt att ställa in emissionen under vissa förutsättningar innefattande (i) otillräcklig försäljningsvolym i förhållande till angiven miniminivå, (ii) för investeraren enligt Bankens bedömning otillräckliga värden på olika variabler för beräkning av Tilläggsbelopp samt (iii) sådana inträffade omständigheter i övrigt som enligt Bankens bedömning skulle kunna äventyra Lånets framgångsrika genomförande.] Tidsplan [Här anges en tidsplan för emissionen innefattande anmälningstid, likviddag, senaste betalningsdag, dag för utsändande av avräkningsnotor, dag för offentliggörande av sammanlagt Nominellt Belopp för emission, beräknad första dag för handel på andrahandsmarknaden samt Återbetalningsdag.] Skatteaspekter [Här lämnas vid behov kompletterande skatteinformation.] Övrig information [Här lämnas vid behov övrig information.] YTTERLIGARE INFORMATION Information om rådgivare [Här lämnas i förekommande fall en förklaring om i vilken kapacitet en rådgivare som omnämns i Slutliga Villkor har agerat.]

29 29 Särskild information avseende Lånet som har reviderats eller översiktligt granskats av Bankens revisorer [Här lämnas i förekommande fall rubricerad information.] Information om utlåtanden eller rapporter från annan än Banken [Här lämnas i förekommande fall upplysningar om en sakkunnig person som lämnat ett utlåtande eller rapport som ingår i Slutliga Villkor samt vissa upplysningar om informationens tillförlitlighet och ursprung.] KOMPLETTERANDE VILLKOR Dessa kompletterande villkor ska läsas tillsammans med de allmänna villkoren för MTN i Prospektet. Lån [Här anges lånenummer och i förekommande fall serie.] Lånedatum [Här anges lånedatum för lån som löper med ränta.] Tilläggsbelopp Med Tilläggsbelopp för MTN avses det belopp som, förutom Nominellt Belopp, i förekommande fall skall betalas till Fordringshavare på Återbetalningsdagen. [Här anges formeln med tillhörande definitioner som bestämmer hur Tilläggsbelopp beräknas.] [Den grundläggande formeln för beräkning av Tilläggsbelopp återges nedan. Bland de definitioner som normalt förekommer märks definitionerna Startvärde, Slutvärde, Deltagandegrad, Noteringsdag och Marknadsavbrott.] [Tilläggsbelopp = Nominellt belopp x Deltagandegrad x ((Slutvärde Startvärde)/Startvärde), där Deltagandegrad motsvarar en av Banken fastställd procentsats och Startvärde och Slutvärde motsvarar de värden som den underliggande tillgången åsätts enligt vad som särskilt föreskrivs för beräkning av dess värdeutveckling under löptiden.] [Banken förbehåller sig rätten att utge MTN med annan konstruktion för beräkning av Tilläggsbelopp.] Kupong [För MTN med Kupong anges här formeln för beräkning av sådan Kupong.] Justeringar [Här anges principerna för justering av Start- och Slutvärden samt andra förekommande variabler som ligger till grund för beräkning av Tilläggsbelopp i händelse av någon förändring i någon underliggande tillgång, som t ex en nyemission avseende en aktie eller en ändring av formeln avseende ett index.] MTN Obligation. Valörer [Nominellt [SEK ] [EUR ] eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst nominellt [SEK ] [EUR.]] Återbetalningsdag [Här anges återbetalningsdag för MTN. ]

30 30 Förfallodag för Kupong [Här anges förfallodag(ar) för Kupong.] Förtida återbetalning [Här anges om Banken har rätt att återbetala Lånet i förtid och i så fall under vilka förutsättningar.] Upptagande till handel vid reglerad marknad [Ja, (specificera)] [Nej] ISIN-kod [ ] Övriga villkor [Här anges vid behov övriga villkor.] Banken bekräftar härmed att dessa Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med allmänna villkor för Swedbank AB:s MTN-program i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Nominellt Belopp samt i förekommande fall Tilläggsbelopp/Kupong. Swedbank AB (publ)

31 31 Mall B för Slutliga Villkor Övriga MTN Datum för Slutliga Villkor: [ ] Slutliga Villkor för [Valuta] [Ränte-/avkastningskonstruktion] [Förlagsbevis/Obligationslån] med förfall [Återbetalningsdag] under det svenska MTN-programmet för Swedbank AB (publ) Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om inte annat särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den 30 november 2009 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för lån nr [ ], serie [ ] [och serie ] under Bankens MTN-program och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och Lånet erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats ( och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. 1 Lånenummer: [ ] (i) Seriebenämning: [ ] 2 Valuta: [SEK] [EUR] 3 Nominellt Belopp: (i) Lån: [ ] (ii) Serie: [ ] 4 Valör och multiplar därav: [ ] 5 Lånedatum: [ ] (i) Teckningsperiod: 6 Likviddag: (om denna avviker från Lånedatum) 7 MTN: [Förlagsbevis] [Obligation] 8 Återbetalningsdag: [ ] [Ej tillämpligt/specificera detaljer] 9 Ränte-/avkastningskonstruktion: [Fast ränta] [[STIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Nollkupong] [Specificera andra räntekonstruktioner] [VRN (Variable Rate Note)] 10 Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning till par] [Specificera annan Återbetalningskonstruktion] 11 Förtida Inlösen: [Investerares rätt till förtida inlösen (Put)] [Bankens rätt till förtida inlösen (Call)] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])] [ ]