Erbjudande till aktieägarna i Aspiro AB

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Aspiro AB

2 Viktig information Allmänt Project Panther Bidco Ltd ( Panther ) har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Aspiro AB (publ), organisationsnummer ( Aspiro eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Panther och aktieägarna i Aspiro med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Panther har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 30 januari 2015 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm får besluta om vid överträdelse av takeoverreglerna. Panther har den 30 januari 2015 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. I händelse av avvikelse mellan den engelska och svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Aspiro på sidorna i erbjudandehandlingen har granskats av Aspiros oberoende budkommitté. 1) Panther garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Aspiro är korrekt och fullständig. Förutom vad som anges i avsnittet Uttalande från revisorn i Aspiro på sidan 46, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av Aspiros revisor. SEB Corporate Finance ( SEB ) är finansiell rådgivare till Panther i samband med Erbjudandet. SEB ansvarar inte gentemot någon annan än Panther för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har lämnats av Panther och härrör, såvitt avser de delar som avser Bolaget, från Aspiros offentligt tillgängliga information. SEB har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Aspiro är baserat på utestående aktier i Aspiro. Framtidsinriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Det kan inte garanteras att framtida förhållanden inte kommer att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Panthers kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller regleringar, friskriver sig Panther uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Panther eller Aspiro har gjort eller kan komma att göra. ERBJUDANDEHANDLINGEN UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA, ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURIS- DIKTION DÄR ETT SÅDANT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG ( FÖRBJUDNA JURISDIKTIONERNA ) OCH ERBJUDANDEHAND- LINGEN OCH HÄNFÖRLIGA ANMÄLNINGSSEDLAR HAR INTE, OCH FÅR INTE, DISTRIBUERAS, SKICKAS ELLER FÖRAS IN I ELLER FRÅN NÅGON AV DE FÖRBJUDNA JURISDIKTIONERNA PÅ NÅGOT SÄTT, INKLUSIVE, UTAN BEGRÄNSNING, POST, TELEFAX, E-POST ELLER TELEFON. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEP- TERA ERBJUDANDET MÅSTE GENOMFÖRA UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ERBJUDANDERESTRIKTIONER PÅ SIDAN 50. 1) Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i Streaming Media AS ( SM ) och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet.

3 Innehåll Erbjudandet till aktieägarna i Aspiro 2 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 4 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté 5 Fairness opinion från ABG Sundal Collier 11 Villkor och anvisningar 13 Beskrivning av Aspiro 16 Allmänt 16 Sammanfattning av Aspiros finansiella information 18 Aspiros aktiekapital och ägarstruktur 23 Aspiros styrelse, koncernledning och revisorer 25 Aspiros bolagsordning 27 Aspiros bokslutskommuniké för Redogörelse från Aspiros oberoende budkommitté 45 Uttalande från revisorn i Aspiro 46 Information om Panther 47 Skattefrågor i Sverige 48 Erbjudanderestriktioner 50 Kontaktuppgifter 51 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 1,05 kronor kontant för varje aktie i Aspiro 1) Acceptperiod: 19 februari 11 mars 2015 Beräknad likviddag: 18 mars ) Om Aspiro, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 1

4 Erbjudandet till aktieägarna i Aspiro Inledning Den 30 januari 2015 offentliggjorde Project Panther Bidco Ltd ( Panther ) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Aspiro AB (publ) ( Aspiro eller Bolaget ) att överlåta alla aktier i Aspiro till Panther ( Erbjudandet ). Aktierna i Aspiro är listade på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Vederlag Samtliga aktieägare i Aspiro erbjuds 1,05 kronor kontant för varje aktie i Aspiro. Om Aspiro, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Premier Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om: 59,1 procent för Aspiros aktie i förhållande till stängnings kursen den 29 januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 0,66 kronor; och 58,7 procent för Aspiros aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 90 kalenderdagar som avslutades den 29 januari 2015 om 0,66 kronor. Erbjudandets totala värde Erbjudandets totala värde, baserat på alla utestående aktier i Aspiro, uppgår till ,40 kronor. Panther äger inga aktier, direkt eller indirekt, i Aspiro före Erbjudandet eller några finansiella instrument som ger Panther en finansiell exponering motsvarande ett aktieägande i Aspiro. Finansiering av Erbjudandet Panther kommer att finansiera Erbjudandet med medel tillhandahållna av S. Carter Enterprises, LLC ( SCE ). Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. Due diligence Panther har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet, genomfört en due diligence-undersökning av Aspiro och i samband därmed träffat Bolagets ledning. Under due diligence-undersökningen har Panther, bland annat, granskat avtal och finansiell information. Aspiro har informerat Panther att, med undantag för viss begränsad oreviderad finansiell information rörande Aspiros rapport för det fjärde kvartalet 2014, ingen information som inte redan offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Aspiros aktier har lämnats till Panther under denna undersökning. Aspiro beslutade med anledning av detta att tidigarelägga offentliggörandet av sådan finansiell information till den 5 februari Denna finansiella information har också inkluderats på sidorna i denna erbjudandehandling. Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté Aspiros styrelses oberoende budkommitté har enhälligt 3) rekommenderat Aspiros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den oberoende budkommittén i Aspiro har inhämtat en fairness opinion från ABG Sundal Collier som konstaterar att vederlaget i Erbjudandet, enligt deras åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för Aspiros aktieägare från ett finansiellt perspektiv. Åtagande att acceptera Erbjudandet Streaming Media AS ( SM ), som innehar aktier i Aspiro, motsvarande cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, har genom ett avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Godkännanden från konkurrensmyndigheter Som framgår av avsnittet Villkor och anvisningar är fullföljandet av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att alla erforderliga tillstånd eller liknande från konkurrensmyndigheter erhålls. Panther förväntar sig att sådana erforderliga godkännanden kommer att erhållas. 1) Bolaget har utfärdat teckningsoptioner. Samtliga dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten II.12 i takeover-reglerna. 2) Källa för Aspiros aktiekurser: Bloomberg. 3) Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i SM och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet. 2 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

5 Erbjudandet till aktieägarna i Aspiro Förvärv av personaloptioner Panther har efter medgivande från Aspiros oberoende budkommitté åtagit sig att förvärva personaloptioner som är intjänade för ett belopp motsvarande deras fundamentala värde som utgörs av skillnaden mellan priset per aktie i Erbjudandet och priset för utnyttjande av personaloptionerna. Panthers innehav av finansiella instrument i Aspiro Panther äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i Aspiro eller några andra finansiella instrument som ger Panther en finansiell exponering motsvarande ett aktieägande i Aspiro. Panther har inte förvärvat några aktier i Aspiro under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Panther kan komma att köpa, eller ingå avtal om att köpa, aktier i Aspiro under acceptperioden. Alla köp eller avtal om köp ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Panther och aktieägarna i Aspiro till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av takeoverreglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Panther, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 30 januari 2015 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga vid överträdelse av takeoverreglerna. Den 30 januari 2015 informerade Panther Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 3

6 Bakgrund och motiv för Erbjudandet Aspiro är ett medieteknikföretag som ligger i framkant av den pågående omdefinieringen av musikkonsumtion. Genom prenumerationstjänsterna WiMP och TIDAL, erbjuder Aspiro en komplett upplevelse med HiFi-kvalitet. Aspiros plattform omfattar ljud, video och integrerat redaktionellt innehåll. Panther kontrolleras av SCE, som under en längre tid har följt utvecklingen av Aspiro och anser att Aspiro är ett innovativt och högkvalitativt företag med stark framtida tillväxtpotential. SCE innehar intressen i ledande internationella bolag inom musik, media och underhållning och bedömer att det finns stora möjligheter att vidareutveckla Aspiro i en fokuserad privat miljö utanför börsen. Panther kan som en aktiv ägare med betydande resurser för expansion, ytterligare teknikinvesteringar och starka industriella och innehållsbaserade produktionsnätverk, tillhandahålla ett långsiktigt stöd för ledningen och verksamheten för att utnyttja och till fullo kapitalisera på framtida möjligheter. Panther anser att den senaste tidens utveckling i underhållningsbranschen, med övergången till musik- och medie-streaming, erbjuder stor potential för ökad underhållningsbaserad konsumtion och en möjlighet för artister att ytterligare marknadsföra sin musik. Panthers strategiska ambition kretsar kring global expansion och utveckling av Aspiros plattform, teknik och tjänster. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer Panther, tillsammans med ledningsgruppen för Aspiro, att fastställa den optimala strategin för Aspiros verksamhet. En internationell expansion kommer, givet Panthers ambitioner för Aspiro, att kräva en utökad global verksamhet och organisationsstruktur. Panther förutser för närvarande dock inga väsentliga förändringar för ledningen och de anställda eller deras anställningsvillkor. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upp rättats av styrelsen för Panther i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Aspiro på sidorna i erbjudandehandlingen har granskats av Aspiros oberoende budkommitté. I enlighet med uttalandet som förekommer på sidan 46 har Aspiros revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella informationen i sammandrag som presenteras på sidorna Styrelsen för Panther försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Panther överensstämmer med de faktiska förhållandena. Den 17 februari 2015 Project Panther Bidco Ltd Styrelsen 4 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

7 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté 1) Uttalande från Aspiros oberoende budkommitté med anledning av Project Panther Bidcos offentliga uppköpserbjudande Med anledning av Project Panther Bidco Ltd:s offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Aspiro AB (publ) har den Oberoende Budkommittén 1 inom Aspiros styrelse beslutat, enligt vad som närmare framgår nedan, att enhälligt rekommendera alla aktieägare i Aspiro att acceptera erbjudandet. I samband med uppköpserbjudandet har den Oberoende Kommittén även beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den 12 februari 2015 till den 5 februari Bakgrund Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén 2 för Aspiro AB (publ) ( Aspiro eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Project Panther Bidco Ltd ( Panther ), som ägs indirekt av S. Carter Enterprises, LLC ( SCE ), offentliggjorde den 30 januari 2015 genom ett pressmeddelande, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Aspiro att överlåta samtliga sina aktier i Aspiro till Panther mot ett kontant vederlag om 1,05 SEK för varje aktie i Aspiro ( Erbjudandet ). 3 Baserat på Aspiros stängningskurs om 0,66 SEK per aktie den 29 januari 2015, värderar Erbjudandet varje aktie i Aspiro till 1,05 SEK och det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 464 MSEK. 4 Erbjudandet innebär en premie om: o o 59,1 procent för Aspiros aktie i förhållande till stängningskursen den 29 januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 0,66 SEK; och 58,7 procent för Aspiros aktie i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen under de 90 senaste kalenderdagarna fram till den 29 januari 2015 om 0,66 SEK. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 februari 2015 och avslutas omkring den 11 mars Redovisning av likvid förväntas påbörjas cirka en vecka efter utgången av acceptperioden. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Panther blir ägare till mer än 90 procent av det 1 Definieras nedan. 2 Definieras nedan. 3 Aspiro har utfärdat teckningsoptioner, vilka efter omräkning uppgår till Dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten II.12 i Takeover-reglerna. 4 Baserat på utestående aktier i Bolaget. 1) Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i SM och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens över lägganden och beslut rörande Erbjudandet. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 5

8 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté totala antalet aktier i Aspiro samt att Panther erhåller erforderliga myndighetstillstånd för förvärvet. Styrelsen i Aspiro mottog den 3 december 2014 en intresseindikation från SCE och den 13 december 2014, efter förhandlingar, tilläts SCE inleda en företagsutvärdering (så kallad due dilligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Med undantag för viss begränsad oreviderad finansiell information rörande Aspiros bokslutskommuniké för 2014 har ingen information som rimligen kan förväntas påverka priset på Aspiros aktier lämnats till varken SCE eller Panther under denna undersökning. Den Oberoende Budkommittén har, mot bakgrund av att SCE tagit del av denna oreviderade finansiella information, beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den 12 februari 2015 till den 5 februari 2015, vilken också kommer att inkluderas i Panthers erbjudandehandling. Erbjudandehandlingen förväntas offentliggöras omkring den 17 februari Enligt Panthers pressmeddelande idag den 30 januari 2015 har Streaming Media AS, som innehar cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, genom ett avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamöterna Trond Berger (styrelsens ordförande) och Rolf Kristian Presthus har med anledning av närståendes åtagande om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i hanteringen av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet, utan dessa beslut har fattats å styrelsens vägnar av en budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Fredrik Bjørland (ordförande i kommittén), Johan Forsberg och Taina Malén ( Oberoende Budkommittén ). Den Oberoende Budkommittén utgör beslutför styrelse för Aspiro. 5 Fairness opinion Den Oberoende Budkommittén har, till stöd för sitt uttalande, beslutat om att inhämta ett värderingsutlåtande, en så kallad fairness opinion, från oberoende expertis. Den Oberoende Budkommittén har uppdragit åt ABG Sundal Collier ( ABG ) att avge en fairness opinion avseende skäligheten från en finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Aspiro av vederlaget i Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är ABG:s uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt från en finansiell utgångspunkt för aktieägare i Aspiro. 5 Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i Streaming Media AS och är jäviga efter den tidpunkt då Streaming Media AS ingått ett oåterkalleligt åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet. Page 2 of 6 6 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

9 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté Den Oberoende Budkommitténs rekommendation I enlighet med Takeover-reglerna har Aspiros styrelse att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Följande uttalande görs härmed av den Oberoende Budkommittén inom Aspiros styrelse: Vid bedömningen av Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som ansetts relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Aspiros nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och utmaningar. Den Oberoende Budkommittén har också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av bud på noterade bolag, inklusive budpremie i relation till aktiekursen, Aspiros värdering i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärvsaffärer, de kort- och långsiktiga följderna för Bolaget av att vara kvar i en publik miljö, aktiemarknadens förväntningar på Aspiros lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Aspiros långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Den Oberoende Budkommittén har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro ingått ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden i samband med att Erbjudandet lämnas. Under en tid har Aspiros styrelse arbetat med ett behov av att säkerställa den finansiering som behövs för att implementera den omfattande strategiska plan för Bolaget som styrelsen antagit. Med anledning av Bolagets behov av att stärka kapitalstrukturen beslutades under våren 2014 att genomföra en företrädesemission till Aspiros aktieägare, vilken genomfördes i juni 2014 och tillförde Aspiro cirka 60 MSEK efter emissionsutgifter. Denna kapitalförstärkning möjliggjorde Bolagets expansion till bland annat Storbritannien och USA genom varumärket TIDAL. Styrelsen redogjorde i prospektet även för det potentiella behovet av att i framtiden kunna genomföra ytterligare kapitalanskaffningar på annat sätt. Under hösten 2014 anlitade Aspiro den finansiella rådgivaren Mooreland Partners LLP för att utreda möjligheten att finna alternativa lösningar för att realisera Bolagets strategiska planer och potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för dess aktieägare. Efter att ha utvärderat Erbjudandet är det den Oberoende Budkommitténs uppfattning att Panther, som ägs indirekt av SCE och kontrolleras av Shawn Carter, besitter den ekonomiska kraft och det engagemang som krävs för att kunna fullfölja Aspiros strategiska plan för en global expansion av Bolagets verksamhet och varumärken. Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Panther uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Aspiro och sin uppfattning om Panthers strategiska planer för Aspiro och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Aspiro bedriver sin verksamhet. Den Oberoende Budkommittén noterar att Panther i sitt pressmeddelande anger att dess indirekta ägare SCE innehar intressen i ledande internationella musik-, media- och underhållningsföretag och därmed anser att betydande möjligheter finns för att vidareutveckla Aspiro i en fokuserad privat miljö utanför börsen. Panther kan som en Page 3 of 6 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 7

10 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté aktiv ägare med betydande resurser för expansion, ytterligare teknikinvesteringar och starka industriella och innehållsbaserade produktionsnätverk, tillhandahålla ett långsiktigt stöd för ledningen och verksamheten för att utnyttja och till fullo kapitalisera på framtida möjligheter. Panther förutser för närvarande inga väsentliga förändringar för ledningen och de anställda eller deras anställningsvillkor. Den Oberoende Budkommittén ser mot bakgrund av detta ingen anledning att förutse någon menlig inverkan på sysselsättningen eller platsen för Aspiros verksamhet. Sammanfattningsvis: Erbjudandet från Panther följer en av Aspiro genomförd strukturerad och grundlig process, i vilken en rad strategiska alternativ har identifierats och utvärderats; Panther bedöms, på grundval av SCE:s ställning i branschen och dess finansiella förmåga, ha förutsättningarna för att utveckla Bolaget i en privat miljö; Erbjudandet innebär en premie om 58,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tre senaste månaderna; Betydande aktieägare, som innehar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro, har ingått ett bindande och oåterkalleligt åtagande mot Panther att acceptera Erbjudandet, enbart villkorat av att Panther följer Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden i samband med Erbjudandet; och Den oberoende rådgivaren ABG har i sin s.k. fairness opinion gjort bedömningen att Erbjudandet är skäligt från en finansiell utgångspunkt. Baserat på det ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén inom styrelsen därmed enhälligt samtliga aktieägare i Aspiro att acceptera Erbjudandet från Panther om 1,05 SEK för varje aktie i Aspiro. Det bör beaktas vid läsandet av denna rekommendation att Aspiro ingick ett avtal med SCE den 13 december 2014 enligt vilket styrelsen åtog sig att avstå från att aktivt eftersöka bud från andra intressenter under den tid som SCE företog sin utvärdering. Den avtalade exklusiviteten har, vartefter SCE bekräftat fortsatt intresse, förlängts och upphör att gälla den 31 januari Den Oberoende Budkommittén fann det motiverat att ingå detta åtagande mot bakgrund av den korta tid som det avsåg och mot bakgrund av budgivarens seriositet samt styrelsens tidigare marknadssondering under hösten Exklusiviteten förhindrade emellertid inte styrelsen att förhandla med intressenter som på eget initiativ kontaktat denne. SCE och Panther har under samma tid varit förhindrade att företa handlingar som kan begränsa Aspiros verksamhet samt att ingå någon form av kontrakt under vilket SCE eller Panther kunnat förvärva aktier i Aspiro innan ett formellt offentligt uppköpserbjudande lämnats. Ersättning till ledande befattningshavare med anledning av Erbjudandet Som ovan nämnts, valde Aspiros styrelse under hösten 2014 att anlita Mooreland Partners LLP för att utreda alternativa lösningar för att realisera Bolagets strategiska planer och potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för dess aktieägare. Med anledning av det merarbete som diskussioner med potentiella investerare krävde, samt den seniora ledningens betydelse för Aspiros långsiktiga expansionsplaner, valde styrelsen under 2013 och 2014 att utarbeta och besluta om särskilda incitament för att ledande befattningshavare ska stanna kvar i Bolaget för det fall att det skulle ske ett Page 4 of 6 8 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

11 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté skifte av majoritetsägandet i Aspiro. Aspiros styrelse har därför beslutat om följande särskilda transaktionsrelaterade ersättningar till ledande befattningshavare (beräknade på budpriset i Erbjudandet med avdrag för kostnader för rådgivare), omfattande den verkställande direktören Andy Chen, finansdirektören Christopher Hart, den kommersiella direktören Peter Tonstad och den tekniske direktören Rune Lending, bestående av särskilda kontanta ersättningar som faller ut om Erbjudandet genomförs och respektive ledningsperson är fortsatt anställd i samma position (exklusive sociala avgifter och baserat på uppskattade slutliga kostnader för rådgivare i transaktionen): Andy Chen, VD: cirka 3 MSEK Övrig ledning: cirka 3,3 MSEK Ett högre pris på aktierna än Erbjudandepriset om 1,05 SEK per aktie skulle innebära proportionerligt höjda ersättningar, där den verkställande direktören och övrig ledning erhåller 2,9 procent respektive 3,33 procent (sammantaget) av värdet av ett höjt bud, dock begränsat av att sammanlagda ersättningar inte kan övergå 30 MSEK (exklusive sociala avgifter). Förutsättningarna för att ersättningen ska utbetalas är bland annat att ett skifte av majoritetsägandet i Bolaget sker, att den anställde medverkat till att detta skett till bästa möjliga villkor för Aspiro och dess aktieägare, samt att den anställde kvarstår i sin anställning i åtminstone sex månader efter transaktionens slutförande. Styrelsens bedömning är att denna transaktionsrelaterade ersättning inte ryms inom den strikta ordalydelsen av de på årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen menar dock att det är förenligt med syftet och att det är särskilt befogat att avvika från ersättningsriktlinjerna mot bakgrund av den omfattande påfrestning som Erbjudandet inneburit för de ledande befattningshavarna och den strategiska betydelse för möjliggörandet av Erbjudandet som de ledande befattningshavarna har. Vidare är den maximala totala rörliga ersättningen, även tillsammans med den transaktionsrelaterade, inom de ramar som framgår av de på årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Rådgivare Styrelsen för Aspiro har anlitat Mooreland Partners LLP som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i frågor som gäller Erbjudandet. ABG Sundal Collier har anlitats för att yttra sig över Erbjudandets skälighet från en finansiell utgångspunkt genom en så kallad fairness opinion. Malmö den 30 januari 2015 Aspiro AB (publ) Styrelsen genom den Oberoende Budkommittén Page 5 of 6 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 9

12 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté Denna information är sådan som Aspiro AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument samt Takeoverreglerna. Information lämnades för offentliggörande den 30 januari 2015 kl Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt. För ytterligare information: För frågor, vänligen kontakta: Fredrik Bjørland, ordförande i den Oberoende Budkommittén, telefonnummer , ferd.no Telefonkonferens Den Oberoende Budkommittén kommer också att anordna en telefonkonferens för att svara på frågor med anledning av Erbjudandet. Tid: 30 januari 2015 kl Telefon: +46 (0) Kod: # Om Aspiro Aspiro är ett medieteknikföretag som spelar en framskjuten roll i den pågående omdefinieringen av människors sätt att konsumera musik. Prenumerationstjänsten WiMP erbjuder konsumenter en komplett musikupplevelse med HiFi-ljudkvalitet och integrerat redaktionellt innehåll, musikmagasin och videos. Dessutom är Aspiro, genom syndikeringsplattformen RADR, en innehållsleverantör till mediabranschen och hjälper sina partners att attrahera och behålla besökare på deras webbplatser. För mer information, besök Page 6 of 6 10 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

13 Fairness opinion från ABG Sundal Collier Detta är en svensk översättning av ett engelskspråkigt originalutlåtande och tillhandahålls endast för informationsändamål. Vid eventuella skillnader mellan den engelska språkversionen och den svenska översättningen av detta utlåtande ska den engelska språkversionen ha företräde Styrelsens oberoende budkommitté för Aspiro AB (publ) Gråbrödersgatan 2 SE Malmö Stockholm, 28 januari 2015 VÄRDERINGSUTLÅTANDE I RELATION TILL PROJECT PANTHER BIDCO LTDS BUD PÅ ASPIRO AB Till ledamöterna av styrelsens oberoende budkommitté, Ni har uppdragit åt ABG Sundal Collier AB ( ABG Sundal Collier eller ABGSC ) att avge ett utlåtande rörande skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare i Aspiro AB ( Aspiro eller Bolaget ), av det offentliga uppköpserbjudandet från Project Panther Bidco Ltd ( Köparen ), som förväntas offentliggöras i ett pressmeddelande den 30 januari 2015 ( Erbjudandet ). Erbjudandet innebär att för varje aktie i Aspiro erbjuds SEK 1,05 kontant ( Vederlaget ). Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, inkluderat en acceptansnivå på 90 procent. Köparen förbehåller sig rätten att frånfalla villkoren. ABG Sundal Collier genomför, som en del av sin verksamhet inom finansiell bolagsrådgivning, kontinuerligt värderingar av företag och deras värdepapper i samband med fusioner och förvärv, upphandlingar, distribution av noterade och onoterade värdepapper, private placements och värderingar för företag och andra ändamål. ABGSC kommer att erhålla ett fast arvode för detta värderingsutlåtande och Bolaget har godkänt att ersätta oss för uppkomna kostnader samt lämnat vissa skadelöshetsförbindelser i samband med ABGSC:s åtagande förutsatt att det utförs utan vårdslöshet eller avsiktlig försummelse. ABGSC bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lagstiftning. ABGSC kan, som en del av den löpande verksamheten, handla med Aspiro-aktier för egen eller kunders räkning och kan därmed, när som helst, inneha en kort eller lång position i sådana värdepapper och finansiella instrument. Per dagen för detta utlåtande äger ABG Sundal Collier och dess dotterbolag, inklusive partners och anställda, aktier i Aspiro. I samband med detta utlåtande har vi bland annat granskat och övervägt följande: - vissa finansiella rapporter, pressmeddelanden och presentationer rörande Aspiro (inklusive icke reviderad finansiell data avseende det fjärde kvartalet 2014); - rapporterade aktiekurser och omsättning i Bolagets aktie; - Vederlaget och huvudvillkoren för Erbjudandet; viss finansiell- och aktiemarknadsinformation för Aspiro, jämförd med liknande information avseende vissa andra bolag vars aktier är upptagna till handel; - de finansiella villkoren för andra företagsförvärv som bedömts vara relevanta; samt övriga finansiella analyser, information och faktorer som vi bedömt lämpliga. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 11

14 Fairness opinion från ABG Sundal Collier Vi har även diskuterat Bolagets verksamhet, finansiella situation samt framtidsutsikter med ledande befattningshavare i Bolaget. Vi har, med ert medgivande, utan oberoende kontroll, förutsatt och förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss är korrekt och fullständig. Vidare har vi, med ert medgivande, inte genomfört någon oberoende värdering eller bedömning av Bolagets, dotterbolagens eller bolagets filialers tillgångar och skulder och har inte heller tagit del av några sådana värderingar. Inte heller har vi genomfört någon fysisk besiktning eller teknisk utvärdering av fastigheter eller tillgångar i Aspiro. Vårt värderingsutlåtande behandlar inte hur Erbjudandet må förhålla sig till alternativa affärstransaktioner eller huruvida sådana alternativ kan uppnås. Det tar heller inte hänsyn till juridiska, regulatoriska, skattemässiga eller redovisningsmässiga frågor. Detta värderingsutlåtande behandlar enbart Erbjudandets, per denna dag, skälighet ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Aspiro. Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för styrelsen i Aspiro i samband med dess övervägande av Erbjudandet och Vederlaget. Detta utlåtande är inte avsett att kunna åberopas eller tilldela några rättigheter eller kompensation, varken direkt eller indirekt, åt någon anställd, borgenär, aktieägare eller andra ägarinnehavare av Aspiro eller annan part. Detta utlåtande ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Aspiro. ABGSC uttrycker vidare inte någon uppfattning om priser som Bolagets aktier kommer att handlas till vid någon tidpunkt. Utöver hänvisning till slutsatsen formulerad nedan får detta utlåtande inte reproduceras, spridas, citeras, eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från ABGSC. Vårt utlåtande grundar sig med nödvändighet på de finansiella, ekonomiska, marknadsrelaterade och övriga omständigheter som råder, samt den information som gjorts tillgänglig för oss, per denna dag. Med grund i och med förbehåll för ovanstående är det ABGSC:s uppfattning att Erbjudandet, per denna dag, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Aspiro. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist i anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. ABG SUNDAL COLLIER AB 12 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

15 Villkor och anvisningar Vederlag Samtliga aktieägare i Aspiro erbjuds 1,05 kronor kontant för varje aktie i Aspiro. Om Aspiro, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Inget courtage Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Panther förvärvade aktierna i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Panther blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspiro (beräknat såväl före som efter full utspädning); 2. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Aspiro, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, på i varje enskilt fall godtagbara villkor enligt Panthers bedömning; 3. att Panther inte upptäcker att information som offentliggjorts av Aspiro eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Panther är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, eller att någon väsentlig information som borde ha offentliggjorts av Aspiro inte blivit offentliggjord; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Aspiro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut, åtgärd från tredje part eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som ligger utanför Panthers kontroll, samt inte rimligen hade kunnat förutses av Panther vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Panther inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat eller sannolikt kommer att inträffa som väsentligt negativt förändrar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt förändra, försäljningen, vinsten, likviditeten, soliditeten, det egna kapitalet eller tillgångarna för Aspiro och dess dotterbolag, betraktade som en helhet; och Panther förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (2)-(6) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Panther förvärv av aktierna i Aspiro. Panther förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (1) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Accept Aktieägare i Aspiro vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 19 februari till och med den 11 mars 2015 klockan underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B Stockholm Sverige Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan den 11 mars Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB Emissioner. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Aspiro framgår av de förtryckta anmälningssedlar som sänts ut tillsammans med Erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Aspiro. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedlarna är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Aspiro vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken Erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av Erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 6. att Aspiro inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 13

16 Villkor och anvisningar Pantsatt innehav Är aktier i Aspiro pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Aspiro när dessa ska levereras till Panther. Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 19 februari till och med den 11 mars Panther förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Panther genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från SEB, Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängliga på Panthers webbplats ( och SEB:s webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar ( com/prospectuses). Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Aspiro har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB Emissioner (adress på sidan 13) tillhanda innan Panther har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptperioden, senast klockan den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Panther har förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Aspiro vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Bekräftelse och överföring av aktier i Aspiro till spärrade VP-konton Efter det att SEB Emissioner mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Aspiro att överföras till ett för varje aktieägare i Aspiro nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Aspiro som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Aspiro som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Panther offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Panther eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 16 mars 2015, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 18 mars Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet för aktier betalas till det avkastningskonto som är anslutet till innehavarens VP-konto. Innehavare som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Aspiro från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i Aspiro är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Panther har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Aspiro, avser Panther att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Aspiro. I samband därmed avser Panther att verka för att aktierna i Aspiro avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information SEB utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos SEB. Vid accept av Erbjudandet betraktas deltagaren som kund endast om SEB har lämnat råd till deltagaren eller annars har kontaktat deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om deltagaren har accepterat Erbjudandet via SEB:s kontor, internetbank eller telefonbank. Om deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (lag (2007:528) om värdepappersmarknaden) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad 14 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

17 Villkor och anvisningar passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta SEB Emissioner på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på Panthers webbplats ( och SEB:s webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar ( ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 15

18 Beskrivning av Aspiro Följande information utgör en översiktlig beskrivning av Aspiro. Informationen i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från Aspiros webbplats, Aspiros årsredovisning avseende 2013 och bokslutskommuniké för 2014, och har granskats av den oberoende bud kommittén inom Aspiros styrelse. Allmänt Verksamhetsöversikt Aspiro är ett medieteknikföretag i framkant i den pågående omdefinieringen av musikkonsumtion i den moderna digitala världen. Inom affärsområdet Music levererar Aspiro abonnemangsbaserade streamingtjänster under två varumärken, WiMP och TIDAL. Dessutom driver företaget syndikeringsplattformen RADR Music News för videoinnehåll samt en nummerupplysningstjänst, Mobile Search. Aspiro-koncernen har sitt huvudkontor i Oslo, med verksamhet i Norge, Sverige, Danmark, Tyskland och Polen. Verksamhetsområden Företaget bedriver tre huvudsakliga verksamheter: Music WiMP och TIDAL är prenumerationsbaserade streamingtjänster med HiFi-ljudkvalitet, integrerat redaktionellt innehåll, video samt tilläggstjänster såsom musikmagasin. Genom lokala redaktioner i varje land ger WiMP/TIDAL dagliga rekommendationer, tips och spellistor för alla tillfällen. Den reklamfria tjänsten är tillgänglig på datorer och mobiler, läsplattor och nätverksspelare. Omsättningen från prenumerationer inom affärsområdet genereras på olika sätt beroende på typ av kund. Verksamheten inom affärsområdet riktar sig till såväl konsumenter som företagskunder. Konsumenter betalar en månatlig prenumerationsavgift för att använda tjänsten medan företagskunder och partners (såsom operatörer, bredbandsleverantörer och kabel-tv-bolag) generellt sett betalar en startavgift, månatlig driftsavgift samt en volymbaserad komponent. Aspiro har för närvarande totalt 25 miljoner spår, fördelat på alla tjänster och länder. Aspiro samarbetar med internationella skivbolag samt lokala bolag, indies, för att tillfredsställa de lokala marknaderna. Avtal med indies sker antingen direkt med dessa eller via aggregatorer. Kundbasen för verksamheten utgörs dels av slutkunder, det vill säga konsumenter, dels av företagskunder. Den 31 januari 2015 hade Aspiro betalande användare, vilket är en minskning med sedan 31 januari Av dessa härstammar betalande användare från samarbeten med företagspartners och innebär en minskning om från , WiMP Premium och Basic hade betalande användare vilket är färre än föregående år samtidigt som antalet betalande användare av WiMP HiFi ökade från till WiMP HiFi hade även provanvändare. Bolaget har en offensiv tillväxtstrategi för Music på såväl nya som befintliga marknader. Strategin att växa organiskt kommer genomföras i nära samarbete med partners på nya marknader. Bolaget tror att drivkraften i tillväxten kommer ligga i att Bolaget har en bra produkt med lokalt fokus i kombination med omfattande partneravtal. Aspiro lanserade under fjärde kvartalet 2014 HiFistreamingtjänsten TIDAL i USA, Kanada och Storbritannien. TIDAL hade den 31 januari betalande användare och provanvändare, vilkas provperioder generellt sett är sju dagar långa. Inför lanseringen har Aspiro tecknat integrationsavtal med ett trettiotal ledande tillverkare av ljudutrustning, däribland Sonos, Denon och Harman Omni. RADR Music News RADR Music News (RMN) lanserades i januari 2014 och innebar en expansion inom musikmedieområdet. RMN är en B2B-syndikeringsplattform för videoinnehåll som låter mediebolag distribuera och tjäna pengar på musikinnehåll av hög kvalitet. Plattformen erbjuder medieföretag en redaktionellt bearbetad katalog med över premiummusikvideor från såväl de större skivbolagen som oberoende innehållsleverantörer. Förutom musikvideor tillhandahålls även annat musikrelaterat innehåll, som konserter, intervjuer, material från bakom kulisserna och korta dokumentärer, ofta exklusivt genom RMN. Genom syndikeringsplattformen RMN erhåller Aspiro redaktionellt material för att attrahera fler besökare till sina hemsidor. Aspiro avser dessutom utnyttja RADR för att attrahera fler användare till WiMP och TIDAL Mobile Search Mobile Search levererar tjänster inom nummerupplysning via sms i Norge via kortnumren 1985 och Inom personsöktjänster har Aspiro en slutkundsposition där konsumenter betalar ett pris per sök. Aspiro har avtal med innehållsleverantörer avseende databaser för telefonnummer. 16 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB

19 Beskrivning av Aspiro Historiska milstolpar för Aspiro 1998 Aspiro grundas 2000 Aspiro förvärvar Midab Data, InfoCreator i Höganäs och Sundbyberg IT-center Aspiros aktier noteras på Stockholmsbörsen, Nya Marknaden 2001 Aspiros aktier börjar handlas på Stockholmsbörsen O-listan Aspiro förvärvar Mgage Systems 2002 Aspiro förvärvar Picofun 2003 Aspiro förvärvar Melody Interactive Solutions 2004 Aspiro förvärvar Emode och Cellus 2005 Aspiro förvärvar Schibsted Mobile (Inpoc). I och med förvärvet blir Schibsted ASA den största ägaren i Aspiro med ett innehav om 44,5 procent av kapitalet och rösterna Aspiro förvärvar Boomi 2006 Aspiro förvärvar Mobile Avenue och Rubberduck Aspiro avvecklar verksamheten i Storbritannien och Spanien Aspiro påbörjar satsningar inom tillväxtområdena mobil-tv, musik, söktjänster, community och mobil marknadsföring 2007 Aspiro förvärvar 51 procent av Voolife och 25,5 procent av aktierna i Mobile Entry Aspiro omorganiseras i tre verksamhetsområden: Mobile Entertainment, Business Solutions och Search Services 2008 Aspiro förvärvar resterande aktier i Mobile Entry Mobile Solutions blir ett eget affärsområde 2009 Aspiro utvecklar en ny lösning för streaming av musik Aspiro startar ett joint venture med Plate kompaniet för lansering i Norge Sammanslagning av affärsområdena för mobil marknadsföring och mobila företagslösningar i Mobile Solutions Aspiro bygger upp nysatsningar inom tillväxtområdena Mobile TV och Music och riktar sig allt mer mot den professionella företagsmarknaden 2010 Ompositionering av Aspiro från ringsignalsbolag till ledare inom streamingtjänster WiMP lanseras i Norge i samarbete med Platekompaniet och Telenor WiMP lanseras i Danmark i samarbete med Telenor Aspiro avyttrar affärsområdet Mobile Entertainment i Skandinavien Aspiro Music lanseras i Portugal av Portugal Telecom 2011 WiMP lanseras i Sverige Canal Digital erbjuder WiMP till hushåll i Norge Aspiro avyttrar affärsområdet Mobile Solutions Aspiro förvärvar resterande 50 procent av aktierna i norska WiMP Music 2012 Aspiro ökar fokus på musikstreamingtjänsterna och omstrukturerar affärsområdena för att operationellt separera Music och TV från varandra En nyemission om SEK 103m genomförs för att finansiera fortsatt expansion 2013 WiMP förbättrar ljudkvaliteten för sina användare ytterligare genom lanseringen av WIMP Thon Hotels blir första hotellkedja att använda laglig musikstreamingtjänst genom WiMP Professional Försäljning av Aspiro TV till Norigin Media slutförs 2014 Andy Chen tillträder som ny VD för Aspiro Aspiros verksamhet expanderas genom lanseringen av RADR Music News Aspiro genomför en företrädesemission som tillför bolaget cirka SEK 66m Aspiro lanserar TIDAL i USA, Kanada och Storbritannien och fortsätter den globala expansionen med WiMP i Schweiz och Österrike ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 17

20 Sammanfattning av Aspiros finansiella information Nedanstående information avseende Aspiro har hämtats från de reviderade årsredovisningarna avseende 2013, 2012 och 2011 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för 2014 med jämförelsesiffror för motsvarande period Aspiros koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), såsom de har antagits av EU, samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee (IFRIC). Vidare har rekommendationen RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner från Rådet för finansiell rapportering och årsredovisningslagen (1995: 1554) tillämpats. Delårsrapporter för Aspiro-koncernen är utformade i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget Aspiro är utformad i enlighet med årsredovisningslagen och Rådets för finansiell rapportering rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. Reviderade årsredovisningar för Aspiro finns att tillgå på Bolagets webbplats ( Bokslutskommunikén för 2014, med jämförelsesiffror för motsvarande period 2013, som återges på sidorna 28 44, har inte reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för samt den oreviderade bokslutskommunikén för Angivna belopp i detta avsnitt Aspiros finansiella information i sammandrag redovisas avrundade till tusental kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. 18 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB