PROTOKOLL vid ordinarie bolagsstämma den 27 april 2004 i Grand Hôtels Vinterträdgård, Stockholm, med aktieägarna i Svenska Handelsbanken AB (publ)

Transkript

1 PROTOKOLL vid ordinarie bolagsstämma den 27 april 2004 i Grand Hôtels Vinterträdgård, Stockholm, med aktieägarna i Svenska Handelsbanken AB (publ) Närvarande aktieägare (enligt röstlängd): "Röstlängd vid Handelsbankens..... Bil A 1 Stämman öppnades av ordföranden i bankens styrelse, bankdirektören Arne Mårtensson. F generaldirektören Ingemar Mundebo utsågs att leda stämmans förhandlingar. Det antecknades att styrelsen anmodat bankdirektören Robert Vikström att föra protokollet vid stämman. 2 Framlades förteckning över de aktieägare vilka själva eller genom ombud senast onsdagen den 21 april 2004 kl anmält sin avsikt att deltaga i stämman. För var och en hade i förteckningen angivits egna och övriga företrädda, registrerade aktier jämte det sammanlagda röstetal som tillkom dessa aktier. Ordföranden erinrade om bestämmelsen i 12 i bolagsordningen att ingen fick föra talan och utöva rösträtt med högre röstetal än som motsvarade tio procent av det totala röstetalet i banken d v s röster efter reduktion av bankens återköpta aktier och de aktier som finns i handelslagret. Ordföranden anmanade de aktieägare som inte låtit registrera sig vid inpasseringen att omgående göra detta. Ordföranden föreslog att röstlängden skulle justeras på så sätt att de föranmälda aktieägare som därefter kvarstod som oregistrerade skulle strykas ur den preliminära röstlängden, varefter stämman skulle föreläggas den sålunda nedstrukna preliminära röstlängden för fastställelse som röstlängd.

2 Stämman beslöt godkänna det av ordföranden angivna förfarandet för justering av röstlängden. Ordföranden anmälde att antalet företrädda aktier, sedan de föranmälda aktieägare som ej avprickats strukits ur den preliminära röstlängden, uppgick till st representerande ,5 röster efter reduktion för en aktieägare. Den sålunda framtagna röstlängden framgick av.... Bil A Stämman beslöt fastställa nämnda röstlängd. Det antecknades att av styrelsens ledamöter var närvarande Arne Mårtensson, Pirkko Alitalo, Lotty Bergström, Tommy Bylund, Göran Ennerfelt, Lars O Grönstedt, Sigrun Hjelmquist, Hans Larsson, Fredrik Lundberg, Sverker Martin-Löf och Anders Nyrén, att av revisorerna var närvarande Thomas Thiel, Ulf Davéus, Åke Hedén, Stefan Holmström, Ulla Nordin Buisman, Johan Dyrefors och Ingemar Rindstig, att från Finansinspektionen var närvarande finansinspektör Kerstin af Jochnick och juristen Bodil Andersson. och att bankens hedersordföranden Tore Browaldh, Jan Wallander och Tom Hedelius var närvarande. 3 Framlades dagordning för stämman i enlighet med... Bil B

3 4 Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Stellan Borgh och Petter Odhnoff. 5 Ordföranden meddelade, att kallelse till stämman varit införd 26 mars 2004 i Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter och Post-och Inrikes Tidningar. Kallelsen var av följande lydelse: "Aktieägarna i etc Bil C Kallelsen hade dessutom varit utlagd på bankens hemsida. Stämman förklarade sig vara i behörig ordning sammankallad. 6 Ordföranden anmälde dels styrelsens årsredovisning för år innefattande förvaltningsberättelse, resultaträkning, balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning Bil D dels och revisorernas berättelse över den av dem verkställda granskningen av bankens räkenskaper och förvaltning under samma år.. Bil E Det antecknades, att nu nämnda handlingar, Bil D-E, i vederbörlig ordning hållits tillgängliga hos banken, att tryckta exemplar distribuerats per post till alla registrerade aktieägare vilka begärt att få årsredovisningen, samt att tryckta exemplar av årsredovisningen fanns tillgängliga på bolagsstämman. Sedan ingen av de närvarande påkallat föredragning av handlingarna, lämnades ordet till styrelsens ordförande Arne Mårtensson som lämnade redogörelse för styrelsen arbete under år Arne Mårtensson redogjorde även för revisionsutskottets arbete och funktion med anledning av fråga från Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Därefter redogjorde styrelseledamoten Hans Larsson, ordförande i styrelsens ersättningsutskott, för utskottets arbete och funktion och för bankens ersättningspolitik med anledning

4 av frågor från Alecta, AMF Pension, Andra AP-fonden och Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Ordföranden lämnade därefter ordet till verkställande direktören Lars O Grönstedt som kommenterade bankens utveckling under 2003 och första kvartalets resultat Härefter bereddes aktieägarna tillfälle att yttra sig i anledning av den framlagda årsredovisningen. Greta Björling frågade om det var positivt eller negativt att Sverige valt att ställa sig utanför EMU. Lars-Erik Forsgårdh ställde frågor rörande bankens resultatmål och styrelsens innehav av aktier i banken. Sven-Erik Johansson yttrade sig i fråga om den av banken tillämpade principen för räntabilitetsmätning. Svar och kommentarer lämnades av Lars O Grönstedt. Härefter lämnades ordet till aukt revisor Thomas Thiel som lämnade en redogörelse för revisionen i banken samt en redogörelse för bankens konsultkostnader och övriga kostnader betalda till bankens revisionsbolag KPMG med anledning av fråga från Första AP-fonden. Till behandling företogs frågan om fastställelse av resultat- och balansräkningen 7 samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen. Ordföranden hänvisade till styrelsens i 6 ovan intagna årsredovisning och anmärkte att - såsom framgått av den tidigare föredragningen av revisionsberättelsen - - revisorerna tillstyrkt att resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och koncernbalansräkningarna fastställdes. Stämman beslöt fastställa de av styrelsen framlagda resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och koncernbalansräkningarna.

5 Stämman företog till behandling frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar. 8 Christer Elmehagen föreslog att stämman beviljade samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för bankens förvaltning under år Stämman beslöt att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet. Det antecknades, att de vid stämman närvarande styrelseledamöterna och verkställande direktören inte deltog i detta beslut.

6 Stämman företog till behandling frågan om disposition av bankens vinst. 9 Beslöt stämman bifalla styrelsens, av revisorerna tillstyrkta, förslag att de enligt balansräkningen till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen, mkr, skulle disponeras på följande sätt. mkr Till aktieägarna utdelas 5:25 kr per aktie 3 602,4 Det noterades att detta belopp är något lägre än det som anges i förslaget i den tryckta årsredovisningen. Minskningen beror på att banken återköpt egna aktier sedan årsredovisningen lämnats för tryckning. På de återköpta aktierna utgår ingen utdelning. Med anledning av förslaget om nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier överförs till aktiekapitalet 104,0 Till nästa år överförs ,4 Summa disponerat Stämman beslöt vidare enligt styrelsens förslag att såsom sådan avstämningsdag för utdelning varom stadgas i 12 kap 3 3 st aktiebolagslagen skulle fastställas fredagen den 30 april Därefter tillkännagavs att beslutad utdelning skulle komma att utbetalas genom VPC AB, som med den nämnda avstämningsdagen beräknades utsända utdelningen den 5 maj 2004.

7 10 Stämman företog till behandling frågan om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av aktier i banken. Framlades styrelsens förslag att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fram till ordinarie bolagsstämman 2005 besluta om förvärv av A och/eller B-aktier i banken i enlighet med följande villkor: Eventuella förvärv skall göras på Stockholmsbörsen. Banken får förvärva totalt högst A- och/eller B-aktier. Vid förvärv skall aktierna betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris. Styrelsen har vidare föreslagit bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att dels, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bankens egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet, dels, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om avyttring av bankens egna aktier på annat sätt än på Stockholmsbörsen för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. I de fall avyttring sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall ersättningen för sålda aktier svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än pengar. I övrigt skall följande villkor gälla: Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som banken innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och avyttring av aktier i banken. Det noterades att erforderlig majoritet för beslutet uppnåtts. 11

8 Framlades styrelsens förslag att bolagsstämman fattar beslut om att banken äger fram till ordinarie bolagsstämman 2005, för att underlätta bankens värdepappersrörelse, förvärva egna A och/eller B-aktier till bankens s k handelslager i enlighet med 4 kap 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, dock att bankens innehav av egna aktier i handelslagret inte vid någon tid får överstiga två procent av samtliga aktier i banken. Vid förvärv skall aktierna betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris. Bankens sammanlagda innehav av egna aktier inklusive aktier i handelslagret får inte vid något tillfälle uppgå till mer än 10 procent av det totala antalet aktier i banken. Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om förvärv av aktier i banken till bankens handelslager. Det noterades att erforderlig majoritet för beslutet uppnåtts. 12 Stämman företog till behandling styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet. Banken innehar 400 A-aktier och B-aktier vilka återköpts tidigare år. I avsikt att bereda utrymme för ytterligare återköp, och då skäl saknas att avyttra aktierna, bör dessa dras in genom en nedsättning av aktiekapitalet. Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta nedsätta aktiekapitalet med kronor genom indragning utan återbetalning av 400 A-aktier och B-aktier som banken innehar. Ändamålet med nedsättningen är att nedsättningsbeloppet skall avsättas till en fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Styrelsen föreslår vidare att beslutet skall vara villkorat av, dels att bolagsstämman beslutar om en fondemission som medför att varken bankens bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, och dels att Finansinspektionen medger att nedsättningen får ske utan rättens tillstånd enligt 9 kap. 6 bankrörelselagen.

9 Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet. Det noterades att erforderlig majoritet för beslutet uppnåtts. 13 Framlades styrelsens förslag om fondemission. Nedsättningen av aktiekapitalet kan efter Finansinspektionens medgivande verkställas utan krav på rättens tillstånd om banken vidtar åtgärder som medför att bankens aktiekapital inte minskar till följd av beslutet om nedsättning. En sådan åtgärd kan vara en fondemission. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att genom en fondemission öka bankens aktiekapital med ,25 kronor genom överföring av ,25 kronor från utdelningsbara vinstmedel, varvid aktiernas nominella belopp skall ökas från 4 kronor till 4,15 kronor. Styrelsen föreslår även att beslutet skall vara villkorat av att nedsättningsbeslutet enligt ovan blir slutligt bestående. Stämman beslöt om fondemission i enlighet med styrelsens förslag. 14 Till behandling företogs styrelsens förslag om ändring i bolagsordningen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar ändra 5 i bolagsordningen om akties nominella belopp på så sätt att akties nominella belopp skall vara fyra kronor och femton öre i stället för nu gällande fyra kronor. Ändringsförslaget är intaget i den bifogade bolagsordningen Bil F Styrelsen föreslår att beslutet skall vara villkorat av att nedsättningsbeslutet enligt ovan blir slutgiltigt bestående samt att Finansinspektionen stadfäster ändringen. Stämman beslöt ändra bolagsordningen i enlighet med förslaget.

10 Det noterades att erforderlig majoritet för beslutet uppnåtts. Det noterades att bolagsstämman befullmäktigade verkställande direktören att göra de mindre korrigeringar eller tillägg till de beslut som fattats under nu behandlade punkterna som kan visa sig erforderliga vid behandlingen av registreringsärendena hos Finansinspektionen och Patent- och Registreringsverket. 15 Stämman företog till behandling frågan om antalet av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter och suppleanter för dem. Ordföranden erinrade om att bolagsstämman enligt 8 i bolagsordningen skulle utse lägst åtta och högst arton styrelseledamöter, jämte högst lika många suppleanter som styrelseledamöter. Björn Franzon anmälde i egenskap av ordförande i nomineringskommittén att nomineringskommittén föreslog att bolagsstämman för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma utsåg tretton styrelseledamöter och ingen suppleant. Stämman beslöt i enlighet med nomineringskommitténs förslag. 16 Stämman företog till behandling frågan om antalet av bolagsstämman utsedda revisorer och suppleanter för dem. Ordföranden erinrade om att bolagsstämman enligt 9 bolagsordningen skall, utöver de revisorer vilka enligt lag utses av annan än bolagsstämman, utse lägst en och högst sex revisorer med högst samma antal suppleanter som revisorer. Uppdraget som revisorer gäller enligt 10 kap. 20 aktiebolagslagen till slutet av den bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

11 Björn Franzon anmälde att nomineringskommittén föreslår att stämman för tiden intill slutet av ordinarie bolagsstämman år 2008 till revisorer utser två registrerade revisionsbolag. Stämman beslöt i enlighet med nomineringskommitténs förslag. 17 Företogs till behandling frågan om arvode åt av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter och revisorer. Björn Franzon anmälde att nomineringskommittén föreslog att stämman skulle besluta om följande arvoden, till de ledamöter av styrelsen som ej var befattningshavare i banken, gemensamt ett belopp av kr att mellan dem fördelas på sätt styrelsen bestämde, till de av bolagsstämman utsedda revisorerna ersättning enligt godkänd räkning. Stämman beslöt i enlighet med nomineringskommitténs förslag. Det noterades att styrelsen avser att fördela arvodet på så sätt att till ordföranden skall utgå 1,1 mkr, vilket belopp inbetalas till banken enligt ordförandens avtal, till övriga ledamöter utgår arvoden om sammanlagt 2,310 mkr och för utskottsarbete avsätts resterande belopp. 18 Företogs fråga om val av styrelseledamöter.

12 Björn Franzon anmälde, sedan han redogjort för nomineringskommitténs arbete, att nomineringskommittén föreslog att stämman skulle utse till ledamöter i styrelsen: direktören Pirkko Alitalo, Helsingfors direktören Jon Fredrik Baksaas, Sandvika banktjänstemannen Ulrika Boëthius, Stockholm bankdirektören Tommy Bylund, Ljusdal direktören Göran Ennerfelt, Upplands Väsby bankdirektören Lars O Grönstedt, Stockholm tekn lic Sigrun Hjelmquist, Djursholm direktören Hans Larsson, Stockholm direktören Fredrik Lundberg, Djursholm direktören Sverker Martin-Löf, Stockholm bankdirektören Arne Mårtensson, Djursholm direktören Anders Nyrén, Stockholm civilekonomen Bente Rathe, Trondheim Förslaget innebar omval av samtliga styrelseledamöter utom bankkamrer Lotty Bergström som undanbett sig omval och nyval av civilekonom Bente Rathe och banktjänsteman Ulrika Boëthius. Bente Rathe och Ulrika Boëthius presenterade sig själva inför stämman. De redogjorde härvid för sin respektive bakgrund och nuvarande sysselsättning. Ordföranden redogjorde för de förändringar som skett beträffande övriga styrelseledamöters uppdrag i förhållande till den information som lämnats i årsredovisningen för år Det noterades att en dispens förelåg från Stockholmsbörsens krav på att högst en ledamot får arbeta operativt i bolaget. Dispensen avser de två ledamöter som företräder stiftelsen

13 Oktogonen och är betingad av det förhållandet att inga arbetstagarledamöter ingår i styrelsen. I övrigt är Stockholmsbörsens oberoendekrav uppfyllda. Stämman beslöt att utse styrelseledamöter i enlighet med nomineringskommitténs förslag. Arne Mårtensson framförde tack till avgående styrelseledamoten Lotty Bergström. Företogs fråga om val av revisorer. 19 Björn Franzon lämnade redogörelse för utvärderingen av och upphandlingen av externrevisionen. Han anmälde därefter att nomineringskommittén föreslog att stämman skulle omvälja de nuvarande revisorerna, d.v.s. KPMG Bohlins AB, med huvudansvarig auktoriserade revisorn Thomas Thiel och Ernst & Young AB, med huvudansvarig auktoriserade revisorn Åke Hedén. Uppdraget skall gälla till slutet av ordinarie bolagsstämman år På fråga från Lars-Erik Forsgårdh kommenterade chefen för bankens internrevisionsavdelning, bankdirektör Tord Jonerot, omfattningen av revisionsuppdraget och den beräknade kostnaden för detta. Stämman beslöt att utse revisorer i enlighet med nomineringskommitténs förslag. 20 Stämman företog till behandling fråga om valberedning.

14 Lars-Erik Forsgårdh anförde att Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) föreslår att bolagsstämman skall utse valberedning. Valberedningen bör bestå av 3-5 ledamöter. En ledamot bör representera de mindre aktieägarna. Styrelsens ordförande kan ingå i valberedningen eller vara adjungerad men bör inte vara ordförande i denna. Lars-Erik Forsgårdh föreslog vidare att den regeln skulle gälla, att om en aktieägare som är representerad i valberedningen avvecklar sitt innehav i banken så skall representanten i valberedningen ersättas av en representant för den ägare som då kommer näst i röststyrka, dock ej av någon med banken konkurrerande institution. Till ledamöter i valberedningen föreslog Lars-Erik Forsgårdh omval av nomineringskommitténs nuvarande ledamöter. Björn Franzon yrkade avslag på Aktiespararnas förslag och föreslog i stället att bolagsstämman lämnar styrelsens ordförande mandat att bland representanter för bankens större aktieägare utse fyra ledamöter, vilka ej tillika är ledamöter i bankens styrelse, att jämte ordföranden utgöra nomineringskommitté inför nästföljande styrelseval. Sammansättningen av valberedningen inför styrelsevalet år 2005 skall tillkännages senast sex månader före den ordinarie bolagsstämman Inget arvode skall utgå. Stämman beslöt i enlighet med Björn Franzons förslag. Lars-Erik Forsgårdh reserverade sig mot beslutet. Arne Mårtensson förklarade som sin avsikt att utse den nuvarande nomineringskommitténs ledamöter till ledamöter i valberedningen inför styrelsevalet år Företogs till behandling fråga från Svenska Amnesty Business Group avseende en policy för mänskliga rättigheter.

15 Maani Sköldstam anförde att Svenska Amnesty Business Group anser att svenska företag med internationell verksamhet skall etablera en policy för mänskliga rättigheter. Han frågade varför Handelsbanken ej hade en sådan policy. Verkställande direktören genmälde att han hade respekt för Amnestys fråga och att han tillsatt en intern utredning med uppgift att under året gå igenom de frågor som ryms inom begreppet Corporate social responsibility inkluderande frågor om mänskliga rättigheter. Baserat på resultatet av denna utredning kommer med utgångspunkt från bankens verksamhet de åtgärder att vidtas som bedöms lämpliga. 22 Företogs slutligen till behandling yrkande från Carl-Axel Bruno att bolagsstämman beslutar att Handelsbanken i fortsättningen skall följa de svenska lagarna SFS 1999:268 (EG-direktiv 97/5/EC) och SFS 2002:598 (EG-direktiv 2560/2001). Bruno inledde ett längre anförande i anslutning till en bildpresentation varvid han förutom att beröra frågan enligt dagordningen bland annat höll en allmän presentation om bankens och Finansinspektionens verksamhet varvid han hänvisade till olika myndighetsutredningar m m samt uttalanden som gjorts av befattningshavare i banken. I samband härmed framförde han bl a uppfattningen att bankens tillstånd (oktroj) till bankrörelse borde återkallas av Finansinspektionen. Då många av stämmodeltagarna under detta inlägg började lämna stämmolokalen uppmanade ordföranden Bruno att koncentrera sitt inlägg till vad dagordningen och hans fråga omfattade, nämligen att bolagstämman enligt hans uppfattning borde besluta att banken i fortsättningen skulle följa de svenska lagarna SFS 1999:268 och 2002:598. Bruno vägrade att hörsamma ordförandens uppmaning att hålla sig till saken. Först sedan ordföranden genom upprepade klubbslag sökt återföra Bruno till mötesordningen avslutade Bruno sitt anförande.

16 Bankens verkställande direktör Lars O Grönstedt informerade om de åtgärder banken vidtagit med anledning av den kritik som framförts från Finansinspektionen i fråga om bankens sätt att hantera de krav på information mm vid utlandsbetalningar som följer av de i ärendet aktuella lagarna. Han framhöll att bankens styrelse ansåg det som en självklarhet att banken skulle följa inte bara dessa lagar utan alla lagar som reglerar bankens verksamhet, varför det inte fanns anledning för stämman att ta ställning till Brunos yrkande. Styrelsen föreslog därför att stämman skulle förklara sig nöjd med den information som lämnats och besluta att inte ta ställning till Brunos förslag. Ordföranden framhöll att det enligt svensk grundlag är Riksdagen som beslutat om innehållet i svenska lagar och då förutsätter att de skall följas och att det också finns regler för hantering av situationer då de eventuellt inte följs. Det är sålunda knappast en bolagsstämmas uppgift att särskilt besluta att ett par angivna lagar skall följas. Ordföranden meddelade att han oaktat detta förhållande skulle ta upp Brunos förslag till behandling. Sedan ordföranden redogjort för de båda framlagda förslagen beslutade stämman i enlighet med styrelsen förslag. Bruno begärde att omröstning skulle ske. Från stämmodeltagarna hördes härvid ett samstämmigt; nej. Ordföranden valde ändock att genomföra omröstning genom att tillfråga representanter för ett antal av de större aktieägarna varvid aktieägare representerande 66,2% av de vid stämman företrädda rösterna meddelade att de stödde styrelsens förslag. En redovisning av resultatet av denna rösträkning bifogas protokollet som..... Bil G Bruno begärde total omröstning, varvid ordföranden framhöll att enligt aktiebolagslagen utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som fått mer än hälften av rösterna och att stämman således med klar majoritet beslutat enligt styrelsens förslag. Stämmans beslut var sålunda att stämman förklarade sig nöjd med den information som lämnats i ärendet och den tog därmed ej ställning till Brunos förslag.

17 Bruno reserverade sig mot beslutet. 27 april 2004 Härefter förklarade ordföranden stämman avslutad. Justeras Vid protokollet Ingemar Mundebo Robert Vikström Stellan Borgh Petter Odhnoff