PROTOKOLL vid ordinarie bolagsstämma den 26 april 2005 i Grand Hôtels Vinterträdgård, Stockholm, med aktieägarna i Svenska Handelsbanken AB (publ)

Transkript

1 PROTOKOLL vid ordinarie bolagsstämma den 26 april 2005 i Grand Hôtels Vinterträdgård, Stockholm, med aktieägarna i Svenska Handelsbanken AB (publ) Närvarande aktieägare (enligt röstlängd): "Röstlängd vid Handelsbankens..... Bil A 1 Stämman öppnades av ordföranden i bankens styrelse, bankdirektören Arne Mårtensson. F generaldirektören Ingemar Mundebo utsågs att leda stämmans förhandlingar. Det antecknades att styrelsen anmodat bankdirektören Robert Vikström att föra protokollet vid stämman. Vidare antecknades att protokollet från dagens stämma, enligt regeln i Svensk kod för bolagsstyrning, skulle komma att läggas ut på bankens hemsida. 2 Framlades förteckning över de aktieägare vilka själva eller genom ombud senast onsdagen den 20 april 2005 kl anmält sin avsikt att deltaga i stämman. För var och en hade i förteckningen angivits egna och övriga företrädda, registrerade aktier jämte det sammanlagda röstetal som tillkom dessa aktier. Ordföranden erinrade om bestämmelsen i 12 i bolagsordningen att ingen fick föra talan och utöva rösträtt med högre röstetal än som motsvarade tio procent av det totala röstetalet i banken d v s röster efter reduktion av bankens återköpta

2 aktier och de aktier som finns i handelslagret. Ordföranden anmanade de aktieägare som inte låtit registrera sig vid inpasseringen att omgående göra detta. Ordföranden föreslog att röstlängden skulle justeras på så sätt att de föranmälda aktieägare som därefter kvarstod som oregistrerade skulle strykas ur den preliminära röstlängden, varefter stämman skulle föreläggas den sålunda nedstrukna preliminära röstlängden för fastställelse som röstlängd. Stämman beslöt godkänna det av ordföranden angivna förfarandet för justering av röstlängden. Ordföranden anmälde att antalet företrädda aktier, sedan de föranmälda aktieägare som ej avprickats strukits ur den preliminära röstlängden, uppgick till st representerande ,8 röster efter reduktion för två aktieägare. Den sålunda framtagna röstlängden framgick av.... Bil A Stämman beslöt fastställa nämnda röstlängd. Det antecknades att av styrelsens ledamöter var närvarande Arne Mårtensson, Pirkko Alitalo, Ulrika Boëthius, Tommy Bylund, Göran Ennerfelt, Lars O Grönstedt, Sigrun Hjelmquist, Hans Larsson, Fredrik Lundberg, Sverker Martin-Löf, Anders Nyrén och Bente Rathe, att av revisorerna var närvarande Thomas Thiel, Åke Hedén, Torsten Lyth, Stefan Holmström, Ulla Nordin Buisman, Johan Dyrefors och Ingemar Rindstig, att från Finansinspektionen var närvarande finansinspektörerna Kerstin af Jochnick och Ann Granström Jaqué, och att bankens hedersordföranden Jan Wallander och Tom Hedelius var närvarande.

3 3 Framlades dagordning för stämman i enlighet med... Bil B Stämman beslöt godkänna den sålunda framlagda dagordningen. 4 Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Leif Törnvall, Alecta och Sten Kottmeier, AMF. 5 Ordföranden meddelade, att kallelse till stämman varit införd 24 mars 2005 i Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter och Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsen var av följande lydelse: "Aktieägarna i etc Bil C Kallelsen hade dessutom varit utlagd på bankens hemsida. Stämman förklarade sig vara i behörig ordning sammankallad. 6 Ordföranden anmälde dels styrelsens årsredovisning för år innefattande förvaltningsberättelse, resultaträkning, balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning Bil D dels och revisorernas berättelse över den av dem verkställda granskningen av bankens räkenskaper och förvaltning under samma år.. Bil E

4 Det antecknades, att nu nämnda handlingar, Bil D-E, i vederbörlig ordning hållits tillgängliga hos banken, att tryckta exemplar distribuerats per post till alla registrerade aktieägare vilka begärt att få årsredovisningen, samt att tryckta exemplar av årsredovisningen fanns tillgängliga på bolagsstämman. Sedan ingen av de närvarande påkallat föredragning av handlingarna, lämnades ordet till styrelsens ordförande Arne Mårtensson som lämnade redogörelse för styrelsens arbete under år Arne Mårtensson redogjorde även för revisionsutskottets arbete och funktion. Därefter redogjorde styrelseledamoten Hans Larsson, ordförande i styrelsens ersättningsutskott, för utskottets arbete och funktion och för bankens ersättningspolitik. Ordföranden lämnade därefter ordet till verkställande direktören Lars O Grönstedt som kommenterade bankens utveckling under Härefter bereddes aktieägarna tillfälle att yttra sig i anledning av den framlagda årsredovisningen. Följande aktieägare och ombud yttrade sig; Carl Axel Bruno, Tore Liedholm (ombud för Sveriges Aktiesparares Riksförbund m fl), Arvo Marits, Margareta Bergmark, Christopher Ödmann och Lars Billgert. Svar och kommentarer lämnades av Lars O Grönstedt och Arne Mårtensson. Noterades att Carl Axel Bruno anförde att det i protokollet från bolagsstämman 2004 i 22 andra stycket sista meningen står att han framförde uppfattningen att bankens tillstånd (oktroj) borde återkallas av Finansinspektionen. Enligt Bruno skulle det ha stått att han

5 framförde uppfattningen att bankens tillstånd (oktroj) enligt bankrörelselagen borde ha återkallats av Finansinspektionen. Härefter lämnades ordet till aukt revisor Thomas Thiel som lämnade en redogörelse för revisionen i banken. Till behandling företogs frågan om fastställelse av resultat- och balansräkningen 7 samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen. Ordföranden hänvisade till styrelsens i 6 ovan intagna årsredovisning och anmärkte att - såsom framgått av den tidigare föredragningen av revisionsberättelsen - - revisorerna tillstyrkt att resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och koncernbalansräkningarna fastställdes. Stämman beslöt fastställa de av styrelsen framlagda resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och koncernbalansräkningarna. Stämman företog till behandling frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar. 8 Carl-Olof By föreslog att stämman beviljade samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för bankens förvaltning under år Stämman beslöt att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet.

6 Det antecknades, att de vid stämman närvarande styrelseledamöterna och verkställande direktören inte deltog i detta beslut. Stämman företog till behandling frågan om disposition av bankens vinst. 9 Beslöt stämman bifalla styrelsens, av revisorerna tillstyrkta, förslag att de enligt balansräkningen till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen, mnkr, skulle disponeras på följande sätt. mnkr Till aktieägarna utdelas 6 kr per aktie Med anledning av förslaget om nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier överförs till aktiekapitalet 100 Till nästa år överförs Summa disponerat Stämman beslöt vidare enligt styrelsens förslag att såsom sådan avstämningsdag för utdelning varom stadgas i 12 kap 3 3 st aktiebolagslagen skulle fastställas fredagen den 29 april Därefter tillkännagavs att beslutad utdelning skulle komma att utbetalas genom VPC AB, som med den nämnda avstämningsdagen beräknades utsända utdelningen den 4 maj 2005.

7 10 Stämman företog till behandling frågan om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av aktier i banken. Framlades styrelsens förslag att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fram till ordinarie bolagsstämman 2006 besluta om förvärv av A- och/eller B-aktier i banken i enlighet med följande villkor: Eventuella förvärv skall göras på Stockholmsbörsen. Banken får förvärva totalt högst A- och/eller B-aktier. Vid förvärv skall aktierna betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris. Styrelsen har vidare föreslagit bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att dels, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bankens egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet, dels, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om avyttring av bankens egna aktier på annat sätt än på Stockholmsbörsen för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. I de fall avyttring sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall ersättningen för sålda aktier svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än pengar. I övrigt skall följande villkor gälla: Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som banken innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Aktieägaren Jan Forsman yrkade avslag på styrelsens förslag. Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och avyttring av aktier i banken.

8 Det noterades att erforderlig majoritet för beslutet uppnåtts. Jan Forsman reserverade sig mot beslutet. 11 Framlades styrelsens förslag att bolagsstämman fattar beslut om att banken äger fram till ordinarie bolagsstämman 2006, för att underlätta bankens värdepappersrörelse, förvärva egna A och/eller B-aktier till bankens s k handelslager i enlighet med 4 kap 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, dock att bankens innehav av egna aktier i handelslagret inte vid någon tid får överstiga två procent av samtliga aktier i banken. Vid förvärv skall aktierna betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris. Bankens sammanlagda innehav av egna aktier inklusive aktier i handelslagret får inte vid något tillfälle uppgå till mer än 10 procent av det totala antalet aktier i banken. Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om förvärv av aktier i banken till bankens handelslager. Det noterades att beslutet var enhälligt. 12 Stämman företog till behandling styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet. Banken innehar B-aktier vilka återköpts tidigare år. I avsikt att bereda utrymme för ytterligare återköp, och då skäl saknas att avyttra aktierna, bör dessa dras in genom en nedsättning av aktiekapitalet. Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta nedsätta aktiekapitalet med ,95 kronor genom indragning utan återbetalning av B-aktier som

9 banken innehar. Ändamålet med nedsättningen är att nedsättningsbeloppet skall avsättas till en fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Styrelsen föreslår vidare att beslutet skall vara villkorat av, dels att bolagsstämman beslutar om en fondemission som medför att varken bankens bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, dels att Finansinspektionen medger att nedsättningen får ske utan rättens tillstånd enligt 10 kap. 4 lagen om bank- och finansieringsrörelse. Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet. Det noterades att beslutet var enhälligt. 13 Framlades styrelsens förslag om fondemission. Nedsättningen av aktiekapitalet kan efter Finansinspektionens medgivande verkställas utan krav på rättens tillstånd om banken vidtar åtgärder som medför att varken bankens egna kapital eller dess aktiekapital inte minskar till följd av beslutet om nedsättning. En sådan åtgärd kan vara en fondemission. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att genom en fondemission öka bankens aktiekapital med ,30 kronor genom överföring av ,30 kronor från utdelningsbara vinstmedel, varvid aktiernas nominella belopp skall ökas från 4,15 kronor till 4,30 kronor. Styrelsen föreslår även att beslutet skall vara villkorat av att nedsättningsbeslutet enligt ovan blir slutligt bestående.

10 Stämman beslöt om fondemission i enlighet med styrelsens förslag. 14 Till behandling företogs styrelsens förslag om ändring i bolagsordningen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar ändra 5 i bolagsordningen om akties nominella belopp på så sätt att akties nominella belopp skall vara fyra kronor och trettio öre i stället för nu gällande fyra kronor och femton öre. Ändringsförslaget är intaget i den bifogade bolagsordningen Bil F Styrelsen föreslår att beslutet skall vara villkorat av att nedsättningsbeslutet enligt ovan blir slutgiltigt bestående samt att Finansinspektionen stadfäster ändringen. Stämman beslöt ändra bolagsordningen i enlighet med förslaget. Det noterades att beslutet var enhälligt. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman skall besluta anpassa verksamhetsbeskrivningen i 3 bolagsordningen till den nya bankrörelsedefinitionen i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Slutligen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar komplettera texten i 10 bolagsordningen på så sätt att där anges att kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter. Även dessa ändringsförslag är intagna i den bifogade bolagsordningen.. Bil F Stämman beslöt ändra bolagsordningen i enlighet med förslaget.

11 Det noterades att beslutet var enhälligt. Det noterades att bolagsstämman befullmäktigade verkställande direktören att göra de mindre korrigeringar eller tillägg till de beslut som fattats under nu behandlade punkterna som kan visa sig erforderliga vid behandlingen av registreringsärendena hos Finansinspektionen och Bolagsverket. 15 Stämman företog till behandling frågan om antalet av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter och suppleanter för dem. Ordföranden erinrade om att bolagsstämman enligt 8 i bolagsordningen skulle utse lägst åtta och högst arton styrelseledamöter, jämte högst lika många suppleanter som styrelseledamöter. Valberedningens ordförande Tom Hedelius anmälde, sedan han redogjort för valberedningens arbete, att valberedningen föreslog att bolagsstämman för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma utsåg tretton styrelseledamöter och ingen suppleant. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag. 16 Företogs till behandling frågan om arvode åt av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter och revisorer. Tom Hedelius anmälde att valberedningen föreslog att stämman skulle besluta om följande arvoden,

12 till de ledamöter av styrelsen som ej var befattningshavare i banken, gemensamt ett belopp av kr, varav till ordföranden kr, till övriga ledamöter kr och för utskottsarbete kr, till de av bolagsstämman utsedda revisorerna ersättning enligt godkänd räkning. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag. 17 Företogs fråga om val av styrelseledamöter. Tom Hedelius anmälde att valberedningen föreslog att stämman skulle utse till ledamöter i styrelsen: direktören Pirkko Alitalo, Helsingfors direktören Jon Fredrik Baksaas, Sandvika banktjänstemannen Ulrika Boëthius, Stockholm bankdirektören Tommy Bylund, Ljusdal direktören Göran Ennerfelt, Upplands Väsby bankdirektören Lars O Grönstedt, Stockholm tekn lic Sigrun Hjelmquist, Djursholm direktören Hans Larsson, Stockholm direktören Fredrik Lundberg, Djursholm direktören Sverker Martin-Löf, Stockholm bankdirektören Arne Mårtensson, Djursholm direktören Anders Nyrén, Stockholm civilekonomen Bente Rathe, Trondheim Förslaget innebar omval av samtliga styrelseledamöter.

13 Ordföranden redogjorde för de förändringar som skett beträffande övriga styrelseledamöters uppdrag i förhållande till den information som lämnats i årsredovisningen för år Stämman beslöt att utse styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag. Tom Hedelius anmälde vidare att valberedningen föreslog att stämman skulle utse Arne Mårtensson till ordföranden i styrelsen. Stämman beslöt utse ordförande i styrelsen i enlighet med valberedningens förslag. 18 Stämman företog till behandling fråga om valberedning. Tom Hedelius anförde att valberedningen föreslår att stämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför bolagsstämman 2006: Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att utse en representant för var och en av bankens fyra största aktieägare att jämte ordföranden utgöra valberedning inför nästföljande styrelseval. I valberedningen skall inte ingå representanter för företag som bedriver med banken konkurrerande verksamhet. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bankledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens ledamöter skall inom sig utse en ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande.

14 Sammansättningen av valberedningen inför styrelsevalet år 2006 skall tillkännages senast sex månader före den ordinarie bolagsstämman Inget arvode skall utgå. Om en aktieägare som utsetts att vara representerad i valberedningen därefter minskar sitt innehav i banken i sådan omfattning att ägaren inte längre tillhör de fyra största aktieägarna skall styrelsens ordförande, om majoriteten i valberedningen så påfordrar, utse en ersättare. Samma gäller om ledamot av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört. I detta ärende yttrade sig William af Sandeberg, ombud för Första AP-Fonden samt Tore Liedholm, ombud för Sveriges Aktiesparares Riksförbund m.fl. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag. Tore Liedholm reserverade sig mot beslutet. 19 Företogs fråga om utseende av revisorer i stiftelser med anknuten förvaltning. Ordföranden uppgav att till revisor i den till banken nu aktuella anknutna stiftelsen föreslogs registrerade revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, allt i enlighet med....bil G Förslaget var vidare att det föreslagna revisionsbolaget utsågs tills vidare. Stämman beslöt utse det föreslagna revisionsbolaget till revisor tills vidare i enlighet med förslaget. *

15 Styrelsens ordförande meddelade att bankens revisor Ernst & Young AB meddelat att man från bolagsstämman 2005 byter huvudansvarig revisor. Auktoriserade revisorn Åke Hedén har utnämnts till kommunalråd i Enköping och ersätts som huvudansvarig revisor i Handelsbanken av auktoriserade revisorn Torsten Lyth, verkställande direktör i Ernst & Young. Styrelsens ordförande tackade Åke Hedén för hans insatser som revisor i banken. Härefter förklarade ordföranden stämman avslutad. Justeras Vid protokollet Ingemar Mundebo Robert Vikström Leif Törnvall Sten Kottmeier