2015-05-13 EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN. SciBase offentliggör prospekt och emissionsvillkor avseende börsnoteringen på Nasdaq First North Som en följd av tillkännagivandet av den planerade börsnoteringen den 23 april 2015 publicerar idag SciBase Holding AB (publ) ( SciBase eller Bolaget ) sitt prospekt. Offentliggörandet innebär att bolaget tillkännager villkoren, inklusive priset för teckning av aktier, för dess nyemission ( Erbjudandet ) och notering på Nasdaq First North. SciBase är ett svenskt medicintekniskt företag som har utvecklat Nevisense, ett unikt instrument för detektion av malignt melanom, den typ av hudcancer som har den högsta dödligheten. Nevisense har rönt stor uppmärksamhet bland dermatologer som det första icke-visuella objektiva point-of-care-instrumentet för detektion av malignt melanom. Nevisense använder en metod som kallas för Elektrisk Impedans-spektroskopi (Electrical Impedance Spectroscopy EIS) för att analysera strukturen och konsistensen i hudceller för att detektera malignt melanom. Nevisense kapacitet att korrekt detektera maligna melanom har bekräftats i den hittills största kliniska studien av sitt slag som publicerades i British Journal of Dermatology i maj 2014. Produkten har lanserats i Australien, Tyskland, Storbritannien, Belgien, Österrike samt i Sverige och SciBase räknar med att lansera på ytterligare marknader i år. Erbjudandet i korthet: Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Priset i Erbjudandet är 50 kronor per aktie, vilket innebär ett börsvärde före nyemissionen på 249 Mkr baserat på SciBases 4 984 768 utestående aktier. Erbjudandet omfattar minst 2 000 000 och högst 3 000 000 nyemitterade aktier (40-60% av det totala antalet utestående aktier). SciBase har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med upp till 300 000 ytterligare aktier (en s.k. "upsize option"). Vidare kan Erbjudandet omfatta upp till 495 000 ytterligare nyemitterade aktier för att täcka eventuell övertilldelning eller korta positioner i samband med Erbjudandet (en s.k. "övertilldelningsoption"). Vid fullt utnyttjande av båda dessa optioner, motsvarar Erbjudandet 3 795 000 nyemitterade aktier (76% av det totala antalet aktier). Inga befintliga aktier kommer erbjudas. De befintliga huvudägarna SEB Venture Capital, SEB Pensionsstiftelse, Fouriertransform och Omega Fund IV, LP samt ett antal andra befintliga aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna aktier motsvarande totalt cirka 60,7 Mkr inom ramen för Erbjudandet. Åtagandena är beroende av vissa villkor, till exempel garanterad tilldelning. Handel på Nasdaq First North förväntas inledas den 2 juni 2015 under symbolen "SCIB".
Användning av kapitaltillskottet SciBase förväntar sig att erhålla en bruttolikvid om cirka 150 MSEK från den nyemission som genomförs som en del av Erbjudandet. Bolaget avser att använda likviden i syfte att finansiera PMA-ansökningsprocessen i USA och efterföljande lansering, stödja kommersialiseringen av Nevisense i Europa och Australien samt USA, utveckla nästa generation av Nevisense och dess produktionsprocess och för allmänna företagsändamål. Simon Grant, VD, kommenterar: "Det är glädjande att kunna presentera prospektet för den planerade börsintroduktionen. Vi är tacksamma för de befintliga aktieägarnas starka stöd och deltagande i emissionen och samtidigt ser vi fram emot att välkomna nya potentiella investerare. Utöver tillförandet av kapital till vår fortsatta expansion och godkännandeprocessen i USA, kommer vi att bredda vår aktieägarbas." Tord Lendau, ordförande SciBase, kommenterar: "Med ett fantastiskt resultat i den största studien i sitt slag kring detektion av malignt melanom i kombination med en ledning med rätt kompetens och erfarenhet för att leda företaget mot kommersiell framgång och ett marknadsgodkännande i USA, tror jag att SciBase är väl positionerat för att utvecklas och verka i en börsnoterad miljö." Viktor Drvota, styrelseledamot med mandat av SEB Venture Capital och SEB Pensionsstiftelse, kommenterar: "Som styrelseledamot och representant för de största aktieägarna sedan 2005, har det varit ett nöje att få vara en del av och bidra till SciBases utveckling från ett bolag med kliniskt fokus till ett med kommersiellt fokus. Vi kommer, liksom flera andra befintliga aktieägare, att göra en betydande investering i nyemissionen samtidigt som vi ser fram emot att välkomna nya investerare i SciBase." Bakgrund och motiv till Erbjudandet SciBase grundades 1998 av docent Stig Ollmar på Karolinska Institutet. Redan på 1980-talet började Stig Ollmar och hans forskarlag att lägga grunden till användning av EIS (Elektrisk Impedans-spektroskopi) för melanomdetektion. År av forskning inom användning av EIStekniken för detta ändamål har resulterat i världens första icke-visuella melanomdetektionsinstrument, Nevisense. Inför kommersialiseringen av detta banbrytande instrument har flera kliniska studier, på nästan 5 000 patienter och över 700 maligna melanom, genomförts. Försöken kulminerade med SIMPS, Nevisenses pivotala studie, som är världens största melanomdetektionsstudie av sitt slag. Kommersialiseringsinsatser i Europa och Australien inleddes efter offentliggörandet av den pivotala studien i British Journal of Dermatology i maj 2014. Med accelererande försäljningstillväxt i Europa, fokuserar SciBase nu på en ansökan om Pre- Market Approval (PMA) från FDA för att få tillstånd att marknadsföra Nevisense i USA. Styrelsen och ledningen i SciBase anser nu att det är en lämplig tidpunkt för att genomföra en emission som ska finansiera PMA-ansökningsprocessen, ökning av säljinsatserna på befintliga marknader och samtidigt utöka aktieägarbasen i företaget. En börsintroduktion på Nasdaq First North har därför bedömts som det lämpligaste alternativet för SciBase vid denna tidpunkt.
Prospekt och anmälningssedel Ett svenskt prospekt kommer att publiceras i dag den 13 maj 2015 och ett engelskt prospekt kommer att offentliggöras under veckan som börjar den 18 maj 2015. Anmälningssedel för teckning av aktier kommer att finnas tillgänglig från och med måndag 18 maj 2015. Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från SciBases hemsida (www.scibase.com och Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com/corp/scibase). Allmänheten i Sverige och Avanzas aktiedepåkunder kan också teckna sig för aktier via Avanzas nättjänst (www.avanza.se). Anmälan från institutionella investerare i Sverige och internationellt bör lämnas till Pareto Securities. Preliminär tidsplan: Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: från 18 till 27 maj 2015 Anmälningsperiod för institutionella investerare: 18 till 28 maj 2015 Offentliggörande av resultatet av Erbjudandet: 29 maj 2015 Första dag för handel på Nasdaq First North: 2 juni 2015 Likviddag: 2 juni 2015 Rådgivare Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner i samband med Erbjudandet. Hamilton Advokatbyrå är juridisk rådgivare till SciBase och Gernandt & Danielsson är legala rådgivare till Pareto Securities. Avanza är Selling Agent och Certified Adviser. För ytterligare information besök www.scibase.com eller kontakta: Simon Grant, VD Tel: +46 72 887 43 99 E-post: simon.grant@scibase.com Om huvudägarna och ankarinvesterarna De befintliga ankarinvesterarna SEB Venture Capital, SEB Pensionsstiftelse, Fouriertransform och Omega Fund IV, LP, som tillsammans äger cirka 80% av SciBase har gemensamt åtagit sig att teckna aktier motsvarande totalt 50 Mkr i Erbjudandet. SEB Venture Capital utvecklar företag inom Life Science och teknologi genom att förse dem med kapital, expertis och relevanta nätverk med avsikt att skapa långsiktigt bestående värden. SEB Venture Capitals evergreen-struktur bidrar till ökad flexibilitet och uthållighet att fokusera på långsiktigt värdeskapande i unga Life Science-och teknologi-bolag såsom SciBase. SEB Venture Capital investerade i SciBase första gången 2005 och har totalt investerat 128 Mkr i bolaget. SEB Venture Capital och SEB Pensionsstiftelse äger tillsammans 51% av SciBase och har åtagit sig att gemensamt delta i emission med 32,9 Mkr. Fouriertransform är en statligt ägd, långsiktig och aktiv ägare med 3 miljarder SEK under förvaltning och har hittills investerat i 25 företag med innovativa och kommersialiserbara produkter.
Omega Fund IV, LP. är en ledande internationell investerare som fokuserar på investeringar i Life Science-sektorn. Omega äger 9% av SciBase och har åtagit sig att delta i emissionen med 4,5 Mkr. Om hudcancer Hudcancer är den vanligaste cancerformen globalt och utgör nästan hälften av alla cancerfall. Det finns uppskattningar som visar att hälften av alla amerikaner som lever till 65 år kommer att få hudcancer minst en gång under sitt liv. Malignt melanom är den mest dödliga formen av hudcancer och står för 75 procent av dödsfallen orsakat av hudcancer. Globalt diagnosticeras cirka 230 000 nya fall av malignt melanom per år. Om SciBase och Nevisense SciBase är ett svenskt medicinteknikbolag grundad 1998 som har utvecklat Nevisense, ett pointof-care instrument för exakt detektion av malignt melanom. Nevisense är sprunget ur över 20 år forskning på Karolinska Institutet i Stockholm och på SciBase. Nevisense är byggd för att ge kompletterande information i utvärderingen av lesioner som misstänks vara melanom. Nevisense baseras på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som använder sig av de varierande elektriska egenskaperna av mänsklig vävnad för att kategorisera cellstrukturer och på så sätt upptäcka elakartade tumörer. Det CE-märkta systemet består av en elektrod på en handhållen sond som är kopplad till ett litet bärbart instrument som genomför analysen och visar resultatet. En video som beskriver metoden finns på www.scibase.com/en/the-nevisense-product och mer information finns även på www.scibase.com. Viktig information Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ), och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Ett eventuellt erbjudande enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, Prospektdirektivet ). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande förutom med stöd av information som återfinns i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för, och riktat till, kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga endast till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten. Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Ordern ), eller (ii)
rättssubjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans relevanta personer ). Personer som inte utgör relevanta personer får inte agera, eller förlita sig, på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten. Detta meddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att väsentligt avvika från de förväntade resultat som uttryckligen eller underförstått anges i de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande, och kan förändras utan att det meddelas.