1 (6) BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL Årsstämma med aktieägarna i Scania Aktiebolag (publ) (org.nr 556184-8564) Tid: Onsdagen den 11 juni 2014 Plats: MW-hallen, SCANIA, Södertälje Närvarande: Ordinarie styrelseledamöter Styrelsesuppleanter Revisorer Martin Winterkorn, styrelsens ordförande Peter Abele Helmut Aurenz Johan Järvklo Martin Lundstedt Ferdinand K Piëch Hans Dieter Pötsch Francisco Javier Garcia Sanz Åsa Thunman Håkan Thurfjell Peter Wallenberg Jr Leif Östling Mikael Johansson och Lisa Lorentzon Ernst & Young representerad av auktoriserade revisorn Lars Träff Aktieägare enligt bilagda förteckning (bilaga 3). Summa aktier som var företrädda vid stämman: 786 077 859 med totalt röstetal 435 779 439,6 varav A-aktier med 1 röst per aktie 396 857 393 och B-aktier med 1/10 röst per aktie 389 220 466. 1 ÖPPNANDE AV STÄMMAN I enlighet med bolagsordningens 10 öppnades stämman av Claes Zettermarck, som därtill utsetts av bolagets styrelse.
2 (6) 2 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Claes Zettermarck utsågs att såsom ordförande leda stämmans förhandlingar, på förslag av Gudrun Letzel representerande Volkswagen AG. Ordföranden anmälde uppdrag åt Scanias chefsjurist Mikael Sundström att vara sekreterare vid stämman och informerade om tolkning till/från engelska och tyska. Beslöts att inbjudna gäster och stämmofunktionärer ägde närvara vid stämman. 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD Sekreteraren lämnade uppgift om antalet vid stämman företrädda aktier, varefter förteckning över närvarande samt vid stämman representerade aktieägare och deras röstetal (Bilaga 3) upprättades och godkändes såsom röstlängd vid stämman. 4 GODKÄNNANDE AV DAGORDNING Ordföranden informerade om dagordningen, varefter den i kallelsen till stämman kungjorda dagordningen godkändes. 5 VAL AV TVÅ JUSTERINGSMÄN Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Ola Åhman och Leif Östling i enlighet med förslag av Gudrun Letzel representerande Volkswagen AG. 6 FRÅGA OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD Sekreteraren meddelade att kallelse till denna stämma varit införd i Post- och Inrikes Tidningar och publicerats på bolagets hemsida den 14 maj 2014 samt annons att kallelse skett varit införd i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter samma dag. Kallelsen, Aktieägarna i Scania AB (publ)..., fogas till detta protokoll som Bilaga 6. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.
3 (6) 7 FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNING OCH REVISIONS- BERÄTTELSE SAMT KONCERNREDOVISNING OCH KONCERN- REVISIONSBERÄTTELSE Framlades styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för verksamheten 2013, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (bilaga 7.1 och 7.2). Dessa handlingar, som publicerats på bolagets hemsida www.scania.com samt i tryck funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget från och med den 21 mars 2014, befanns av stämman vara framlagda i behörig ordning. Härefter föredrogs de sålunda framlagda revisionsberättelserna och redogjordes för revisorernas arbete av auktoriserade revisorn Lars Träff. 8 STYRELSEORDFÖRANDENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANFÖRANDEN Styrelsens ordförande, Martin Winterkorn, framförde ett anförande. Därefter lämnade verkställande direktören Martin Lundstedt en redogörelse för bolagets verksamhet och händelser under 2013 samt för bolagets nuvarande situation. 9 FRÅGOR FRÅN AKTIEÄGARNA Frågor från aktieägarna besvarades under denna punkt på dagordningen av bolagets VD Martin Lundstedt samt av auktoriserade revisorn Lars Träff. 10 FASTSTÄLLANDE AV RESULTATRÄKNING OCH BALANSRÄKNING SAMT KONCERNRESULTATRÄKNING OCH KONCERNBALANSRÄKNING I enlighet med revisorernas tillstyrkan beslöts fastställa i årsredovisningen för 2013 intagna resultat- och balansräkningar samt koncernresultat- och koncernbalansräkningar.
4 (6) 11 BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN SAMT BESLUT OM AV- STÄMNINGSDAG FÖR UTDELNING Beslöts, på förslag av Volkswagen AG, att bolaget ej ska lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2013. Förslaget biträddes av aktieägare representerande mer än 90% av röster och aktier. 12 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Sekreteraren lämnade uppgift att bolagets revisorer under punkt 7 vid dagens stämma tillstyrkt att bevilja envar av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2013. Beslöts att bevilja envar av styrelsens ledamöter och båda verkställande direktörerna under 2013 ansvarsfrihet i enlighet med revisorernas tillstyrkande. 13 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsens förslag för riktlinjer om lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöts om sådana riktlinjer enligt lydelsen i bilaga 13 till detta protokoll. Det antecknades att bolagets revisor avgivit ett yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap 54 om huruvida de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2013 hade följts. 14 BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM 2014 Styrelsens förslag om incitamentsprogram 2014 framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöts om Incitamentsprogram 2014 för högst 150 befattningshavare i enlighet med lydelsen i bilaga 14 till detta protokoll, samt anmäldes att styrelsen fattat beslut om att omvandla incitamentsprogrammet till ett rent kontantprogram.
5 (6) 15 FÖRSLAG OM VAL AV STYRELSE OCH REVISORER MM Beslöts följande i enlighet med förslag från Gudrun Letzel, representerande Volkswagen AG: a) Antalet styrelseledamöter ska vara tio och inga suppleanter ska utses. b) Arvodet till styrelsen fastställs till 1 500 000 kronor, att fördelas bland styrelseledamöterna med 500 000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som utsetts av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget eller inom Volkswagen AG. Dock att Ferdinand K. Piëch och Christian Porsche ej ska erhålla någon ersättning om de väljs till styrelseledamöter eftersom de meddelat att de avstår ersättning. För det arbete som utförs i Revisionskommittén fastställs ett arvode om 200 000 kronor till Revisionskommitténs ordförande, under förutsättning att denne inte är anställd av Volkswagen AG, och 100 000 kronor till var och en av Revisionskommitténs övriga ledamöter som inte är anställda av Volkswagen AG och för det arbete som utförs i Ersättningskommittén fastställs ett arvode om 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i Ersättningskommittén som inte är anställd av Volkswagen AG. c) Till styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma omvälja Peter Abele, Helmut Aurenz, Martin Lundstedt, Ferdinand K. Piëch, Hans Dieter Pötsch, Francisco Javier Garcia Sanz, Peter Wallenberg Jr, Martin Winterkorn och Leif Östling, samt nyval av Christian Porsche. Till ordförande i styrelsen omvälja Martin Winterkorn och till vice ordförande omvälja Leif Östling. d) Ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. 16 BESLUT OM VALBEREDNING Beslöts avslå förslag från Sveriges Aktiesparares Riksförening om att tillsätta en valberedning.
6 (6) 17 BESLUT OM SÄRSKILD GRANSKNING Beslöts avslå förslag från Sveriges Aktiesparares Riksförbund om särskild granskning. Det antecknades att aktieägare representerande mer än 90% av röster och aktier biträtt beslutet att avslå förslaget. 18 STÄMMANS AVSLUTANDE Då intet vidare anmälts eller förekom till behandling förklarade ordföranden årsstämman för år 2014 avslutad. Vid protokollet: Mikael Sundström Justeras: Claes Zettermarck Leif Östling Ola Åhman