Tillägg 2018:1 till grundprospekt avseende Castellum AB (publ) MTNprogram. FI Dnr: 18 2902 Tillägg till grundprospekt avseende Castellum AB (publ) MTN-program, godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 21 augusti 2017 (dnr 17-12977) ( Grundprospektet ). Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 21 februari 2018 i enlighet med 2 kap. 34 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument samt offentliggjorts på Castellum AB:s hemsida den 21 februari 2018. Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta tillägg föreligger inga utestående erbjudanden och någon rätt till återkallelse föreligger således inte. Detta tillägg till Grundprospektet är en del av, och ska läsas tillsammans med, Grundprospektet daterat den 21 augusti 2017, som återfinns på Castellum AB:s webbplats www.castellum.se. Tillägget har upprättats mot bakgrund av (i) att Castellums styrelse har beslutat att utöka ramen för MTN-programmet för att kunna emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst SEK ARTON MILJARDER (18 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR (ii) att Castellum offentliggjort sin årsredovisning för räkenskapsåret 2017 (publicerad 6 februari 2018) och (iii) att SEB åtagit sig att vara ett emissionsinstitut (som definierat i Allmänna Villkor) för MTN-programmet. Ovanstående beslut föranleder förändringar av informationen i Grundprospektets avsnitt enligt nedan. (i) Höjningen av MTN-programmets rambelopp ger upphov till att rambeloppet i grundprospektet ändras från SEK FEMTON MILJARDER (15 000 000 000) till SEK ARTON MILJARDER (18 000 000 000) på följande sidor: s. 1. dels i ingressen, dels i första stycket; s. 10 första stycket; s. 13 första stycket, samt s. 14 sjätte stycket. 1
(ii) Publiceringen av Castellum AB:s årsredovisning för 2017 föranleder de justeringar i Grundprospektet som anges på följande sidor: 1. I avsnittet rubricerat Fastighetsportföljens sammansättning under punkt 1. Riskfaktorer på sid 4 stryks den första meningen och ersätts med följande text: Castellum ägde totalt 676 fastigheter per 31 december 2017, varav 41 utgjordes av projekt och 22 obebyggd mark. 2. I avsnittet rubricerat Förändrade regelverk under punkt 1. Riskfaktorer på sid 6 stryks den första meningen och ersätts med följande text: Castellum är exponerat för förändringar i regelverk eller förordningar, såväl nationella som internationella. T ex förändrad skattelagstiftning, nytt regelverk för banker, hantering av planprocesser m m. 3. I avsnittet rubricerat Bolagets historik och utveckling under punkt 9. Beskrivning av Bolaget och Koncernen på sid 28 stryks den andra meningen i tredje stycket och ersätts med följande text: Fastigheternas värde uppgick per 31 december 2017 till ca 81 miljarder kronor och utgörs av kommersiella lokaler. 4. I avsnittet rubricerat Utveckling av kommersiella fastigheter i tillväxtregioner, under punkt 9. Beskrivning av Bolaget och Koncernen på sid 29, stryks beloppet 3 500 Mkr och ersätts med 4 000 Mkr. Dessutom stryks tabellerna i slutet av detta avsnitt och ersätts med följande tabeller: Fastighetsvärde per kategori (per 171231) Fastighetsvärde per region (per 171231) Kontor/butik: 78 % Mitt: 27% Lager/industri: 17 % Väst: 22% Projekt och mark: 5 % Stockholm: 25% Öresund: 20 % Norr: 6% 2 (6)
5. I avsnittet rubricerat Koncernledning och styrelse under punkt 9. Beskrivning av Bolaget och Koncernen, på sid 31 stryks befintlig text och tabeller och ersätts med följande: Koncernledning I koncernledningen ingår verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, chief investment officer, kommunikationsdirektören, HR-direktören i Castellum AB (publ), samt de verkställande direktörerna i regionerna. Varje person i koncernledningen har sitt eget ansvarsområde. Koncernledningens adress är samma som för Bolaget. Koncernledningen utgörs vid dagen för detta Tilläggsprospekts upprättande av: Namn Födelseår Ledande befattningshavare sedan Befattning Henrik Saxborn 1964 2006 (1) Verkställande direktör Castellum AB Ulrika Danielsson 1972 2006 (2) Ekonomi- och finansdirektör Castellum AB Ingalill Östman 1956 2017 Kommunikationsdirektör Castellum AB Erika Olsén 1976 2015 Mariette Hilmersson 1971 2018 (3) Per Gawelin 1978 2018 (4) Chief Investment Officer (CIO) Castellum AB Verkställande direktör Region Väst i Castellum Verkställande direktör Region Mitt i Castellum Olof Gertz 1963 2018 (5) t.f. HR-direktör för Castellum Anders Nilsson 1967 2006 Ola Orsmark 1971 2014 Verkställande direktör Region Stockholm Norr i Castellum Verkställande direktör Region Öresund i Castellum (1) Verkställande direktör sedan 2013. (2) Ekonomi- och finansdirektör sedan 2014. (3) Tillträdde 1 februari 2018. (4) Verkställande direktör i Region Mitt sedan 1 januari 2018. (5) Tillträdde 1 februari 2018. Ingen av de ovan angivna personerna har något intresse som kan stå i strid med Bolagets. 3 (6)
Styrelse Castellums styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter. Styrelseledamöter väljs på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Styrelsens adress är samma som för Bolaget. Styrelsen utgörs vid dagen för detta Tilläggsprospekts upprättande av följande sju ordinarie ledamöter: Namn Födelseår Styrelseledamot sedan Befattning Charlotte 1959 2012 Styrelseordförande Strömberg Andra pågående uppdrag Styrelseledamot i Bonnier Holding AB, Clas Ohlson AB (publ), Ratos AB (publ), Skanska AB (publ) och Sofina S.A. Ledamot i Aktiemarknadsnämnden. Per Berggren Anna-Karin Hatt Christer Jacobsson Nina Linander Johan Skoglund 1959 2007 Styrelseledamot 1972 2015 Styrelseledamot 1946 2006 Styrelseledamot 1959 2014 Styrelseledamot 1962 2010 Styrelseledamot Styrelseledamot i Fasticon Kompetens Holding AB, Slättö Förvaltning AB och SSM Holding AB VD i Almega AB. Styrelseledamot i Alecta, Almega AB, TRR Trygghetsrådet, Trygghetsfonden TSL och forskningsinstitutet Ratio samt ledamot i insynsrådet för Universitetskanslersämbetet. Egen verksamhet i Bergsrådet Kapital AB. Styrelseledamot i Global Challenges Foundation. Styrelseordförande i AWA Holding AB. Styrelseledamot i Industrivärden AB (publ), Skanska AB (publ), Telia Company AB (publ) och OneMed AB. VD och koncernchef i JM AB (publ). Styrelseledamot i Infranord AB, Mentor Sverige och Svenskt Näringsliv. Christina Karlsson Kazeem 1965 2016 Styrelseledamot VD i Hilanders AB som ingår i kommunikationskoncernen H&H Group. Styrelseordförande i Tomorrow China som är en del av kommunikationskoncernen H&H Group. Johan Ljungberg, advokat Mannheimer Swartling Advokatbyrå, är styrelsens sekreterare. Uppgifterna avser förhållandet i slutet av januari 2018. Ingen av de ovan angivna personerna har något intresse som kan stå i strid med Bolagets. 4 (6)
6. Avsnittet rubricerat Större aktieägare under punkt 9. Beskrivning av Bolaget och Koncernen, på sid 32 stryks och ersätts med följande text: Per 2017-12-31 hade Castellum AB ca 38 000 aktieägare. Andelen registrerade aktier i utlandet uppgick vid årets slut till 50 %. Aktieägare registrerade i utlandet kan inte särskiljas vad avser direktägda och förvaltarregistrerade aktier förutom i de fall aktieägaren är skyldig att flagga. Per den 24 januari 2018 hade två utländska ägare flaggat för innehav över 5%, Stichting Pensioensfonds ABP och Blackrock. Per den 7 februari 2018 flaggade dock Blackrock ned till under 5%. Castellum AB har inga direktregistrerade aktieägare med ett innehav överstigande 10%. Ingen person utövar såvitt Bolaget känner till någon direkt eller indirekt kontroll över bolaget. 7. I avsnittet rubricerat Väsentliga förändringar under punkt 9. Beskrivning av Bolaget och Koncernen, på sid 32, stryks 2016 och ersätts med 2017. 8. Efter första meningen i det andra stycket i texten under punkt 10. Historisk finansiell information, på sid 33, infogas en ny mening med följande text: Bolagets årsredovisning för 2017 är reviderad av revisionsbolaget Deloitte. 9. Tabellverket under punkt 11. Handlingar som införlivats genom hänvisning, på sid 35, kompletteras med ytterligare en tabell enligt nedan: Årsredovisning 2017 Sida Resultat- och balansräkning 117-118 Kassaflödesanalys 122 Redovisningsprinciper och noter 123-137 Finansiella nyckeltal 114-115 Revisionsberättelse 141-144 Definitioner 175 10. Länkar till införlivade handlingar under punkt 11. Handlingar som införlivats genom hänvisning, på sid 35, kompletteras med följande länk: https://vp244.alertir.com/afw/files/press/castellum/castellum_arsredovisning_2017.pdf 11. Befintlig text under punkt 12. Tillgängliga handlingar, på sid 35, stryks och ersätts med följande text: Kopior av följande handlingar tillhandahålls/uppvisas på begäran under Grundprospektets giltighetstid hos Bolaget på Östra Hamngatan 16, Göteborg: bolagsordning, samtliga dokument som genom hänvisning ingår i Grundprospektet och Tilläggsprospektet, 5 (6)
årsredovisningar som Bolaget offentliggjort under 2015 och 2016 (historisk finansiell information för de två senaste räkenskapsåren före det år som Grundprospektet omfattar), samt 2017 Grundprospekt, Tilläggsprospekt och beslut från Finansinspektionen att godkänna dessa prospekt. Historisk finansiell information, Grundprospekt, Tilläggsprospekt och bolagsordning återfinns även på Bolagets hemsida www.castellum.se eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat. Vidare finns även Dotterbolagens historiska finansiella information tillgänglig i elektroniskt format på Bolagets hemsida (iii) Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) åtagande att vara Emissionsinstitut ger upphov till följande ändringar i Grundprospektet: 1. Sammanställningen under delrubriken Emissionsinstitut på sid 1 stryks och ersätts med följande text: Danske Bank, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, SEB, Swedbank 2. Under punkten 5. 1.1. Definitioner på sid 13, ersätts definitionen Emissionsinstitut med följande text: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program; 3. Vid punkt 27. Utgivande Institut, och punkt 28. Administrerande Institut på sid 25, stryks befintlig text och ersätts med följande text: [Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial / Nordea Bank AB (publ) / Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)/ Svenska Handelsbanken AB (publ)/ Swedbank AB (publ)/ annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTNprogram] 4. Sammanställningen under delrubriken Emissionsinstitut för köp och försäljning under punkt 14. Adresser och kontaktuppgifter, på sid 36, kompletteras med följande text: SEB www.seb.se/mb Merchant Banking Kungsträdgårdsgatan 8, 106 40 Stockholm 08-506 232 19 08-506 232 20 08-506 232 21 6 (6)