SVARSMALL HÖGRE REVISORSEXAMEN Del II November 2011 Revisorsnämnden 2011
3. Appappapp Svar Deluppgift 3.1 a) Aktiebolagslagen innehåller vissa förbud mot spridning av aktier och teckningsoptioner i privata bolag. Av 1 kap 8 framgår att så länge ett bolag är privat så får värdepapper i form av aktier, teckningsrätter, skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget gett ut inte bli föremål för handel på en marknadsplats. Att vara ett publikt bolag är således en förutsättning för en marknadsnotering oberoende av marknadsplats. b) Bolagsstämman fattar beslut om att ett privat bolag ska bli publikt. För detta krävs en ändring av bolagsordningen. Det krävs att ändringen bifalls av 2/3 av de avgivna rösterna och av 2/3 av de röster som företräds på stämman (7 kap 42 ABL). Beslutet ska anmälas till registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får bara registreras om det registrerade aktiekapitalet uppgår till minst 500 000 kr. Som revisor blir jag involverad genom att ett yttrande ska lämnas från en godkänd eller auktoriserad revisor, alternativt ett registrerat revisionsbolag, där det framgår att det finns täckning för det registrerade aktiekapitalet (yttrandet behöver inte lämnas av bolagets revisor utan kan lämnas av annan revisor). Bolagets firma ska innehålla begreppet publikt men får inte innehålla begreppet privat (26 kap 1 4 ABL). När beslutet om att bolaget ska vara publikt har registrerats anses det privata företaget ha blivit publikt.
Deluppgift 3.2 Krav som gäller för de olika marknadsplatserna: OMX Stockholmsbörsen NGM Equity Aktietorget a) Reglerad marknad Ja Ja Nej b) Eget kapital/ marknadsvärde Marknadsvärde minst en miljon (2.3.13)* Vinstintjäningsförmå ga (2,2.3) * Eget kapital minst två miljoner kronor (p 6)* c) Redovisningsregler IFRS och RFR IFRS och RFR BFNAR eller frivillig IFRS inklusive RFR d) Ägarspridning 25 % av alla aktier i allmän ägo (2.3.11), minst 500 aktieägare med ett innehav på ca 1 000 (2.3.12) > 300 aktieägare med aktier värda 5 000 kronor och > 10 % av röster och aktier spridda bland allmänheten Minst 200 aktieägare med ett innehav om minst 0,1 prisbasbelopp (4 400 kr) vardera. Spridning motsvarande 10 % av kapital och röster. e) Bolagsstyrningsrapport f) Revisonsutskott/- kommitté Ja Ja Nej Ja Ja Nej *Källor: Nasdaq OMX Stockholm Regelverk för emittenter, Medlemsregler NGM AB, Aktietorget Villkor för anslutning och Anslutningsavtal
Deluppgift 3.3 a) Revisorn ska enligt 21 Revisorslagen pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans/hennes opartiskhet eller självständighet. Om hot identifieras ska revisorn vidta motåtgärder. Om detta inte är möjligt ska revisorn avböja eller avsäga sig ett sådant uppdrag. De hot som kan identifieras här är egenintressehot och vänskapshot. Även generalklausulen bör övervägas. Egenintressehot kan uppstå om App och styrelseledamotens bolag blir allt för väsentliga uppdrag för din revisionsbyrå. Det finns dock ingenting som tyder på att så skulle vara fallet. Vänskapshot kan uppstå om relationen till styrelseledamoten är på mer än ett professionellt plan, d v s om vi skulle umgås på fritiden eller på annat sätt har en personlig relation. Så är dock inte fallet. Återstår generalklausulen d v s om det föreligger annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för min opartiskhet och självständighet. Mellan App och Stjärninvest finns ett närståendeförhållande och jag måste därför beakta relationen vid en prövning av oberoendet. Jag är ålagd att granska styrelsens förvaltning i App där Isko är styrelseledamot och tillika äger 48 %. Jag ska samtidigt som revisor i Stjärninvest granska värderingen av Stjärninvests innehav i App. Utomstående kan även ifrågasätta mitt oberoende och uppfatta det som att jag är ägarens revisor. Jag finner att det inte är förenligt att vara revisor i App och samtidigt vara revisor i en av Apps styrelseledamöters bolag, som tillika är störste ägare av App, och har ett betydande inflytande i App. Jag finner vid en samlad bedömning att jag inte kan åta mig uppdraget. Däremot skulle en kollega som inte arbetar med App-uppdraget, kunna bli revisor i styrelseledamoten Iskos bolag. b) Nej, min bedömning är att förtroendet för min opartiskhet och självständighet inte skulle vara avhängigt ägandet utan snarare rollen som styrelseledamot och att det inte är lämpligt att jag blir revisor i styrelseledamoten Iskos bolag. En tänkbar lösning skulle dock kunna vara att erbjuda att någon annan revisor från vår byrå blir revisor i styrelseledamoten Iskos bolag. Deluppgift 3.4 a) Om aktiekapitalet genom en nyemission ska ökas från 8,0 Mkr till 10,0 Mkr innebär det att emissionsvillkoret blir: 10,0-8,0 = 2,0 = 1:4 8,0 8,0 Detta innebär att det krävs fyra gamla aktier för att kunna få köpa en ny aktie.
Kvotvärdet är 10 kr och App önskar öka aktiekapitalet med 2 Mkr. App behöver således emittera 200 000 nya aktier (2,0 Mkr delat med kvotvärdet 10 kr). Aktiekapitalet, som utgör bundet eget kapital, kommer att öka med 2,0 Mkr. Vid emission till överkurs sätts det erhållna beloppet, utöver kvotvärdet, av till en överkursfond i moderbolaget. Överkursfonden, som utgör fritt eget kapital i moderbolaget, kommer att öka med 0,5 Mkr. I koncernen ökar aktiekapitalet med 2,0 Mkr och övrigt tillskjutet kapital ökar med 0,5 Mkr. b) Det är inte möjligt för ett bolag att emittera aktierna till ett pris som understiger kvotvärdet. Enlig 14 kap 6 ABL får inte teckningskursen vara lägre än tidigare aktiers kvotvärde. Dock gäller andra regler för de bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. I sådana fall får teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar (13 kap 4 3 st ABL). c) App planerar en nyemission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Det krävs fyra gamla aktier samt 12,50 kr för att kunna köpa en ny aktie. Varje akties andel av en nyemission utgör en teckningsrätt, d v s bevis på rätten att teckna aktier. Teckningskursen är lägre än börskursen vilket sannolikt leder till att börskursen sjunker vid emissionen. Den som inte vill delta i nyemissionen kan välja att sälja sina teckningsrätter för att undvika en ekonomisk förlust.
4. Multis Svar Deluppgift 4.1 a) Anläggningstillgångar med en begränsad nyttjandeperiod ska skrivas av systematiskt över denna period (4 kap 4 ÅRL). Avskrivningar sker som en fördelning av tillgångens värde över den period som bolaget använder tillgången. Merparten av den ursprungliga byggnaden (t ex fönster, stammar, tak och fasader) kommer att behöva bytas ut eller renoveras över tiden vilket gör att över tiden kommer enbart grunden och stommarna vara kvar av den ursprungliga investeringen. Att marknadsvärdet går upp eller ned har ingenting i sig med avskrivningarna att göra. Dessutom är det sannolikt att det ökade marknadsvärdet på fastigheten är hänförligt till marken som byggnaden står på. Inga avskrivningar görs på mark då den anses ha en obegränsad nyttjandeperiod (BFNAR 2001:3 p 6.1). b) Nej, byggnaden har en begränsad nyttjandeperiod och att inte göra avskrivningar skulle innebära att bolaget bryter mot årsredovisningslagen. Förfarandet är därmed inte förenligt med god redovisningssed. Detta skulle föranleda anmärkning i revisionsberättelsen. Deluppgift 4.2 a) Jag anser att jag har gått så långt jag kan i mina ansträngningar för att få fram information. Att jag trots upprepade påstötningar inte har fått de underlag som jag begärt för att kunna avsluta revisionen kommer därför att påverka min utformning av revisionsberättelsen. Beloppen är väsentliga och jag har inte möjlighet att genomföra alternativa granskningsåtgärder för att skaffa de revisionsbevis jag behöver. Detta innebär begränsningar i revisionens inriktning och omfattning och jag kan inte uttala mig om huruvida årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Jag kan inte heller uttala mig om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar och kan varken avstyrka eller tillstyrka att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen samt disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. b) Utbetalningen görs efter räkenskapsårets utgång. Med samtliga aktieägares samtycke kan reglerna i 18 kap ABL frångås och utbetalningen blir då att betrakta som en formlös värdeöverföring. Andra förutsättningar är att det efter beslutets genomförande finns full täckning för bolagets egna kapital och beslutet ska vara försvarligt med hänsyn till bolagets ställning i övrigt. Att värdeöverföringen beslutas och genomförts vid annat tillfälle än årsstämman påverkar inte min bedömning. Jag måste dock se till att jag införskaffar revisionsbevis som verkligen bekräftar att alla aktieägare var överens. Förslaget till vinstdisposition i årsredovisningen bedömer jag vara korrekt. Revisionsberättelsens utformning kommer ej att påverkas.
c) Mina ställningstaganden berörs inte direkt av att Katja Berlin skulle kunna ha begått oegentligheter i något av systerbolagen eftersom vare sig jag eller min byrå är revisor i dessa bolag. Sanningshalten i ryktet är naturligtvis svårt att verifiera men det väcks naturligtvis en misstanke om att något kanske inte står rätt till i Multis heller. Jag bör därför utvidga min granskning för att fånga upp eventuella oegentligheter. Utformningen av min revisionsberättelse kommer ej att påverkas såvida inte någon konkret information kommer fram i den utökade granskningen kring oegentligheter som föranleder att jag måste agera i enlighet med 9 kap 42 ABL Åtgärder vid misstanke om brott. Deluppgift 4.3 Jag förklarar att ett skriftligt uttalande från företagsledningen ska lämnas till revisorn för att bekräfta vissa förhållanden eller som stöd för andra revisionsbevis. Uttalandet kan också ses som en checklista över att företagsledningen lämnat mig den information jag behöver för att genomföra min revision i enlighet med vad som är överenskommet i uppdragsbrevet. Skriftliga uttalanden är i sig inte tillräckliga och kan inte ersätta ändamålsenliga revisionsbevis för någon av de frågor som uttalandet behandlar. Att tillförlitliga skriftliga uttalanden lämnats påverkar inte heller vilka övriga revisionsbevis som behövs eller omfattningen av dessa. Företagsledningen är i detta sammanhang inte synonymt med styrelsen utan i stället menas de personer som ansvarar för upprättandet av de finansiella rapporterna, vanligtvis VD och ekonomichef. Uttalandet kan dock även inhämtas från andra personer som företagsledningen anlitat, t.ex. en aktuarie eller jurist. Om jag begärt ett skriftligt uttalande utan att få ett sådant så ska jag diskutera det med företagsledningen, ompröva företagsledningens hederlighet samt bedöma vilken effekt detta kan ha för företagsledningens tillförlitlighet. Slutligen ska revisorn överväga om det kan bli nödvändigt att avstå att uttala sig om de finansiella rapporterna. (ISA 580)
Deluppgift 4.4 a) Ett grundläggande krav på en kvalificerad revisor är att han/hon ska vara opartisk och självständig i förhållande till sina kunder (20 Revisorslagen). Förutsatt att transaktionen sker på marknadsmässiga villkor anser jag att jag kan sälja sommarstugan till min kund utan att behöva avgå från uppdraget. Under sådana förhållanden skulle transaktionen inte hota mitt oberoende om jag kan påvisa att köpeskillingen är marknadsmässig, till exempel genom att en mäklare anlitas för att bjuda ut den till allmänheten och genomföra försäljningen (RN Dnr 1995-817). b) Aktieinnehavet är utspritt över ett flertal noterade bolag och har tillkommit för att placera en överlikviditet som har uppkommit inom revisionsbolagets verksamhet. Någon egentlig handel med aktier har inte förekommit. Innehavet framstår därför som en sådan kapitalförvaltning som ett revisionsbolag får bedriva (RN Dnr 2010-443). Planerna på att mer aktivt göra placeringar i framtiden är dock inte förenligt med 10 Revisorslagen där det framgår att ingen annan verksamhet får bedrivas annat än sådan som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet. Kapitalförvaltning kan inte sägas ha ett naturligt samband med utförandet av revision.