Information om riktlinjer för hantering av intressekonflikter Fastställd av styrelsen i SPP Spar AB, 2014-05-05 SPP Spar AB, organisationsnummer 556892-4830 1 Bakgrund SPP Spar AB (bolaget) är ett värdepappersbolag som erbjuder olika typer av investeringstjänster till icke-professionella kunder. Bolaget ägs av Storebrand Holding AB som i sin tur ägs av Storebrand Livsforsikring AS. Denna bolagsstruktur, samt externa förhållanden kan föranleda olika typer av intressekonflikter vilket i förlängningen kan riskera att skada SPP Spar AB:s kunder om de inte hanteras på korrekt sätt. Av 11 kap. 3 i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse framgår att ett värdepappersföretag ska ha riktlinjer där det framgår hur företaget hanterar intressekonflikter. Riktlinjerna ska vara skriftliga och lämpliga med hänsyn till företagets storlek och organisation samt till verksamhetens art, omfattning och komplexitet. Riktlinjerna för intressekonflikter ska enligt 11 kap. 4 : (a) identifiera vilka omständigheter som utgör eller kan ge upphov till en intressekonflikt som medför en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt med hänsyn till de investeringstjänster, investeringsverksamheter och sidotjänster som utförs av värdepappersföretaget eller för dess räkning, och (b) ange vilka rutiner som ska tillämpas och vilka åtgärder som ska vidtas för att hantera sådana konflikter. Mot bakgrund av detta har SPP Spar AB upprättat dessa riktlinjer. 2. Ansvarsfördelning Riktlinjen anger de principer som ska gälla för all, eller särskilt angiven, verksamhet i Bolaget och fastställs av Bolagets styrelse. VD har det operativa ansvaret för att verksamheten bedrivs enligt tillämpliga lagar och regler och innehar ägandeskapet över riktlinjen samt dess uppdatering. VD ansvarar för att antagna regler kommuniceras och implementeras i verksamheten och för att en kontinuerlig kontrollstruktur upprättas i verksamheten som säkerställer att riktlinjen efterlevs. Bolagets funktioner för regelefterlevnad ( compliance ) ansvarar under VD samt styrelse för att följa upp Bolagets implementering av fastställt regelverk samt verksamhetens kontinuerliga kontroll av dess efterlevnad. Funktionen skall vidare stötta Bolaget i regelverksrelaterade frågor. Bolagets funktion för riskkontroll ansvarar under VD samt styrelse för att identifiera, kontrollera, analysera och rapportera väsentliga risker kopplat till Bolagets verksamhet. 3. Omständigheter som kan ge upphov till intressekonflikter Intressekonflikter kan förekomma i Bolagets verksamhet där kunders intressen ställs mot andra, t.ex. i förhållande till andra kunder, till Bolaget, till Bolaget närstående eller ledande befattningshavare i Bolaget. När potentiella intressekonflikter identifieras ska följande omständigheter beaktas: (a) har Bolaget, dess medarbetare eller befattningshavare något specifikt intresse i resultatet av den tjänst som kunden erbjuds, (b) har Bolaget något ekonomiskt eller annat motiv för att prioritera andra kunders eller kundgruppers intressen framför kundens, eller (c) finns det andra incitament i form av pengar, varor eller tjänster, utöver standardkommissionen eller avgiften för berörd tjänst?
Intressekonflikter och potentiella intressekonflikter kan i vart fall uppstå i följande situationer: (a) om Bolaget kan göra en ekonomisk vinst (eller undvika förlust) på en kunds bekostnad, (b) om Bolaget har ett eget intresse i resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden och när Bolagets intresse skiljer sig från kunders intressen, (c) om Bolaget har ekonomiskt eller annat incitament för att gynna en kund framför en annan kund, och (d) om Bolaget bedriver samma typ av verksamhet som en kund. Nedan redogörs för ett urval av de omständigheter som Bolaget identifierat som kan ge upphov till en intressekonflikt som medför en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt. 4. Potentiella intressekonflikter 4.1 Egna affärer Anställda i Bolaget ska alltid i första hand ta tillvara kundernas intresse. En intressekonflikt skulle kunna uppstå då en anställd hanterar en affär där den anställde eller denne närstående person har intressen som kan leda till en intressekonflikt. För att motverka denna intressekonflikt har styrelsen fastställt riktlinjer för relevanta personers egna affärer som anger hur denna kategori av anställda förväntas hantera sina egna och närståendes värdepappersaffärer samt hur anmälan och rapportering av värdepappersaffärer skall ske, se vidare under avsnitt 3.4. 4.2 Konflikt mellan Bolagets och kundens intressen incitament Bolagets intresse är att generera vinst till sina ägare samtidigt som kundens intresse är att få en så god avkastning som möjligt på sitt investerade kapital i förhållande till risknivå och till lägsta möjliga kostnad. Detta kan få till följd att incitamenten för kund och beslutsfattare i Bolaget divergerar. För att motverka intressekonflikter bör Styrelseledamöter i Bolaget som även innehar en ledande befattning inom ett annat bolag inom Storebrand-koncernen inte delta i beslutsfattande avseende materiella beslut som innefattar en intressekonflikt mellan Bolaget och det aktuella koncernbolaget. Vidare ska följande gälla i Bolagets verksamhet rörande mottagande och utgivande av incitament. När Bolaget tillhandahåller en investerings- eller sidotjänst till en kund får Bolaget endast betala eller ta emot en avgift eller courtage, eller ge eller ta emot en ersättning eller annan förmån, om: (a) den betalas eller ges till eller av kunden eller någon person som agerar för kundens räkning, (b) den betalas eller ges till eller av någon annan person än de som anges i punkt a ( tredje part ), om (i) kunden innan tjänsten tillhandahålls, på ett heltäckande, korrekt och förståligt sätt tillhandahållits information om avgiftens, courtagets eller förmånens förekomst, art och belopp, eller om beloppet inte kan fastställas, om metoden för beräkning av beloppet, och (ii) betalningen eller utgivandet är utformat för att höja kvalitén på den berörda tjänsten till kunden och inte hindrar Bolagets skyldighet att tillvarata kundens intressen. (c) det är fråga om faktiska avgifter som möjliggör eller krävs för att tillhandahålla tjänsten, till exempel förvaltnings- eller transaktionskostnader eller lagstadgade avgifter, och som genom sin art inte strider mot Bolagets skyldighet att tillvarata kundens intressen. Detta innebär att incitament som lämnas till eller tas emot direkt från kund, eller någon som agerar för kundens räkning, är tillåtna. Andra incitament som är tillåtna är den typ av faktiska avgifter som avses i punkten (a) ovan, oavsett om de utges eller mottas till/från kund eller tredje man. Incitament till/från tredje man är tillåtna under förutsättning att själva ersättningsmodellen är utformad för att höja kvalitén på tjänsten till kunden och detta inte hindrar Bolagets skyldigheter att tillvarata kundens intressen. En kund ska erhålla information om förekomsten av incitament innan det att en tjänst utförs. Incitament är inte tillåtna om de är utgivna till eller mottagna från tredje man i samband med tillhandahållandet av en investerings- eller sidotjänst till en kund. En förutsättning är dock att incitamentet skäligen kan förväntas på något sätt påverka mottagaren och härigenom ha en betydande negativ effekt på kundens intressen och innebära en sannolik nackdel för kunden. Med så kallad soft commission avses generellt en överenskommelse där en förvaltare får varor och tjänster utöver genomförande av själva transaktionen i utbyte mot att förvaltaren styr transaktionen till en viss mäklare. Soft commission får inte förekomma i Bolagets verksamhet och ska därför återlämnas om de erhålles. 2
Bolagets interna regler om incitament tar sikte på alla typer av betalningar, ersättningar och förmåner, varför det är viktigt att beakta även situationer innefattande olika typer av naturaförmåner, exempelvis representation och gåvor. I dessa fall, liksom vid ren ersättning, krävs att den aktuella ersättningen är utformad för att höja kvalitén på den berörda tjänsten till kunden och inte hindrar Bolagets skyldighet att tillvarata kundens intressen. 4.2.1 Investeringsrådgivning I samband med tillhandahållande av investeringsrådgivning till kunder finns en potentiell intressekonflikt mellan investeringsrådgivare och kunden som utgörs av att Bolaget och/eller Bolagets medarbetare får ersättning från fondbolag om kunden väljer att investera i en rekommenderad produkt. Ersättningens storlek och tidpunkt för utbetalning varierar beroende på vilken produkt och vilken fond som kunden väljer att använda sig av. av resultatbaserade lönemodeller, se mer om detta under avsnitt 4.6. För att identifiera eventuella intressekonflikter vid tillhandahållen investeringsrådgivning ska den dokumentation som rådgivaren upprättat avseende kundens lämplighetsprövning och rekommenderade produkter granskas genom stickprover. Granskningen ska utföras av en annan rådgivare. Eventuella brister i förhållande till investeringsrådgivningen ska omedelbart förmedlas till kunden så att rättelse kan vidtas. 4.2.2 Förvaring av kunders tillgångar Bolaget förvarar kunders finansiella instrument och medel på ett omnibuskonto för kunders räkning hos Nordea Bank AB. En potentiell intressekonflikt kan i detta sammanhang förekomma då kunders intressen ställs mot Bolagets vid Bolagets val av motpart. Ersättningsmodellen skulle kunna leda till att Bolaget, genom sina anställda rekommenderar produkter som ger Bolaget och/eller en enskild medarbetare en högre ersättning jämfört med den ersättning som skulle ha utgått om en för kunden annan likvärdig produkt hade rekommenderats. Se vidare angående resultatbaserade lönemodeller i avsnitt 4.6 nedan. Denna intressekonflikt ska avhjälpas genom att Bolaget kräver att samtliga investeringsrådgivare genomgått utbildning, klarat relevanta kunskapstester och erhållit certifiering för investeringsrådigivning. Investeringsrådgivare ska vidare utföra en lagenlig lämplighetsbedömning av kunden, som innebär att information inhämtas om kundens ekonomiska situation, kundens mål med investeringen samt kundens kunskaper och erfarenhet av investeringsrådgivning. För att hantera denna intressekonflikt ska Bolaget regelbundet utvärdera Nordea Bank AB och rutinerna för innehav och förvaring av de finansiella instrumenten samt bedöma dess kunskaper och marknadsrenommé. Därutöver ska Bolaget bedöma de legala krav och den marknadspraxis om finns för innehav av finansiella instrument och som skulle kunna påverka Bolagets kunders ägande negativt. Bolaget ska dessutom regelbundet ompröva Nordea Bank AB avseende placering och arrangemangen avseende innehav av kunders medel samt beakta bankens kunskaper och marknadsrenommé för att säkerställa skyddet av kunders rättigheter samt krav i alla lagar och bestämmelser och marknadspraxis som avser innehav av kundmedel och som skulle kunna påverka kundernas rättigheter negativt. För varje produkt som Bolagets rådgivare rekommenderar ska rådgivaren dessutom upplysa kunden om produktens egenskap, risk, villkor, avgift och vilken ersättning som utgår till Bolaget. Varje rekommenderad produkts potentiella ersättning till Bolaget ska redovisas skriftligt i dokumentationen över rådgivningstillfället. Bolagets avgiftsstruktur ska dessutom redovisas tydligt för kunden. Bolagets investeringsrådgivare ska även vid var tid följa Bolagets interna etiska riktlinjer. Dessa riktlinjer innehåller arbetsinstruktioner som är inriktade på att sätta varje kunds intresse främst. Avvikelser från att följa dessa regler kan leda till uppsägning. Bolaget kommer även att beakta risken för intressekonflikt av detta slag vid utformandet Bolagets externa revisor ska en gång per år kontrollera att Bolagets åtgärder och rutiner för att hålla kunders finansiella tillgångar avskilda från Bolagets tillgångar är lämpliga samt att Bolaget vidtar lämpliga åtgärder för att skydda kundens rättigheter och håller medlen avskilda från Bolagets tillgångar. För det fall att Bolagets externa revisor finner att Bolagets åtgärder och rutiner inte är lämpliga ansvarar revisorn för att rapportera detta till Finansinspektionen. 4.2.3 Mottagande och vidarebefordran av order Vid tillhandahållande av investeringstjänsten mottagande och vidarebefordran av order avseende aktier och börshandlade fonder finns en potentiell intressekonflikt som 3
består i ett ekonomiskt eller annat intresse för Bolaget av att gynna en annan kund/kundgrupp framför en annan kund. En sådan situation skulle kunna uppstå i samband med att Bolaget tar emot order för vidarebefordran i samma finanseilla instrument från flera kunder samtidigt. Denna intressekonflikt hanteras genom att Bolaget antagit riktlinjer för vidarebefordran av order, enligt vilka Bolaget fastställt en exekveringspolicy. Av denna framgår att order avseende aktier och börshandlade fonder av värdepappersaffärer sker genom Bolagets orderhanteringssystem till Nordea DMA som hanterar order på den svenska aktiemarknaden. Jämförbara order utförs därmed omgående och i den tidsordning de togs emot samt fördelas pro rata. Bolagets kundcenter kommer även som en backup att kunna motta order från kunder per telefon för vidareförmedling. För det fall jämförbara order mottas av kundcenter, ska kundcenter, i enlighet med Bolagets riktlinjer för bästa orderutförande, vidarebefordra dessa order omgående och i den tidsordning de mottogs. 4.3 Konflikt mellan Bolagets ledande befattningshavares eller Bolagets direkta eller indirekta ägares intressen och kundens intressen Bolaget har lagt ut vissa stödfunktioner och uppdrag på andra bolag inom Storebrand-koncernen. Bolaget har uppdragit åt SPP Liv Fondförsäkring AB att hantera ett antal av Bolagets kontrollfunktioner. En potentiell intressekonflikt är frågan om resursallokering då det från SPP Liv Fondförsäkring AB:s sida kan finnas intresse av att prioritera och hantera kontroll- och stödfunktioner inom sin egna verksamhet före Bolagets. Intressekonflikten berör Bolagets samtliga verksamhetsgrenar. För att motverka intressekonflikten har Bolaget tecknat uppdragsavtal inklusive Service Level Agreement ( SLA ) med SPP Liv Fondförsäkring AB avseende samtliga utlagda uppdrag, som är bestämmande för den leverans som ska ske samt vilken uppföljning, utvärdering och rapportering som ska genomföras. Därutöver ska den utlagda verksamheten följa Storebrand-koncernens riktlinjer för interna avtal i Storebrand-koncernen i syfte att säkerställa att alla transaktioner mellan två eller flera företag i Storebrand-koncernen förhandlas, avtalas och genomförs i enlighet med riktlinjerna. Storebrand-koncernen har ett intresse av att tillhandahålla tjänster inom ramen för den verksamhet som erbjuds i koncerninterna bolag. Detta intresse ställs mot kundens intresse av att objektivt få de bästa produkterna och tjänsterna. För att motverka intressekonflikten har Bolaget ett ansvar för att vara en tydlig beställare av de tjänster och produkter som Storebrand-koncernen erbjuder. När Bolaget köper in tjänster eller produkter från närstående bolag som leverantör av tjänsterna ska sådana transaktioner alltid genomföras med affärsmässighet och på armlängds avstånd. För att kunna förhindra att intressekonflikter i detta avseende påverkar en kund negativt åligger det styrelsen att kontinuerligt utvärdera de villkor som leverantör av sådan tjänst erbjuder och jämföra dessa med villkor Bolaget skulle kunna få av annan leverantör av motsvarande tjänst. En övergripande potentiell intressekonflikt som rör utlagd verksamhet är risken för brist av transparens hos det bolag som ansvarar för att tillhandahålla uppdraget. För att motverka denna intressekonflikt kommer Bolaget att kontrollera och följa upp den utlagda verksamheten i enlighet med uppdragsavtal och SLAs. Därutöver kommer en oberoende uppföljning av den utlagda verksamheten att ske genom Bolagets funktion för internrevision. 4.4 Bolagets hantering av jävssituationer I syfte att hantera en eventuell intressekonflikt bestående i jävsituationer ska anställda i Bolaget inte åta sig uppdrag eller handlägga ärenden i vilka den anställde eller till den anställde närstående person eller företag har ett direkt personligt intresse, om sådant intresse står i strid med Bolagets eller kundens intressen. För att undvika eventuella intressekonflikter och jävssituationer i samband med upphandling av tjänster och produkter i Bolaget ska sådan upphandling uteslutande genomföras affärsmässigt och enbart med beaktande av kunders intressen. För att motverka intressekonflikter ska en styrelseledamot i Bolaget inte delta i ett beslut där han/hon har ett väsentligt intresse som kan strida mot SPPs. 4.5 Bolagets hantering av marknadsmissbruk I syfte att förhindra att en anställd hos Bolaget eller i Storebrand-koncernen utför en affär i strid med lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, som innebär missbruk eller otillbörligt röjande av konfidentiell information eller utför en affär i strid mot Bolagets skyldigheter enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden har Storebrandkoncernen antagit riktlinjer för registrering av insynsanmälan till Finansinspektionen samt rutiner för hantering av konfidentiell information samt behörighet till information. 4
4.6 Resultatbaserade lönemodeller För det fall Bolaget tillämpar rörliga ersättningar till anställda kan en intressekonflikt uppstå genom att den anställde kan få ett motstående intresse mot Bolaget samt mot dess kunder av att ta risk för att öka avkastningen och därmed få en personlig ersättning. Den identifierade intressekonflikten berör Bolagets samtliga verksamhetsgrenar. För att motverka intressekonflikten regleras rörlig ersättning genom Storebrand-koncernens riktlinjer för rörlig ersättning. Riktlinjerna överses av ersättningskommittéer och kontrollfunktioner inom koncernen. 5. Rutiner och åtgärder Det är viktigt att en anställd är medveten om och beaktar de eventuella intressekonflikter som kan uppstå i affärsrelationer. Det bästa sättet att förhindra att intressekonflikter påverkar en kund negativt är att säkerställa att åtgärder som vidtas avseende kunden uteslutande grundas på kundens egna intressen och att åtgärderna vidtas oberoende av Bolagets eller andra kunders intressen, andra åtgärder eller anställda etc. En anställd ska omedelbart skaffa godkännande från sin närmaste chef för uppdrag utanför sin anställning i Bolaget. En anställd ska vidare inte hantera frågor för Bolagets räkning om denne eller en närstående person eller företag kan ha intressen som står i strid med Bolagets eller dess kunders intressen. En anställd får inte engagera sig i affärstransaktioner för egen eller tredje mans räkning utan medgivande i varje enskilt fall av Bolaget. sidotjänst för kundens räkning. Bolaget ska även fatta de beslut som behövs för att undanröja intressekonflikten samt tydligt informera kunden på ett varaktigt medium om sådana situationer och motivera sitt beslut. Alla lämpliga åtgärder ska vidtas för att hantera potentiella intressekonflikter. 6. Rapportering och hantering av bristande instruktioner VD ansvarar för att intressekonflikter löpande identifieras, hanteras och dokumenteras samt regelbundet, eller om behov föreligger, rapportera intressekonflikter till styrelsen. Funktionen för regelefterlevnad ansvarar för att följa upp bolagets identifiering och hantering av intressekonflikter. För det fall funktionen för regelefterlevnad finner att de åtgärder som vidtagits för att hantera intressekonflikter inte är tillräckliga ska funktionen för regelefterlevnad tillsammans med Bolagets VD utreda identifierade problem samt följa upp eventuella nödvändiga förändringar av Bolagets rutiner till följd därav. Om intressekonflikter beror på brister i Bolagets riktlinjer för hantering av intressekonflikter ska funktionen för regelefterlevnad ta fram förslag på förändringar av instruktioner och riktlinjer för kommande styrelsemöte. 7. Dokumentation och arkiveringsrutiner Beslut och hantering (intern såväl som extern) av uppkomna och potentiella intressekonflikter ska dokumenteras och regelbundet uppdateras. För det fall tveksamhet skulle uppstå huruvida intressekonflikt befaras eller kan uppstå eller beträffande tillämpning av någon bestämmelse i riktlinjerna, ska anställd i första hand vända sig till VD samt funktionen för regelefterlevnad. Det åligger särskilt funktionen för regelefterlevnad att vara behjälplig om de åtgärder som Bolaget har vidtagit inte räcker för att förhindra att kundernas intressen kan komma att påverkas negativt. Bolaget ska på ett varaktigt medium informera kunden om den allmänna arten av eller källan till intressekonflikten innan Bolaget åtar sig att utföra en investerings- eller 8. Kommunikation och arkivering av riktlinje Juridik har på VDs uppdrag ansvar för att fastställda riktlinjer publiceras och arkiveras. Eventuella frågor kring riktlinjen skall i första hand kommuniceras med VD eller den som VD utsett. 9. Revidering av riktlinje Riktlinjen ska uppdateras och fastställas minst årligen. Inför den årliga fastställelsen ska en uppdatering göras av riktlinjen i syfte att säkerställa att den är ändamålsenlig och i linje med de krav som ställs enligt relevanta regelverk. En revidering ska ske vid behov. SPP 861/sep-14 Välkommen till spp.se eller ring Kundcenter på 0771-533 533. SPP Spar AB, org. nr 556892-4830, SE-105 39 Stockholm.