Romanesco Capital Management AB RISKPLAN FÖR RISKHANTERING Antagna av styrelsen för Romanesco Capital Management AB den 16 februari 2015
1. Allmänt Enligt 8 kap. 4 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (VML) ska ett värdepappersbolag identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kontroll över de risker som dess rörelse är förknippad med. Bolaget ska se till att det har en tillfredsställande intern kontroll. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16 och FFFS 2011:41) om värdepappersrörelse 6 kap. 11 fastslår att ett värdepappersinstitut ska: 1. dels ha aktuella och lämpliga riktlinjer och rutiner för riskhantering i syfte att identifiera de risker som finns i dess verksamhet, metoder och system, dels vid behov fastställa den risknivå som det kan acceptera, och 2. anta effektiva rutiner, metoder och mekanismer för att, mot bakgrund av risknivån i 1, hantera de risker som finns i dess verksamhet, metoder och system. Riktlinjerna ska fastställas av styrelsen. Ett värdepappersinstitut ska även kontrollera: 1. att riktlinjer och rutiner enligt första stycket 1 är lämpliga och effektiva, 2. i vilken utsträckning företaget och dess relevanta personer följer de rutiner, metoder och mekanismer som ska antas enligt första stycket 2, och 3. att åtgärder som företaget vidtagit för att avhjälpa eventuella brister i riktlinjer, rutiner, metoder och mekanismer samt de relevanta personernas bristande tillämpning av dessa, är lämpliga och effektiva. Därutöver framgår av 6 kap. 12 i nämnda föreskrifter att ett bolag som driver värdepappersrörelse ska ha en funktion för riskhantering som arbetar oberoende, om det är lämpligt och rimligt med hänsyn till verksamhetens art, omfattning och komplexitet, och arten på och omfattningen av dess investeringstjänster och investeringsverksamhet. Slutligen framgår av 3 kap. 22 i nämnda föreskrifter att bolaget ska klargöra hur bolaget avser att identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kontroll över de risker som dess verksamhet är förknippad med. Det ska även framgå vilka rutiner för riskhantering som bolaget avser att tillämpa. Bolaget bedriver diskretionär portföljförvaltning enligt 2 kap. 1 p 4 VML. Mot bakgrund av ovanstående krav har Romanesco Capital Management AB ( Bolaget ) upprättat dessa riktlinjer. 2. Ansvarsområden 2.2 Styrelse Det åligger styrelsen att fastställa riktlinjer, instruktioner och övriga styrdokument som används för att organisera riskhanteringen inom Bolaget. Detta innebär bland annat att styrelsen ska ange toleransnivåer för risker inom bolaget, dvs. Bolagets riskaptit.
Styrelsen är ansvarig för att följa upp risker som har eskalerats och rapporterats till styrelsen. Styrelsen ska åtminstone årligen följa upp och kontrollera effektiviteten och lämpligheten i Bolagets system för riskhantering. 2.3 VD Bolagets verkställande direktör ansvarar för den dagliga verksamheten och att de riktlinjer, instruktioner och rutiner som fastställs för bolagets verksamhet implementeras och tillämpas i bolagets verksamhet. Den verkställande direktören ska också tillse att det finns nödvändigt underlag kring frågor som styrelsen ska ta beslut om. 2.4 Riskfunktion Riskfunktionen skall kontrollera att de åtgärder som Bolaget vidtagit för att avhjälpa eventuella brister i rutiner och metoder samt de relevanta personernas bristande tillämpning av dessa, är lämpliga och effektiva. Riskfunktionen skall omgående informera styrelsen och verkställande direktören om någon händelse inträffar som innebär att Bolaget utsätts för en risk som överstiger den risknivå som följer av dessa riktlinjer. I den mån en händelse är av sådan art och karaktär att den väsentligen överstiger den risknivå som följer av dessa riktlinjer, ansvarar Bolagets Compliancefunktion för att se till att Finansinspektionen informeras om händelsen. Bolaget ska utarbeta ett kontrollprogram för olika delar och funktioner av verksamheten. Kontroller utförs av Riskfunktionen som rapporterar resultatet av sin granskning till styrelsen. För det fall brister upptäcks i interna processer och rutiner skall Riskfunktionen föreslå ändringar i dokument, rutiner och processer som bristerna medför. 2.5 Anställda Principen för all riskhantering inom Bolaget är att den ska bedrivas nära verksamheten. Alla anställda har, utifrån egen kompetens och förutsättningar, ett ansvar för att identifiera, analysera och utvärdera risker som kan uppkomma inom det egna ansvarsområdet. Anställda ska vidare medverka till att hålla en hög medvetenhet omkring förekommande risker. I händelse av incident, tillbud eller liknande ska anställd omgående rapportera händelsen till Riskfunktionen och Compliancefunktionen. 3. Organisationen för riskhantering Bolaget har ingått ett uppdragsavtal, så kallad outsourcing, med Zeb/Risk & Compliance Partner AB avseende Riskfunktionen, i enlighet med vad som föreskrivs i 9 kap., Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16, FFFS 2011:41) om värdepappersrörelse. Uppdragstagaren tillhandahåller en huvudansvarig konsult som ansvarar för funktionen och som har möjlighet att inom funktionens ram delegera arbetsuppgifter och till funktionen knyta de resurser som krävs.
Bolaget ska, i syfte att Riskfunktionen ska kunna fullgöra sina uppgifter korrekt och med effektivitet, tillse att: Riskfunktionen har de befogenheter, resurser och sakkunskaper som krävs samt tillgång till all relevant information, Riskfunktionen effektivt kan kontrollera den operativa verksamheten, samt metoden för att fastställa ersättning till de relevanta personer som ingår i Riskfunktionen inte äventyrar eller sannolikt kan komma att äventyra deras objektivitet. 4. Risker och riskhantering i verksamheten Nedan följer en beskrivning av de risker Bolaget bedömt utgöra de huvudsakliga riskerna i verksamheten. Kategoriseringen utgår från Basel II:s kategorisering. Marknadsrisker Kreditrisker Likviditetsrisker Operativa risker Strategiska risker 4.1 Marknadsrisker Marknadsrisken är risken för förluster pga. reducerat marknadsvärde vilket är ett resultat av prisförändringar relaterade till valutor, överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument och råvaror. Bolaget har inget handelslager eller råvarurisker i verksamheten. Bolagets tillgångar kommer att vara i lokal valuta och därmed inte heller att ha någon valutaexponering. Mot denna bakgrund är Bolaget inte utsatt för någon betydande marknadsrisk. Riskaptit Låg När en källa till marknadsrisk identifieras kommer även åtgärder för mitigering av denna risk att identifieras. 4.2 Kreditrisker Kreditrisk är risken för att någon av Bolagets motparter inte kan fullfölja sina åtaganden.
Kreditriskerna utgörs framförallt av exponeringar mot banker, där Bolaget har sina inlåningskonton. Bolagets kreditrisk kan delas upp i två kategorier. a) Risken att Bolagets kunder inte betalar sin avgift. b) Risken att den bank där Bolaget har konto går omkull. Bolagets tillgångar kommer främst att utgöras av likvida medel placerade på konto hos en bank med säte i Sverige samt fordringar på kunder. Innan konto öppnas hos en ny bank gör Bolaget en bedömning av dess finansiella ställning och risk för att banken hamnar på obestånd. Likvida medel placeras endast i banker som står under tillsyn av svenska Finansinspektionen och som omfattas av den svenska bankgarantin. Bolagets kunder är främst aktörer som står under tillsyns av finansiella tillsynsmyndigheter samt välkända institutionella aktörer. Fakturering av förvaltningsavgift sker månatligen och dras direkt från det förvaltade kapitalet. Det åligger VD att löpande övervaka kreditriskerna och göra en regelbunden avstämning. Eventuella ökade risker skall snarast efter det att de har observerats rapporteras till styrelsen. Riskaptit Låg Bolaget kommer att arbeta med väletablerade motparter. Bolaget kommer även löpande att följa utvecklingen av Bolagets exponering mot kreditrisk. 4.3 Likviditetsrisker Risken att inte kunna infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Risken att Bolaget inte skall kunna honorera förfallna fakturor och andra betalningsförpliktelser är mycket liten. Bolagets ägare har dessutom möjlighet att tillföra medel till Bolaget om sådant behov skulle uppstå. Styrelsen ska fastställa nivån på den likviditetsreserv Bolaget ska hålla samt dokumentera hur denna estimerats. Bolagets VD gör löpande och månadsvis avstämning av likviditetssituationen samt ansvarar för att tillhandahålla styrelsen finans- och likviditetsrapporter. Eventuella ökade risker skall snarast efter det att de har observerats rapportera till styrelsen. Riskaptit. Låg
Risken hanteras genom god framåtblickande planering och en konservativ hantering av överlikviditet. 4.4 Operativa risker Med operativ risk avses risken för förlust på grund av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser. Riskkategorin inkluderar bl.a. IT-risker och legala risker, samt kontroll av att förvaltningen sker i enlighet med de avtal som har träffats med respektive kund. IT-risker Med IT- risker och därmed sammanhängande tekniska risker avses främst risker för informationsförlust, dataintrång och driftsstörningar i IT-verksamheten. Legala risker Med legala risker avses risk för att ledning och/eller personal i Bolaget i sin verksamhet begår legala fel till men för Bolaget. Bolagets främsta operativa risker är följande; sekretessbrott och kurspåverkande insiderhandel (Legala risker) extern brottslighet i form av dataintrång (IT-risker) avbrott och störning i verksamheten (IT-risker) felaffärer vid orderläggning (Felaffärer) risken att den diskretionära förvaltningen inte följer givna mandat (Förvaltningen) Legala risker Bolagets Complianceansvarige skall tillse att anställda - genom utbildning och information - har en god kunskap om gällande regler för verksamheten, vilket minskar risken för legala fel. Complianceansvarige följer vidare upp att gällande interna regler efterlevs. Av riktlinjerna för regelefterlevnad framgår att det åligger regelansvarig att vid åtminstone ett (1) tillfälle årligen på styrelsesammanträde i Bolaget rapportera om väsentliga ändringar i det regelverk som gäller för Bolagets verksamhet, samt att vid ett (1) tillfälle årligen hålla utbildning för anställda i Bolaget avseende förändringar i det regelverk som gäller för Bolagets verksamhet samt av Finansinspektionen utfärdade bestämmelser rörande hantering av etiska frågor. Bolaget har även löpande kontakter i juridiska frågor med välrenommerade advokater. Mot denna bakgrund gör Bolaget bedömningen att Bolagets legala risk är liten. VD ansvarar för att löpande följa upp effektiviteten i utlagda uppdrag. Eventuella brister skall snarast efter det att de har observerats rapporteras till ansvarig förvaltare och styrelsen. IT-risker För att minimera dessa risker anlitar Bolaget personer med goda kunskaper inom området och samarbetar med externa IT-företag.
Till undvikande av dataintrång skall Bolagets anställda i samband extern expertis tillse att Bolaget har väl fungerande brandvägg och virusskydd i systemen. Risken för avbrott och störning är begränsad då verksamheten kan fortgå trots tillfälliga störningar i IT eller vid begränsad åtkomst till kontorslokalerna. Dessutom tas back up filer på elektroniskt lagrat material dagligen. IT-riskerna ska inte underskattas, men Bolaget gör bedömningen att dess samlade kunskap och rutiner inom området samt systemstödet får till följd att riskerna är små. Det åligger riskansvarig att kontrollera hur Bolaget hanterar sina IT-risker. Eventuella brister skall snarast efter det att de har observerats rapporteras till styrelsen. Felaffärer En grundläggande förutsättning för att minimera denna risk är att personal som hanterar orderläggning är väl förtrogen med placeringsriktlinjerna för uppdragen. För Bolagets personal ska det vara en självklarhet att ha gedigen kunskap avseende denna fråga för att överhuvudtaget få förtroendet att handlägga ett kunduppdrag. Förvaltningen Det åligger riskansvarig att löpande kontrollera att portföljen är sammansatta på det sätt som motsvarar kundernas avtal och den riskprofil som portföljen anges ha. Eventuella brister skall snarast efter det att de har observerats rapporteras till förvaltare och styrelsen. Riskaptit. Då operativa risker i regel genererar kostnader och inga intäkter bör de reduceras till ett minimum. En total eliminering eller överflyttning av operativa risker är inte praktiskt möjligt och är en naturlig del av verksamheten. Toleransnivån ska vara formulerad så att operativa risker mitigeras till en nivå som medför en bra balans för de förväntade förlusterna. Den övergripande riskaptiten för operativa risker skall vara Låg De operativa riskerna mitigeras genom god intern kontroll. Upprätthållandet av en god intern kontroll är en ständigt pågående process, som bl.a. omfattar Incidentrapportering/utvärdering Självutvärdering Riskindikatorer (Key Risk Indicators, KRI) Kontinuerlig utbildning av anställda avseende innehållet i de interna rutinerna och instruktionerna samt interna informations- och rapporteringssystem. De interna processerna och rutinerna avseende olika funktioner i verksamheten ses kontinuerligt över (kontrolleras) för att säkerställa att de är ändamålsenliga och effektiva.
Bolagets riskfunktion ska löpande följa upp operativa risker genom att följa upp incidenter och genomföra regelbundna riskbedömningar i form av workshops och riskanalyser. 4.5 Strategiska risker Med strategiska risker avses aktuell och framtida risk för förlust på grund av förändrade marknadsförutsättningar och ogynnsamma affärsbeslut, felaktig anpassning av beslut eller brist på lyhördhet för marknadsförändringar. Styrelsens främsta uppgift är att bevaka relevanta omvärldsfaktorer för att kunna styra verksamheten utifrån marknadsläget. VD och ledningsgruppen övervakar löpande utvecklingen på de marknader där Bolaget verkar och föreslår löpande strategisk inriktning för styrelsen. Riskaptit. Låg Risken hanteras genom att styrelse och verkställande ledning har god kunskap, nationell såväl som internationell, inom Bolagets verksamhet. 5. Processen för Riskhantering Bolaget ska bedriva en kontinuerlig riskhanteringsprocess som innebär att nya och befintliga risker löpande ska identifieras, mätas, bedömas, hanteras och övervakas. Inom de riskområden som identifierats ska Bolaget ha rutiner och kontrollmekanismer för att på ett tidigt stadium kunna mitigera riskerna för förluster. Målsättningen är att anställda ska ha en hög riskmedvetenhet samt ha en god kännedom om de rutiner som Bolaget har etablerat i syfte att mitigera riskerna. Identifiering av nya risker sker med workshops och incidentrapportering. När nya affärsmetoder, produkter, distributionskanaler, marknader etc. introduceras görs en genomgång av potentiella risker i dessa i form av en workshop. Uppföljning av rimligheten av bedömningen av riskerna sker med hjälp av incidentrapportering. 6. Dokumentation Riskfunktionen ska dokumentera sitt arbete. Dokumentationen av riskfunktionens arbete sker i syfte att kunna redovisa arbetet för styrelsen, den verkställande direktören, samt Finansinspektionen. 7. Rapportering Riskfunktionen ska åtminstone vid varje ordinarie styrelsemöte sammanställa en rapport som ska redogöra för vilka åtgärder som under den gångna perioden har genomförts inom området för riskhantering.
Rapporten ska däribland redogöra för hur tidigare iakttagelser har åtgärdats, risknivåer, incidenter, resultatet av utförda kontroller, nya identifierade risker och hur riskerna har åtgärdats och i tillämpliga fall, förslag till åtgärdsplan samt övriga relevanta händelser inom Bolagets riskhantering. Rapporten ska tillställas verkställande direktören. 8. IKU-processen Det är styrelsens ansvar att se till att Bolaget har en IKU process på plats. Det är även styrelsens ansvar att se till att Bolaget har en god kapitalhantering och riskmedvetenhet. Styrelsen skall åtminstone en gång per år godkänna Bolagets IKU och dess slutsatser. VD ska presentera en rekommendation till styrelsen vad gäller IKU utvärderingen. Riskfunktionen är ansvarig för hanteringen av IKU processen med uppbackning av nyckelpersonal. I ansvaret ligger: Identifiera och mappa risker i samarbete med nyckelpersoner Genomföra stresstester Utveckling av befintlig modell för IKU Dokumentera ledningsgruppens rekommendation till styrelsen samt producera hela IKU rapporten som skall granskas och fastställas av styrelsen.