Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ)

Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ) PROSPEKT Teckning av Preferensaktier serie A Teckningsperiod 21 februari 2013 t.o.m. 19 april 2013 Sista likviddag den 26 april 2013 1

Definitioner Aktiebolagslagen Aktiebolagslag (2005:551) Anskaffningskostnad Bolagets totala anskaffningskostnad för en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart, pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader, samt andra kostnader förenade med investeringen och Teknisk Skuld (kostnaderna är i förekommande fall inklusive moms) Aqurat Fondkommission Aqurat Fondkommission AB, org.nr. 556736-0515, Box 3297, 103 65 Stockholm Bolaget Svenska Bostadsfonden 12 AB, org.nr. 556920-6393 Direktavkastning Direktavkastningens driftsnetto (d.v.s. hyra med avdrag för driftskostnader) dividerat med fastighetens inköpspris Erbjudandet Förevarande emission av preferensaktier av serie A Euroclear Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm Exitkostnader Kostnader vid försäljning och avveckling av investeringsobjekt, samt likvidationskostnader vid avveckling av Bolaget Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet (kvotvärdet och överkurs) av samtliga preferensaktier av serie A utgivna i Erbjudandet KPI Konsumentprisindex Nettokassaflöde Nettokassaflödet är nettoflödet av hyresintäkter efter driftskostnader och finansiella kostnader (inklusive räntor) Parallellt Erbjudande Med Erbjudandet parallellt erbjudande där investerare erbjuds att investera i Units Prospektet Föreliggande prospekt daterat den 20 februari 2013 SBM Svenska Bostadsfonden Management AB, org.nr. 556644-0870 SCB Statistiska Centralbyrån SSVX 90 Genomsnittet av räntan för tre månaders statsskuldväxlar. Uppgår per dagen för Prospektet till 0,98 procent 1 Teknisk Skuld Reservering av medel att användas för att åtgärda eftersatt underhåll avseende förvärvad fastighet (jämfört med vad som rimligen kan förväntas i fråga om underhåll avseende en byggnad av samma ålder och standard) alternativt åtgärda eventuella funktionsbrister eller verkställa eventuella myndighetsbeslut Total Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet av samtliga preferensaktier och förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt sådana kommande erbjudanden i Bolaget som kan komma att ske under en period om ett till två år fr.o.m. den 21 februari 2013, vilket förväntas uppgå till 200 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som Bolaget kan komma att besluta Unit Kombination av ett förlagslån om 250 000 kronor och en preferensaktie serie B med teckningskurs om 250 000 kronor Meddelande Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot gällande lag. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt. Sammanfattningen och värdepappersnoten ska läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 20 februari 2013. Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. 1 Den genomsnittliga SSVX 90 har under perioden 1987 till 2012 legat på 5,536611538 procent, enligt www.riksbank.se. 2

Sammanfattning 3

INLEDNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning utgör endast en introduktion till Prospektet. Ett beslut om att investera i Bolaget genom deltagande i Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. A.2 Finansiella mellanhänder Om en investerare väcker talan i domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan rättsligt förfarande inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämpligt då finansiella mellanhänder inte används. AVSNITT B EMITTENT Punkt Informationskrav Information B.1 Firma Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ), org.nr. 556920-6393 B.2 Säte och bolagsform Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari 2013. B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen och dess verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och studentboende. Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige och fastighetsinvesteringar kommer att ske i ett antal utvalda välbelägna mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Förvärv av fastigheter kan komma att ske från systerbolag till Bolaget. Sådana eventuella förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att finansieras med eget kapital i enlighet med Erbjudandet i detta Prospekt och det Parallella Erbjudandet, kommande erbjudanden i Bolaget samt därutöver erforderlig bankbelåning alternativt genom lån från något annat bolag inom den koncern som har SBM som moderbolag. Verksamhetens vinst ska delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större vinstutdelning vid Bolagets avvecklande efter ungefär sex år efter den tidpunkt då 4

B.4a Beskrivning av trender i branschen den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga avvecklingen, dock med maximalt två år. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet och har inte genomfört några fastighetsinvesteringar. Under de senaste åren har intresset liksom omsättningsvolymen för bostadsfastigheter ökat väsentligt. Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilka även har ett nära samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige. Fluktuationer i marknadsräntorna påverkar Bolagets resultat direkt via förändrade upplåningskostnader samt indirekt genom förändrad attraktivitet i alternativa placeringar. B.5 Koncern Vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägs Bolaget av SBM. Moderbolag är SBM som är innehavare av samtliga röststarka stamaktier i Bolaget. Bolaget har inga dotterbolag och har tolv verksamhetsdrivande systerbolag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av Bolaget B.7 Utvald historisk finansiell information Ej tillämpligt då anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i Bolaget inte föreligger. Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Bolagets aktiekapital uppgår till 500 000 kronor och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. Bolagets balans- och resultaträkning per den 31 januari 2013 har upprättats i enlighet med bolagets redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella information. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte upptagit någon lånefinansiering. Resultaträkning i sammandrag 2013-01-09 2013-01-31 Summa intäkter 0 Resultat före finansiella intäkter och kostnader 0 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader 0 Balansräkning i sammandrag 2013-01-09 2013-01-31 Utgående balans 2013-01-31 Summa tillgångar 500 000 Summa eget kapital -500 000 Summa eget kapital och skulder -500 000 Kassaflödesanalys i sammandrag 2013-01-09 2013-01-31 Periodens kassaflöde 500 000 Likvida medel vid periodens början 0 Likvida medel vid periodens slut 500 000 B.8 Proformaredovisning Ej tillämpligt då någon proformaredovisning inte har tagits fram. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt då ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat har gjorts. B.10 Anmärkningar i Ej tillämpligt då inga anmärkningar återfinns i revisionsberättelsen. revisionsberättelse B.11 Rörelsekapital Ej tillämpligt då Bolaget anser att befintligt rörelsekapital per dagen för detta Prospekt är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande tolv månaderna. 5

AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Genom Erbjudandet kan investerare investera i preferensaktier av serie A. Preferensaktier av serie A har ISIN-nummer SE0005066214. C.2 Valuta Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar C.6 Handel i värdepapperen Bolagets aktiekapital uppgår till 500 000 kronor och aktiekapitalet är fördelat på 2 500 stamaktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde är 200 kronor. Preferensaktier av serie A har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma, (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie A. Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Vad gäller rätt till och bestämmande av utdelning, se nedan under Punkt C.7 Utdelningspolitik. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. C.7 Utdelningspolitik Preferensaktier av serie A medger rätt till utdelning fr.o.m. räkenskapsåret 2013, med eventuell utbetalning första gången under 2014. Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande: (a) Årlig utdelning på preferensaktie av serie A motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 dock maximalt 2 procent, multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs för preferensaktierna av serie A. Sådan utdelning förutsätter att Bolaget har tillgängliga vinstmedel. (b) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A (inklusive avkastning som erhållits enligt (a)) kommer att motsvara föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. (c) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning enligt (a), och i förekommande fall (b), ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för 6

utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. (d) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats enligt (a) och eventuellt ackumulerat belopp enligt (c), samt i förekommande fall (b), ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Bolaget avser även att ge ut Units. Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på investeringskapitalet avseende förlagslånet (d.v.s. 10 000 kronor per år på ett förlagslån om 250 000 kronor) oavsett Bolagets resultat. Någon sådan motsvarande rätt finns inte för innehavare av preferensaktier av serie A, vilket kan leda till att den årliga relativa avkastningen på preferensaktier av serie A och Units kan komma att skilja sig från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av förlagslånen). I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att realisera sina fastighetsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel. Därefter kommer Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer som gäller för respektive värdepapper i Bolaget. AVSNITT D RISKER Punkt Informationskrav D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Information Ett antal olika riskfaktorer kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter i övrigt. Bland dessa riskfaktorer finns ett flertal som kan hänföras till de fastigheter som förvärvas, t.ex. risker kopplade till fastighetens vakansgrad, fastighetens driftkostnader, fastighetens miljöpåverkan och den tekniska risk som är förenad med fastigheten. Ytterligare exempel på riskfaktorer som påverkar Bolaget är t.ex. utbud av lämpliga investeringsobjekt på marknaden, konkurrenssituation och allmänt konjunkturläge, den finansiella risk som är hänförlig till de lån som upptas av Bolaget samt förändringar i räntenivåer för sådana lån. Vidare finns det risk att Bolaget inte förmår behålla nyckelpersoner, att Bolaget övertar okända förpliktelser vid köp av fastigheter genom bolagsförvärv och att försäljningen av Bolagets fastigheter i samband med Bolagets avveckling försenas eller att försäljning inte kan ske till ett pris som motsvarar fastigheternas förväntade värdeutveckling. Det finns ett antal riskfaktorer som är förknippade med Bolagets värdepapper och som kan komma att påverka värderingen av dessa. Bland dessa riskfaktorer finns generella risker såsom utvecklingen av kapitalmarknaden, försämring av lokal eller internationell konjunktur, stigande räntor, höjda eller ändrade skatter och avgifter med merkostnader för Bolaget som följd. Andra riskfaktorer som mer specifikt sammanhänger med Bolagets värdepapper är t.ex. att det inte finns någon avsikt att ta upp Bolagets värdepapper till handel på reglerad marknad eller handelsplattform samt att avkastningen på Bolagets värdepapper är beroende av utvecklingen räntemarknaden eftersom avkastningen är kopplad till utvecklingen av SSVX 90. Vidare finns det risk att Bolagets resultat inte medger utbetalning av avkastning på utgivna värdepapper och att investerares ägarandel i Bolaget blir utspätt till följd framtida emissioner i Bolaget. 7

AVSNITT E ERBJUDANDE Punkt Informationskrav E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet E.2a Motiv till Erbjudandet Information Preferensaktie av serie A emitteras till en kurs om 50 000 kronor per aktie. Vid fulltecknat Erbjudande tillförs Bolaget 80 000 000 kronor. Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms), vilket motsvarar ca 1,1 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande. Motivet med Erbjudandet samt det Parallella Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess framtida fastighetsinvesteringar. Genom Erbjudandet kan Bolaget tillföras maximalt 80 000 000 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 320 000 kronor. E.3 Erbjudandets villkor Allmänt Erbjudandet innefattar emission av preferensaktier av serie A. Parallellt med Erbjudandet erbjuds investerare även att lämna förlagslån kombinerat med teckning av preferensaktie av serie B, s.k. Unit. Bolagsstämman har den 7 februari 2013 beslutat att emittera högst 1 600 preferensaktier av serie A. Samma bolagsstämma beslutade även att emittera högst 240 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 60 000 000 kronor (motsvarande maximalt 240 förlagslånebevis). Teckning av preferensaktier serie A ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende Units) understiger 10 000 000 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Teckningskurs Teckningskurs för preferensaktie av serie A är 50 000 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en aktie, d.v.s. 50 000 kronor. Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 21 februari 2013 t.o.m. den 19 april 2013, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Den som önskar investera i preferensaktier serie A måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Betalning ska erläggas senast den 26 april 2013 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer BTA (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda 8

preferensaktier av serie A att överföras till investerarens VP-konto. E.4 Intressen och Intressekonflikter Beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 17 maj 2013. Omvandling av BTA och leverans av preferensaktier av serie A till investerarnas VP-konton beräknas ske senast den 14 juni 2013. Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. E.5 Säljare av värdepapperen och blockeringsöverenskommelser Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Ej tillämpligt då Erbjudandet avser nyemission av aktier i Bolaget. E.6 Utspädning Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet maximalt öka från 500 000 kronor till 820 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 39 procent av aktierna och ca 6 procent av rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader för investeraren Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet komma att öka från 500 000 kronor till 868 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 42,4 procent av aktierna och ca 6,9 procent av rösterna i Bolaget. Mäklare (externa mäklare eller SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB) av preferensaktie av serie A har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent. Avgifter och ersättningar som belastar Bolaget framgår av nedanstående tabell. Eventuellt courtage belastar dock investeraren. De beräkningar som återfinns i tabellen baseras på ett tänkt scenario och ska endast ses som exemplifierande beräkningar av avgifter och ersättningar. Typ av avgift/ersättning Beskrivning Avgiften/ersättningen grundas på Courtage En engångsavgift som mäklare har rätt att ta ut på det investerade beloppet. Högst 1,5 %, men kan rabatteras bort helt. Emissionsvolym om 600 MSEK Avgift/ersättning utgår med Avgiften/ersättning tillfaller 0-3 MSEK Mäklaren 2 2 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. 9

Investeringsavgift Totalt 3 % av summan av Emissionslikviden och ett belopp motsvarande en belåningsgrad om 70 % på teoretiskt fastighetsvärde. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK 20 MSEK SBM Management fee En årlig management fee som uppgår till 0,65 % av den totala investeringsvolymen. Räknas upp med KPI varje år. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK under 8 år plus uppräkning med KPI om 2 % per år 37 MSEK SBM Vinstdelning Utdelning motsvarande 20 % av den del av avkastningen som överstiger snittet för föregående räkenskapsårs SSVX 90. En avkastning om 10 % per år under 8 år på emissionsvolymen 200 MSEK samt ett snitt för SSVX 90 om 4 % 19 MSEK SBM 10

Värdepappersnot 11

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Riskfaktorer... 2 1.1 Marknadsrisker... 2 1.2 Risker förknippade med preferensaktier av serie A... 2 2 Ansvariga personer... 3 3 3.1 Väsentlig information... 4 Redogörelse för rörelsekapital... 4 3.2 Eget kapital och skuldsättning... 4 3.3 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska... personers eventuella ekonomiska eller andra... intressen... 5 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av... de medel som Erbjudandet förväntas inbringa... 5 4 Erbjudandets former och villkor... 6 4.1 Allmänt... 6 4.2 Teckningskurs... 6 4.3 Anmälan och anmälningsperiod... 6 4.4 Courtage... 7 4.5 Betalning, tilldelning och redovisning... 7 4.6 Emissionsgaranti... 8 5 Preferensaktier av serie A... 8 5.1 Allmänt... 8 5.2 Avkastning... 8 5.3 Bolagets avveckling... 11 5.4 5.5 Det Parallella Erbjudandet... 11 Stamaktier... 12 5.6 Sammanfattning avseende avkastningen till... investerare i Erbjudandet och det Parallella... Erbjudandet samt tidigare erbjudanden... 13 6 Upptagande till handel och handelssystem... 13 7 Kostnader för Erbjudandet... 14 8 Utspädning... 14 9 Skatt... 14 9.1 Allmänt... 14 9.2 Fysiska personer och dödsbon... 14 9.3 Juridiska personer... 15 9.4 Kupongskatt... 15 9.5 Särskilda skattekonsekvenser... 15 1

1 RISKFAKTORER Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt 1 Riskfaktorer i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget anser är väsentliga och som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. 1.1 Marknadsrisker 1.1.1 Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av Bolagets aktier är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet. Faktorer som (i) stigande räntor, (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinst, utdelning och aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier och (iii) försämring av den lokala eller internationella konjunkturen påverkar marknaden för eget kapital negativt och riskerar därför att påverka värdet för Bolagets aktier negativt. 1.1.2 Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. 1.1.3 Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. Bolagets aktier och låneinstrument kommer inte att tas upp till handel på reglerad marknad eller handelsplattform, vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdesvängningar för aktierna i Bolaget antas ligga på samma nivå som i andra motsvarande onoterade investmentbolag. Placering i Bolagets värdepapper ska i första hand ses som en investering på åtta års sikt, då avveckling av Bolaget beräknas ske inom sex år från att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Under normala marknadsförhållanden kan placeringen i preferensaktier av serie A avyttras i förtid. För att underlätta handeln med Bolagets preferensaktier av serie A kommer Bolaget inledningsvis att anlita Thenberg & Kinde Fondkommission (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan) för att skapa en inofficiell andrahandsmarknad för denna handel. Varken Bolaget eller Thenberg & Kinde Fondkommission kan emellertid garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina preferensaktier av serie A. Bolaget kommer inte att upprätta några delårsrapporter, vilket kan komma att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. 1.2 Risker förknippade med preferensaktier av serie A 1.2.1 Rätt till avkastning Avkastningen på Bolagets preferensaktier av serie A är beroende av Bolagets resultat. Om Bolaget inte uppnår ett positivt resultat som överstiger det belopp som ska utbetalas som ränta till innehavare av förlagslånebevis kommer preferensaktier av serie A inte att erhålla någon avkastning. 2

1.2.2 Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner Styrelsen i Bolaget avser att utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet, för att kunna uppnå den Totala Emissionslikviden, besluta om ytterligare nyemissioner av preferensaktier, i vilka Bolagets befintliga aktieägare inte kommer att ha företrädesrätt. Detta innebär att de befintliga aktieägarnas proportionella ägande och röstandel samt vinst per aktie i Bolaget kommer att minska. 1.2.3 Prioritetsordning och återbetalning För det fall Bolaget inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns en risk att inlösen av preferensaktier av serie A inte kan ske. Inlösen av preferensaktier av serie A förutsätter att full återbetalning dessförinnan skett avseende Bolagets förlagslån. 1.2.4 Inlösen av preferensaktier av serie A Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med Bolagets avveckling och att förlagslånen ska återbetalas vid denna tidpunkt. På så sätt möjliggörs samtida utskiftning till innehavare av preferensaktier och förlagslånebevis i annat fall hade investeringskapitalet avseende preferensaktierna inte kunnat betalas ut förrän i samband med Bolagets likvidation (vid en tidpunkt då övriga investerare i förekommande fall ska ha återfått investeringskapital och även tagit del av eventuellt överskott). Det finns inget formellt hinder mot att styrelsen beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna tidpunkten i enlighet med inlösensförbehållet i Bolagets bolagsordning. Om styrelsen skulle välja att lösa in preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan, realisera Bolagets tillgångar finns det en risk för att innehavarna av preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp per aktie trots att preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen (eftersom substansvärdet per aktie då kan vara betydligt högre). Det finns därvid inga garantier för att investerarna kan hitta alternativa investeringar med motsvarande avkastning. 1.2.5 Kontroll av Bolaget SBM kommer att äga röststarka stamaktier där varje aktie berättigar till tio röster. Bolaget förbehåller sig rätten att emittera nya stamaktier till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att SBM alltid innehar minst 67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga aktieägares möjlighet att påverka beslutsfattande samt övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha andra intressen än övriga aktieägare. 1.2.6 Avkastningen beroende av SSVX 90 Räntan för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget. I den mån avkastningen på emitterade värdepapper har gjorts beroende av SSVX 90 kommer således avkastningen att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden. I den händelse Bolaget gör en utdelningsbar vinst som överstiger räntan för SSVX 90 kommer 20 procent av detta överskott att delas ut till stamaktieägarna och inte till innehavarna av preferensaktier. En låg räntenivå medför att en större del av det utdelningsbara kapitalet blir föremål för vinstdelning än vad som är fallet vid en hög räntenivå. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat och därmed gynna investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås. 2 ANSVARIGA PERSONER Värdepappersnoten är upprättad av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 12 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 20 februari 2013 Carl Rosenblad Lars Swahn Per-Åke Eliasson 3

3 VÄSENTLIG INFORMATION 3.1 Redogörelse för rörelsekapital Bolaget har vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt inte genomfört något fastighetsförvärv. Beslut om framtida förvärv kommer att tas med beaktande av hur mycket tillgångar som Bolaget har tillförts genom Erbjudandet, det Parallella Erbjudandet samt kommande erbjudanden. Bolaget anser per dagen för detta Prospekt att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande 12 månaderna. 3.2 Eget kapital och skuldsättning Per den 31 januari 2013 har Bolaget ett aktiekapital som uppgår till 500 000 kronor. Bolagets aktiekapital är fördelat på 2 500 stamaktier. Vardera aktie har ett kvotvärde på 200 kronor. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Utöver det egna kapitalet, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer Bolaget att delfinansiera sina fastighetsförvärv genom upptagande av lån i bank eller annan finansieringskälla. Finansiären kommer i huvudsak att betinga sig säkerhet i de fastigheter som Bolaget avser förvärva. Vid tidpunkten för detta Prospekt har Bolaget inte genomfört något fastighetsförvärv och har vare sig ansökt om eller beviljats något lånelöfte och saknar således låneskulder. EGET KAPITAL OCH SKULDER Per den 31 januari 2013 (tkr) Kortfristiga skulder Skulder mot borgen 0 Skulder mot säkerhet 0 Blancokrediter 0 Summa kortfristiga skulder 0 Långfristiga skulder Skulder mot borgen 0 Skulder mot säkerhet 0 Blancokrediter 0 Summa långfristiga skulder 0 Eget kapital Aktiekapital 500 Överkursfond 0 Andra reserver 0 Summa eget kapital 500 4

NETTOSKULDSÄTTNING PÅ KORT OCH MEDELLÅNG SIKT Per den 31 januari 2013 (tkr) (A) Kassa 500 (B) Likvida medel 0 (C) Lätt realiserbara värdepapper 0 (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) 500 (E) Kortfristiga fordringar 0 (F) Kortfristiga bankskulder 0 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 0 (H) Andra kortfristiga skulder 0 (I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 0 (J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) -500 (K) Långfristiga banklån 0 (L) Emitterade obligationer 0 (M) Andra långfristiga lån 0 (N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) 0 (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) -500 3.3 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att tillsammans med det Parallella Erbjudandet och kommande erbjudanden ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi, se avsnitt 9.1 Investeringsstrategi i registreringsdokumentet. Bolaget avser därigenom att uppnå den Totala Emissionslikviden om 200 000 000 kronor (inklusive det kapital som kommer att tillföras Bolaget genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet), under ett till två år från Bolagets första erbjudande. Genom Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras maximalt 80 000 000 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 320 000 kronor. Tillsammans med upptagande av förlagslån samt lånefinansiering i bank eller annat kreditinstitut kommer det egna kapitalet utgöra en bas för uppbyggnaden av en betydande fastighetsportfölj bestående av bostadsfastigheter. Utöver eget kapital kommer fastigheterna att vara delfinansierade via lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt till viss del genom lån från annat koncernbolag. Eventuella lån från koncernbolag kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att tillämpa räntesäkringsstrategier för att ränterisken ska bli balanserad i förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. 5

Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras 80 000 000 kronor före emissionskostnader. 1 Om det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer bolaget att tillföras ytterligare 120 000 000 kronor före emissionskostnader. Om Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget således att tillföras totalt 200 000 000 kronor före emissionskostnader. I det fall Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet och/eller något kommande erbjudande inte skulle bli fulltecknade kommer omfattningen av Bolagets framtida investeringar att anpassas till storleken på den faktiska Totala Emissionslikviden. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat. 4 ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 4.1 Allmänt Bolagsstämman har den 7 februari 2013 beslutat att emittera högst 1 600 preferensaktier av serie A. Vid samma bolagsstämma beslutades även att emittera högst 240 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 60 000 000 kronor (motsvarande maximalt 240 förlagslånebevis). Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 320 000 kronor. Genom det Parallella Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare 48 000 kronor. Teckning av de nyemitterade preferensaktierna av serie A ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintlig aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Det totala emissionsbeloppet avseende preferensaktier av serie A kommer maximalt att uppgå till 80 000 000 kronor. 2 Teckningskursen för preferensaktierna har fastställts utifrån hur mycket kapital Bolaget önskar inbringa. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie B och förlagslånebevis) understiger 10 000 000 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Erbjudandet kan som senast återkallas fem dagar efter datumet för sista likviddag. 4.2 Teckningskurs Preferensaktie av serie A emitteras till en kurs om 50 000 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en aktie, d.v.s. 50 000 kronor. Teckningskursen för preferensaktierna av serie A har fastställts av styrelsen och baseras på styrelsens bedömning av hur mycket kapital Bolaget önskar erhålla genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet. För det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att kunna tillföras ytterligare 80 000 000 kronor i eget kapital. 4.3 Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. 21 februari 2013 t.o.m. den 19 april 2013, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Eventuellt beslut om förlängning av anmälningsperioden kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida, www.svenskabostadsfonden.se. Investerare som önskar delta i Erbjudandet ska senast den 19 april 2013 (eller sådant senare datum som vid förlängning av Erbjudandet meddelas på Bolagets hemsida) inkomma med korrekt ifylld anmälningssedel per post eller fax till nedanstående adress. Vid förlängning av Erbjudandet kommer sista likviddag, beräknat datum för tilldelning av 1 Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 800 000 kronor (exklusive moms). 2 Exklusive den totala kostnaden för Erbjudandet som beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). 6

värdepapper, datum för redovisning av utfallet av Erbjudandet samt beräknat datum för omvandling av BTA och leverens av värdepapper att skjutas framåt motsvarande förlängningen av Erbjudandet. Svenska Bostadsfonden 12 AB Box 5878 102 40 Stockholm Telefax: 08-667 10 40 Telefon: 08-667 10 50 Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Observera att en ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel ger Aqurat Fondkommission fullmakt att teckna värdepapper i investerarens namn och för dennes räkning. Prospekt och anmälningssedlar kan laddas ned från SBM:s hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) och från Aqurat Fondkommissions hemsida (www.aqurat.se). Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på adressen ovan. Den som önskar investera i preferensaktier av serie A måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedel inlämnas. Observera att öppnande av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. 4.4 Courtage Mäklare av preferensaktie av serie A har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent. 3 4.5 Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Är utrymmet för tilldelning mindre än det antal värdepapper som en investerare enligt anmälningssedeln önskar teckna kommer antalet värdepapper som anmälan avser att sättas ned så att antalet värdepapper motsvarar det antal kvarvarande värdepapper som finns tillgängliga för tilldelning. Överteckning kan ej ske. Investerare som anmält intresse för att teckna värdepapper i Erbjudandet men som inte erhåller värdepapper i enlighet med i anmälningssedeln angivet antal värdepapper kommer inte att erhålla något meddelande om detta. Betalning ska erläggas senast den 26 april 2013 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer BTA (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda preferensaktier av serie A att överföras till investerarens VP-konto. Därefter kommer investeraren att erhålla en VP-avi som utvisar överföring av BTA till investerarens VP-konto. Meddelande till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. BTA avseende preferensaktier av serie A har ISIN-nummer SE0005094927. Formellt beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 17 maj 2013. När emissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till preferensaktie av serie A. Omvandling och leverans av preferensaktier av serie A beräknas vara klar senast den 14 juni 2013. Omvandling av BTA till 3 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. 7

preferensaktie av serie A sker utan att investerarna meddelas om detta av Euroclear och kräver ingen ytterligare åtgärd från investerarens sida. Utfallet av Erbjudandet kommer att redovisas på Bolagets hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) senast den 24 maj 2013. 4.6 Emissionsgaranti Erbjudandet är inte garanterat. 5 PREFERENSAKTIER AV SERIE A 5.1 Allmänt Genom Erbjudandet kan investerare investera i preferensaktier av serie A. Preferensaktier av serie A har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A; och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie A. Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt den svenska Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Bolagets preferensaktier av serie A kommer att vara registrerade i Euroclear med Aqurat Fondkommission, Box 3297, 103 65 Stockholm, som kontoförande institut och har ISIN-nummer SE0005066214. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets preferensaktier av serie A till organiserad handel. Preferensaktierna av serie A som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VPkonton, i deras eget namn, eller i förekommande fall via förvaltare. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. 5.2 Avkastning Preferensaktier av serie A ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2013 (med utbetalning första gången år 2014) enligt följande: Innehavare av preferensaktie av serie A äger i första hand rätt till en årlig utdelning motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90, dock maximalt 2 procent, multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning erhålls endast under förutsättning att Bolaget har tillgängliga vinstmedel. Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utbetalning av utdelning till innehavare av preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. För det fall Bolagets resultat inte förslår till full utdelning till preferensaktier av serie A och serie B ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga vinstmedel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. 8

Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som utdelats på preferensaktierna ska överskottet fördelas som utdelning med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av förlagslånen). 9