Protokoll hållet vid årsstämma i Göteborg med aktieägarna i Aktiebolaget SKF den 25 april 2006. Genom kungörelse, som införts i bl a Post- och Inrikes Tidningar, Göteborgs- Posten och Dagens Nyheter den 17 mars 2006 hade aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallats att sammanträda till årsstämma i bolagets personalhus Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg, denna dag kl 15.30, och, då stämman å utsatt tid och ställe öppnades, infann sig följande aktieägare, ombud för aktieägare samt biträden, nämligen "Förteckning etc" Bilaga A Öppnande av stämman 1. Stämman öppnades av styrelsens ordförande Anders Scharp. 2. Val av ordförande vid stämman På förslag av valberedningen, representerad av Marianne Nilsson, utsågs Anders Scharp till ordförande vid stämman. Det antecknades att styrelsen uppdragit åt bolagets chefsjurist Carina Bergfelt att föra protokollet. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd Godkändes bilagda förteckning (Bilaga A) såsom röstlängd vid stämman. Godkännande av dagordning 4. Godkändes bilagda föredragningslista som dagordning vid stämman. Bilaga B C:\holmgren\sty\prbolsv06.doc 1
Val av justeringsmän 5. På förslag av valberedningen, representerad av Marianne Nilsson, utsågs Christian Schulz som ombud för Skandia Liv och Mikael Wiberg som ombud för Alecta att jämte ordföranden justera dagens protokoll. 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad Konstaterades att stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse inklusive redogörelse för styrelsearbetet. Det antecknades, att av styrelsen och verkställande direktören avgiven redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter år 2005, vilken redovisning omfattar förvaltningsberättelse, resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning jämte av revisorn avgiven berättelse över granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, funnits tillgänglig hos bolaget sedan 2006-03-17 och tillställts de aktieägare som så begärt. Handlingens lydelse framgår av Bilaga C Ordföranden kommenterade styrelsearbetet under 2005. Auktoriserade revisorn Thomas Thiel föredrog därefter revisionsberättelsen. 8. Anförande av verkställande direktören Verkställande direktören Tom Johnstone höll ett anförande. Bilaga D Ett antal aktieägare framställde därefter några frågor som besvarades av verkställande direktören Tom Johnstone. C:\holmgren\sty\prbolsv06.doc 2
9. Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning Resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen samt koncernbalansräkningen fastställdes i enlighet med revisorns tillstyrkan. Det antecknades att Olof Jisland såsom ombud för Canada Pension Plan Investment Board som har 76 100 röster avstod från att rösta på denna punkt. 10. Beslut om disposition av bolagets vinst Carina Bergfelt redogjorde för styrelsens och verkställande direktörens förslag att utdelning skulle lämnas med fyra kronor per aktie. Till bolagsstämmans förfogande stod totalt 3.230.112.806 kronor och till utdelning skulle enligt nämnda förslag åtgå 1.821.404.272 kronor. I ny räkning skulle då överföras 1.408.708.534 kronor. Stämman beslöt därefter i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag. Beslöts vidare, att avstämningsdag för rätt till utdelning skall vara den 28 april 2006. 11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för 2005 års förvaltning i enlighet med revisorns tillstyrkan. Det antecknades att Olof Jisland såsom ombud för The General Board of Pension and Health Benefits of the United Methodist Church som har 880 röster röstade emot beslutet under denna punkt. 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Valberedningens ordförande, Claes Dahlbäck, lämnade en redogörelse för valberedningens arbete. På förslag av valberedningen, representerad av Claes Dahlbäck, beslöts att styrelsen skall bestå av åtta stämmovalda ledamöter utan suppleanter för dessa. C:\holmgren\sty\prbolsv06.doc 3
13. Fastställande av arvode åt styrelsen På förslag av valberedningen, representerad av Marianne Nilsson, beslöts att styrelsen för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, tillerkännes ett arvode enligt följande; a) ett fast arvode om 2.725.000 kronor, att fördelas med 800.000 kronor till styrelseordföranden, med 550.000 kronor till vice styrelseordföranden och med 275.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställd i bolaget; b) ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för styrelsens ordförande 3.200 aktier i bolaget av serie B, för vice styrelseordföranden 2.400 aktier i bolaget av serie B och för envar av övriga styrelseledamöter 1.200 aktier av serie B; samt c) ett arvode för kommittéarbete om 500.000 kronor, att enligt styrelsens beslut fördelas mellan de styrelseledamöter som ingår i en av styrelsen inrättad kommitté. En förutsättning för att arvode ska utgå till ledamot är dock att ledamoten dels är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget. Vid bestämmande av det rörliga arvodet skall värdet av en aktie av serie B bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt noteringarna på Stockholmsbörsen under de fem börsdagarna närmast efter publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2006. 14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter På förslag av valberedningen, representerad av Claes Dahlbäck, valdes avseende tiden intill dess nästa årsstämma hållits, följande åtta styrelseledamöter: Anders Scharp, Vito H Baumgartner, Ulla Litzén, Clas Åke Hedström, Tom Johnstone, Winnie Kin Wah Fok, Leif Östling och Eckhard Cordes. Anders Scharp valdes till styrelsens ordförande. Det antecknades, att av de anställdas styrelserepresentanter kvarstår Göran Johansson och Lennart Larsson som ledamöter och Kennet Carlsson och Jeanette Stenborg som suppleanter. Ordföranden framförde stämmans tack till avgående styrelseledamoten Sören Gyll. C:\holmgren\sty\prbolsv06.doc 4
Det antecknades att Olof Jisland såsom ombud för (i) Japan Trustee Services Bank Ltd - Stb Nissay/Putnam Foreign Equity New Industry Mother Fund, (ii) Putnam World Trust II, (iii) The Common Seal of MMC UK Pension Fund Trustee Limited och (iv) The Master Trust Bank of Japan Ltd - Nissay / Putnam Foreign Equity Mother Fund som tillsammans har 35 188 röster röstade emot besluten under denna punkt. 15. Fastställande av arvode åt revisorer På förslag av valberedningen, representerad av Claes Dahlbäck, beslöts att revisorn skall ersättas för utfört arbete enligt godkänd räkning. 16. Styrelsens förslag till beslut om principer för ersättning till koncernledningen Beslöts om principer för ersättning till koncernledningen, allt i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag till beslut Bilaga E. 17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Beslöts enhälligt om ändring av bolagsordningen, allt i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag till beslut. Bilaga F. 18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma Beslöts enhälligt om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma, allt i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag till beslut. Bilaga G. C:\holmgren\sty\prbolsv06.doc 5
Beslut rörande valberedning 19. På förslag av valberedningen, representerad av Marianne Nilsson, beslöts att; 1) att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid bildandet av valberedningen skall ägarförhållandena under september 2006 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämma 2007. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. 2) att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar väsentligt minskar sitt innehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne; samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i valberedningen; 3) att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2007 för beslut: a) förslag till stämmoordförande b) förslag till styrelse c) förslag till styrelseordförande d) förslag till styrelsearvoden e) förslag till revisorsarvoden f) förslag rörande valberedning inför 2008 års årsstämma; samt 4) att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden. Övriga frågor 20. Ordföranden förklarade stämman avslutad och framförde i samband därmed stämmans tack till ledningen och samtliga anställda för deras insatser under 2005. Vid protokollet: Justeras: C:\holmgren\sty\prbolsv06.doc 6