Brev till aktieägarna Till aktieägarna i Global Fastighet Utbetalning 2008 AB (Bolaget) avseende möjligheten att kvarstå som aktieägare i Bolaget Styrelsen i Global Fastighet Utbetalning 2008 AB 17:e september 2015
1. Inledning Vid en extra bolagsstämma i Global Fastighet Utbetalning 2008 AB ( Bolaget ) den 31:e augusti 2015 godkände aktieägarna i Bolaget en försäljning av Bolagets hela underliggande fastighetsportfölj ( Transaktionen ) till Blackstone Group International Partners LLP ( Blackstone ). Huvudspåret efter detta beslut är att alla aktier i Bolaget ska realiseras så snart som möjligt med kontant betalning till aktieägare. Information om realisation och eventuell avveckling av Bolaget kommer skickas ut senare under hösten. Aktieägare som önskar realisering av sitt aktieinnehav i Bolaget behöver inte svara på detta brev. Estimerad utbetalningskurs per 21:e juli 2015 är 8,55 kronor per aktie. Enligt avtal med Blackstone erbjuds aktieägare ett alternativ till realisation av sitt aktieinnehav. Detta innebär att aktieägare kan välja under vissa villkor att helt eller delvis förbli aktieägare i Bolaget och därmed behålla motsvarande ägarandel i den underliggande fastighetsportföljen. Möjligheten att förbli aktieägare i Bolaget är villkorat vissa förutsättningar som presenteras nedan. Aktieägare som önskar detta ombeds härmed att meddela att de vill kvarstå med sin investering i Bolaget. De aktieägare som vill stå kvar med sin investering ombeds därför returnera bifogad svarsblankett. 2. För den som önskar behålla sin investering i Bolaget: 2.1. Inledning Nedan följer viktig information till de aktieägare som önskar behålla sin investering i Bolaget. 2.2. Ny struktur för Bolaget Givet att tillräckligt många aktieägare önskar behålla sitt innehav i Bolaget kommer Bolaget att ingå ett nytt förvaltningsavtal med Obligo Investment Management ( Obligo ) eller ett närstående bolag till Obligo som är villig att vara Bolagets förvaltare ( Förvaltare ). Förvaltaren kommer mot en årlig avgift om lägst 300 000 kronor, eller 0,60 % av justerat eget kapital i Bolaget, utföra eller tillse att följande tjänster utförs för Bolagets räkning: Bokföring och revision av Bolaget Hitta och anlita styrelsemedlemmar Upprättande och utskick av kvartalsrapporter Årsstämma Korrespondens med myndigheter Upprättande av skattedokumentation Förmedling av kommunikation från Blackstone Hantera oförutsedda händelser exempelvis vid försäljning av underliggande fastigheter, tvister och dylikt. Ovanstående kostnad är exklusive moms. Förvaltaren kommer att vara ansvarig för att kommunikation mellan Bolaget och Blackstone. Det bör noteras att det inte kommer att finnas någon funktion för kommunikation med aktieägare i Bolaget. Aktieägare som önskar behålla sitt aktieinnehav kommer således inte att erhålla någon hjälp med att få information eller råd utöver de rapporter som skickas ut av Förvaltaren. Aktieägare bör följaktligen söka oberoende finansiell- och skatterådgivning.
Avseende förvaltning av den underliggande fastighetsportföljen kommer detta ske på marknadsmässiga villkor och enligt de villkor som fastställs av Blackstone. 2.3. Övre och undre gräns för ägarandel i underliggande fastighetsportfölj samt eventuell reducering av aktiebehållning Bolaget kommer påföras kostnader för drift och förvaltningskostnader, se punkt 2.2 ovan givet att tillräckligt många aktieägare önskar behålla sitt innehav. Kostnaderna för dessa är beroende av Bolagets storlek. Kostander reducerar Bolagets avkastning. Av kostnadsskäl bör Bolaget därför ha en viss storlek, så att kostnaderna är proportionerliga i förhållande till Bolagets kapital. Av den orsaken, och som informerades om på bolagstämman, finns ett minimikrav på antal aktieägare för att möjliggöra fortsatt drift av Bolaget. Möjligheten till en fortsatt investering är därför villkorat av att aktier som representerar minst 18 % av Bolagets totala antal aktier önskar behålla sitt respektive innehav. Om ett mindre antal aktier än 18 % önskar behålla sitt innehav kommer möjligheten inte erbjudas. Det innebär att Bolaget då kommer att avyttra hela sitt innehav i underliggande fastighetsportfölj till Blackstone och därefter så snart det är möjligt betala ut allt kapital till aktieägare. Kravet på en fortsatt investering om minst 18 % % är för att få en ändamålsenlig relation mellan kostnader och eget kapital i Bolaget. Det finns därutöver en maxgräns för fortsatt investering som uppgår till 20 % av Bolagets totala antal aktier. För det fall anmälan om fortsatt investering överstiger 20 % av antal aktier i Bolaget kommer aktier fördelas pro rata mellan aktieägarna. 2.4. Vad innebär det att förbli aktieägare i Bolaget? Om tillräckligt många aktieägare önskar behålla sin investering, kommer Bolaget att äga mellan 18 % och 20 % av den underliggande fastighetsportföljen. Återstående 82 % eller 80 % kommer att ägas av Blackstone, eller närstående bolag till Blackstone. Bolaget kommer således att bli en så kallad minoritetsägare i underliggande fastighetsportfölj, innebärande att Bolaget och Förvaltaren kommer att ha liten, eller ingen, möjlighet att påverka beslut kring förvaltning, ytterligare investeringar eller köp och försäljningar i underliggande fastighetsportfölj. Aktieägare som önskar behålla sitt innehav i Bolaget, kommer att ingå ett avtal som reglerar aktieägarnas och Bolagets inflytande i den underliggande fastighetsportföljen. Avtalet kommer bland annat begränsa aktieägarnas möjlighet att avyttra aktierna i Bolaget under den period Blackstone är aktieägare i underliggande fastighetsportföljen. Aktieägarna kommer således ha samma investeringsperiod som Blackstone. Aktieägare som förblir i Bolaget ska därför vara förberedda att ha kvar sin investering under en längre period och aktieägarna måste beakta att de kan behöva vänta 8-10 år innan en ny möjlighet till att realisera sin investering i Bolaget kommer att uppkomma. Det bör även noteras att investeringsperioden kan komma att förlängas av Blackstone vid ett senare tillfälle. Det ska inte förväntas att Blackstone kommer att erbjuda Bolaget att avyttra sina tillgångar i underliggande fastighetsportfölj vid den tidpunkt då Blackstone avyttrar sin investering i fastighetsportföljen. Om Blackstone beslutar att avyttra hela, eller delar av, dess investering i fastighetsportföljen kommer Blackstone ha en rätt att kräva att Bolaget även säljer på samma villkor som Blackstone. En så kallad Drag-Along kommer alltså att gälla. Om Blackstone beslutat att sälja 50 % eller mer av sin investering i hela eller delar av fastighetsportföljen föreligger en rätt för Bolaget att få sälja en proportionellt lika stor del av sin investering i fastighetsportföljen till samma pris och enligt samma villkor såsom Blackstone har accepterat, en så kallad Tag-Along.
Aktiebolagslagen har regler som ger en majoritetsägare med ägarandel på 90 % eller mer möjligheter att påkalla inlösen av minoriteten aktier och en minoritet har på samma sätt en möjlighet att omvänt påkalla att en majoritetsägare genomför en inlösen av minoritetens aktier, så kallad tvångsinlösen. I avtalet med Blackstone finns ett förbud mot att en majoritet eller minoritet skulle påkalla tvångsinlösen. Aktieägarna behåller sin investering i Bolaget är skyddade genom allmänna skyddsregler för en minoritet, inklusive att avtal måste ingås på marknadsmässiga villkor och på armlängds avstånd. Ett brott mot dessa principer ska väckas i allmän domstol. 3. Närmare om erbjudandet att förbli aktieägare Genomförandet av Transaktionen representerar ett avslut av Bolagets investeringar. Bolagsstämman godkände att fastighetsportföljen avyttrades mot kontant betalning, och Bolagets intention är således att aktieägarna tilldelas sin andel av investeringen kontant. Huvudspåret är av den anledningen att alla aktieägare ska erhålla kontanter så snart som möjligt efter genomförandet av Transaktionen. Avtalet med Blackstone ger dock aktieägarna en möjlighet att behålla sin investering i Bolaget och indirekt i den underliggande fastighetsportföljen. Att förbli aktieägare i Bolaget ska bland annat bedömas i ljuset av risken att ha kvar sin investering, likviditeten för aktierna i Bolaget och förvaltningskostnaderna. Bifogat anmälningsformulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 30:e september 2015 kl. 12:00 En aktieägare som önskar behålla sitt innehav kommer att ha kvar sin investering i Bolaget vilket medför att värdet på investering kommer att vara kopplat med Bolagets resultat och utveckling. En uppkommen skada kommer att direkt drabba Bolaget och därmed indirekt drabba aktieägare. Aktieägare som önskar behålla sitt aktieinnehav, helt eller delvis, i Bolaget ska skicka in bifogad svarsblankett, ifylld och undertecknad. Ofullständig eller felaktigt ifyllt anmälningsformulär kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan kan endast göras vid ett tillfälle per aktieägare. I det fall flera anmälningsformulär skickas in kommer endast den först mottagna att beaktas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningsformuläret tryckta texten. Observera att anmälan endast kan avse ett helt antal aktier. Anmälningsformulär som inkommer till Bolaget efter den 30: september kl. 12:00 kommer inte att beaktas. Aktieägare som skickar anmälan om vidare investering förbinder sig att inte avyttra, överföra eller pantsätta sina aktier i Bolaget. Detta är nödvändigt för att Bolaget ska kunna genomföra en effektiv process gentemot Blackstone. 4. Sammanfattning Aktieägare som önskar realisation av sitt aktieinnehav i Bolaget behöver inte svara på detta brev. Bolaget kommer så snart det är möjligt betala ut kontanter till samtliga aktieägare som så önskar genom inlösen av aktier och/eller likvidation oavsett om vissa aktieägare önskar behålla sitt innehav. Aktieägare som önskar behålla sitt aktieinnehav i Bolaget måste returnera bifogad anmälningsblankett. Om färre än 18 % av Bolagets aktier önskar behålla sitt innehav kommer möjligheten till fortsatt investering inte erbjudas. Bolaget kommer då avvecklas och betala ut kontanter till samtliga aktieägare.
Bilaga 1: ANMÄLNINGSBLANKETT Denna anmälningsblankett avser undertecknad aktieägares investering i Global Fastighet Utbetalning 2008 AB ( Bolaget ) och är del av brev till aktieägare daterat den 17:e september 2015. Endast aktieägare som, helt eller delvis, önskar ha kvar sin investering i Bolaget ombeds fylla i och underteckna denna blankett. Aktieägare som behåller sitt aktieinnehav befullmäktigar, genom att underteckna denna anmälningsblankett, Obligo Investment Management ( Obligo ), eller den Obligo sätter i sitt ställe, att rösta för samtliga undertecknads aktier i Bolaget på årsstämman 2016-2020, att förhandla och ingå, i aktieägarens ställe, ett aktieägaravtal mellan undertecknad aktieägare, andra aktieägare som förblir i Bolaget samt Blackstone samt vidta de åtgärder och underteckna de dokument och avtal som är nödvändig för att aktieägaren ska kunna behålla sin investering. Aktieägaravtalet är inte slutförhandlat men ett term sheet som beskriver de huvudsakliga villkoren i aktieägaravtalet finns tillgängligt för aktieägarna på Bolagets kontor. Term sheet anger bland annat att aktieägare inte kan sälja eller pantsätta sina aktier i Bolaget innan dess Blackstone realiserar sin investering i fastighetsportföljen eller underliggande bolag. Aktieägarna kommer även genom aktieägaravtalet få acceptera att Blackstone erhåller preferensaktier i Bolaget som säkrar deras rättigheter i Bolaget samt att Blackstone kommer att ha en möjlighet till Drag-Along på aktieägarna som kan utnyttjas vid försäljningar i Bolaget. Aktieägaravtalet kommer att förhindra att parterna i avtalet påkallar tvångsinlösen samt berättiga till allmänna minoritetsrättigheter. Aktieägare som behåller sitt aktieinnehav accepterar även att (i) styrelsen i Bolaget förhandlar fram och ingår nytt förvaltningsavtal för Bolaget, (ii) nuvarande investeringsmandat upphör och avslutas i samband med att Transaktionen genomförs, (iii) de aktier som aktieägaren äger kan inte säljas, överlåtas eller pantsättas samt (iv) att antal aktier som förblir i Bolaget minskas pro rata mellan de aktieägare som önskar behålla sitt aktieinnehav om begäran överstiger 20 %. För det fall aktier som förblir reduceras enligt (v) ovan befullmäktigas Obligo att för aktieägarens räkning anmäla motsvarande andel av aktieägarens aktier för inlösen. Denna anmälningsblankett måste vara Bolaget tillhanda senast den 30:e september 2015 kl. 12:00. Blanketten ska skickas till nedanstående adress: Navexa Securities Att: Global Fastighet Utbetalning 2008 AB Kungsgatan 8 111 43 Stockholm Eller till gf@obligoim.com Denna anmälningsblankett avser: Aktieägare som inte önskar behålla sitt aktieinnehav behöver ej underteckna denna anmälningsblankett Namn på aktieägare: Antal aktier: Aktieägare som inte önskar en fortsatt investering i Bolaget ska ej underteckna anmälningsblanketten Jag önskar behålla % av mina aktier i Bolaget Ort och datum Underskrift