Inbjudan till teckning av aktier i Arcoma AB (publ) 2015 NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA KAN HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 9 oktober 2015, eller Senast den 7 oktober 2015 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier. Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav ska kontakta sin förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske. DISTRIBUTION AV DETTA PROSPEKT OCH TECKNING AV NYA AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER.
Vissa definitioner Med Arcoma eller Bolaget eller Koncernen avses, beroende på sammanhang, Arcoma AB (publ), org. nr 556410-8198, den koncern som Arcoma AB (publ) ingår i, eller ett dotterbolag till Arcoma AB (publ). Med Prospektet avses föreliggande prospekt. Med Företrädesemissionen eller Erbjudandet avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med Erik Penser Bankaktiebolag eller EPB avses Erik Penser Bankaktiebolag, org. nr 556031-2570. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till SEK avser svenska kronor, hänvisning till EUR avser euro och hänvisning till USD avser amerikanska dollar. Med k avses tusen och med M avses miljoner. Upprättande och registrering av Prospektet Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Arcomas aktier kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Arcoma och är baserade på kända marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier ( BTA ) eller de nyemitterade aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Tvist Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet. Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Presentation av finansiell information Viss finansiell information och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Finansiell rådgivare Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Erik Penser Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet.
Innehåll 4 Sammanfattning 10 Riskfaktorer 12 Inbjudan till teckning av aktier i Arcoma AB (publ) 13 Bakgrund och motiv 14 VD har ordet 16 Villkor och anvisningar 19 Marknadsöversikt 21 Historik 22 Verksamhetsbeskrivning 25 Utvald finansiell information 29 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 30 Eget kapital, skulder och annan finansiell information 32 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 35 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 38 Legala frågor och kompletterande information 41 Bolagsordning 42 Vissa skattefrågor i Sverige 44 Revisors rapport avseende omarbetade finansiella rapporter över historisk finansiell information 45 Historisk finansiell information för 2013 58 Adresser Villkor i sammandrag Emissionsbelopp cirka 19,6 MSEK Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 22 september 2015 är registrerad som aktieägare i Arcoma äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen och kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. Teckningskurs 5,50 SEK per aktie Teckningstid 25 september 9 oktober 2015 Handelsplats Nasdaq First North ISIN-koder Aktien ARCOMA SE0006219176 Teckningsrätt ARCOMA TR SE0007576897 Betald tecknad aktie ARCOMA BTA SE0007576905 Finansiell kalender Kvartalsrapport Q3 2015 24 november 2015 Kvartalsrapport Q4 2015 24 februari 2016 Prospektet avser en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och graden av offentliggörande för Prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission det är fråga om. Arcoma AB (publ) prospekt 2015 3
Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. avsnitt A introduktion och varningar A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. avsnitt B information om emittenten B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte och bolagsform Bolagets firma och handelsbeteckning är Arcoma Aktiebolag, org. nr 556410-8198. Arcoma har sitt säte i Växjö kommun. Arcoma är ett publikt aktiebolag och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Verksamhet Arcoma skapar innovativa digitala röntgensystem vilka ger sjukvården förutsättningar för att använda sina resurser optimalt och korta ledtiden mellan diagnos och behandling av patienter. Arcomas produkter erbjuder den senaste digitala bildtekniken kombinerat med rörliga positioneringssystem, vilket tillsammans med ergonomisk skandinavisk design, erbjuder kunden kompletta och funktionella digitala röntgensystem. Den breda produktportföljen erbjuder kombinationer av detektorer, generatorer, programvara och positioneringssystem som tillsammans skapar, en för kunden, optimal konfigurering. Produkter finns i olika kostnadsnivåer, för olika kliniska behov och utrymmesbegränsningar. B.4a Trender Utvecklingen inom sjukvården går snabbt framåt och digitaliseringen har gett sjukvården möjligheter att utvecklas. Trots detta baserar sig en stor del av dagens verksamma röntgensystem på den gamla tekniken med filmkassetter vilka så småningom kommer att bytas ut mot digitala system. Priserna på de digitala detektorerna har de senaste åren dramatiskt sjunkit vilket gett kunderna möjlighet att köpa röntgensystemen som innehåller flera detektorer. Detta har i sin tur medfört att den del av röntgensystemen som är Arcomas främsta styrka, positioneringssystemet, har blivit ett område där tillverkare kan differentiera sina produkter med smarta lösningar i förhållande till konkurrenternas. Detta har gjort positioneringssystemen mindre priskänsliga. Utvecklingen går mot mer innovativa lösningar där fokus ligger på integrerade helhetslösningar som är flexibla och lätta att arbeta med vilket underlättar arbetsflödet, ledtiden och utnyttjandet på kliniken. Trenden är att röntgensystemen placeras direkt på den klinik patienten befinner sig och inte på en röntgenavdelning dit patienten måste transporteras. Detta leder till snabbare diagnos och behandling av patienterna och ett mer effektivt utnyttjade av sjukvårdens resurser. Kunderna efterfrågar också mer avancerade röntgensystem i de högre prisklasserna, vilket är tydligt i vissa asiatiska länder där kunderna tidigare mest installerat system i mellanprisklassen. Även de globala OEM-företagen efterfrågar dessa system för att kunna differentiera sig på marknaden. B.5 Koncernstruktur Grunden till dagens Arcomakoncern lades 2010 genom en sammanslagning av verksamheterna i Arcoma AB (inklusive Arcoma NA Inc.) och IMIX ADR Ltd. (med dotterbolag), vilka båda förvärvades av dåvarande huvudägaren XIMI 2015 Holding AB (tidigare IMIX Holding AB). Arcoma AB förvärvade under juni 2014 IMIX ADR Ltd. från XIMI 2015 Holding AB genom en apportemission. Koncernen består idag av Arcoma och de helägda dotterbolagen Arcoma North America Inc (USA), IMIX ADR Ltd. (Hong Kong) och Arcoma Incentive AB. De två förstnämnda dotterbolagens verksamhet består i huvudsak av försäljning och service i USA respektive Asien och Arcoma Incentive AB:s verksamhet består i att administrera personaloptionsprogrammet för ledande befattningshavare. 4 Arcoma AB (publ) prospekt 2015
Sammanfattning B.6 Ägarstruktur Arcoma hade per den 30 juni 2015 cirka 300 aktieägare. Aktieägare i Bolaget vars innehav översteg fem (5) procent per den 30 juni 2015 framgår av tabellen nedan. Arcoma har informerats om att XIMI 2015 Holding AB avyttrat hela sitt innehav efter den 30 juni 2015. I samband härmed har 619 817 aktier förvärvats av Chrisco Invest ApS, 79 909 aktier förvärvats av Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S och 77 908 aktier förvärvats av Linc Invest AB. Ägare Antal aktier Kapital och röster Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S 2 580 652 36,3% Linc Invest AB 2 268 846 31,9% XIMI 2015 Holding AB 799 134 11,2% ATS Finans AB 461 028 6,5% Övriga 1 003 726 14,1% Totalt 7 113 386 100% Källa: Euroclear B.7 Utvald finansiell information Nedan presenteras utvald finansiell information för Arcoma avseende räkenskapsåren 2013, 2014 och perioden 1 januari 30 juni 2015 med jämförelsesiffror för samma period 2014. I det specifika syftet att ingå i Prospektet, har Bolaget sammanställt siffror för räkenskapsåret 2013. Bolaget upprättade tidigare inte någon koncernrapport för Arcoma koncernen då den fram till hösten 2014 ingick i en större koncern. Den finansiella informationen avseende räkenskapsåret 2013 omfattas av en revisorsrapport avseende historisk finansiell information upprättad enligt FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i Prospekt. Informationen för räkenskapsåret 2014 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisning för 2014, vilken har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1). Uppgifter motsvarande oreviderade koncernräkenskaper för perioden 1 januari 30 juni 2015 har hämtats från Bolagets delårsrapport, vilken upprättats i enlighet Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1). Koncernens resultaträkning i sammandrag 2015-01-01 2014-01-01 2014-01-01 2013-01-01 ksek 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 2013-12-31 Rörelsens intäkter 62 779 74 410 130 534 108 318 Rörelsens kostnader -67 379-71 634-129 959-120 487 Rörelseresultat -4 600 2 776 575-12 169 Resultat från finansiella poster -853-2 491-3 555-1 729 Resultat före skatt -5 453 285-2 980-13 898 Periodens resultat -5 453 285 914-13 898 Koncernens balansräkning i sammandrag ksek 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 2013-12-31 Anläggningstillgångar 37 014 37 014 38 345 21 015 Omsättningstillgångar 36 917 53 525 40 865 45 537 SUMMA TILLGÅNGAR 73 931 86 915 79 210 66 552 Eget kapital 35 052 31 677 41 728 7 004 Långfristiga skulder 1 571 7 185 2 357 20 075 Kortfristiga skulder 37 307 48 053 35 125 39 472 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 73 931 86 915 79 210 66 552 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag 2015-01-01 2014-01-01 2014-01-01 2013-01-01 ksek 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 2013-12-31 Kassaflöde från den löpande verksamheten -5 657-4 392-828 -11 685 Kassaflöde från investeringsverksamheten -2 460-609 -4 503-9 412 Kassaflöde finansieringsverksamheten 8 493 5 012 5 044 21 408 Förändring likvida medel 376 11-287 308 Likvida medel vid periodens slut 769 668 385 639 Arcoma AB (publ) prospekt 2015 5
Sammanfattning B.7 forts. Utvald finansiell information Nyckeltal 2015-01-01 2014-01-01 2014-01-01 2013-01-01 2015-06-30 2014-06-30 2014-12-31 2013-12-31 Nettoomsättning (ksek) 62 779 74 410 130 434 108 318 Omsättningstillväxt -16% 39% 21% -30% Bruttomarginal 41% 44% 42% 41% EBITDA-marginal -0% 8% 5% -7% Rörelsemarginal -7% 4% 0% -11% Soliditet 47% 36% 53% 11% Medelantal anställda 51 55 55 57 Väsentliga händelser under perioden 1 januari 2013 till och med 30 juni 2015. 2013 Arcomas nya röntgensystem på Intuition-plattformen lanseras. Arcoma skriver OEM-avtal med Canon USAs dotterbolag Virtual Imaging om försäljning under Canons varumärke på den amerikanska marknaden. Omsättning 2013 minskade med cirka 30% på grund av allmänt svag konjunktur som ledde till senarelagda order. 2014 IMIX Inc. fusioneras med Arcoma North America och delar av produktionen flyttas till Sverige, vilket resulterar i personalminskningar i USA. IMIX ADR Ltd. förvärvas under 2014 från moderbolaget XIMI 2015 Holding AB genom apportemission, vilket ger Bolaget tillgång till etablerade marknadskanaler i Asien. Förvärvet ger en goodwillpost om 14 MSEK och ökar de fasta kostnaderna med cirka 5 MSEK per år. Arcomas och Halifax Biomedical Inc. inleder 2014 samarbete om integration av Halifax Biomedicals Mobile Digital Stereo Radiographic Suite i Arcomas produkter. Under 2014 genomförde Arcoma en nyemission om 12,5 MSEK efter emissionskostnader i samband med att Bolaget listades på Nasdaq First North den 14 november 2014. 2015 Arcoma North America Inc. får order av kompletta Panoradsystem till ett värde av 6 MSEK. Arcoma ingår avtal gällande försäljningssamarbete med Ziehm Imaging Inc. Arcoma erhåller förnyat regulatoriskt godkännande för Intuition i Kina. Det har inte skett någon väsentlig förändring av Arcomas finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 jun 2015. B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i prospektet genom hänvisning. B.11 Rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Arcoma upptog i maj 2015 brygglån om 8 MSEK varav 5 MSEK utbetalades i maj 2015 och ytterligare 3 MSEK i juli 2015 från Erik Penser Bankaktiebolag. 4,5 MSEK utav totalt 8 MSEK i brygglån har använts löpande i den operativa verksamheten vid utgången av augusti 2015. Med beaktande av löpande kassaflöde från verksamheten, bedöms det befintliga rörelsekapitalet vid tidpunkten för Prospektets daterande täcka kapitalbehov till och med november 2015. Mot bakgrund av ovanstående har Bolagets styrelse beslutat genomföra Företrädesemissionen om sammanlagt cirka 19,6 MSEK före emissionskostnader. Underskottet av rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 9,2 MSEK under förutsättning att Bolaget inte tillförs kapital genom Företrädesemissionen. Vid fulltecknad Företrädesemission efter avdrag för återbetalning av brygglån om 8 MSEK och emissionskostnader om 1,8 MSEK tillförs Bolaget 9,8 MSEK vilket av Bolaget bedöms som tillräckligt för att tillgodose rörelsekapitalbehovet under minst den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 17 MSEK. Emissionsgarantier har inte säkerställts genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Skulle den förväntade emissionslikviden trots föreliggande tecknings och garantiåtaganden inte inflyta som planerat och skulle Arcoma inte lyckas generera ytterligare intäkter eller genomföra kostnadsneddragningar, kan Bolaget tvingas behöva undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller att minska ambitionsnivån för tillväxt och produktutveckling till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Bolaget kan i ett sådant läge även behöva överväga att avyttra delar av verksamheten. 6 Arcoma AB (publ) prospekt 2015
Sammanfattning avsnitt c information om de värdepapper som erbjuds C.1 Aktieslag Aktier i Arcoma med ISIN-kod SE0006219176. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Antal aktier och nominellt värde C.4 Rättigheter avseende aktierna Antalet aktier i Arcoma uppgår till 7 113 386, envar med ett kvotvärde om 2,00 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje aktie berättigar till en (1) röst på Arcomas bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. C.5 Aktiernas överlåtbarhet Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget. C.6 Handelsplats Aktierna i Arcoma är upptagna till handel på Nasdaq First North. C.7 Utdelningspolitik Arcoma har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en expansionsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets expansion. Det finns en risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte kommer att besluta om framtida utdelningar. avsnitt D risker D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget eller branschen En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. De risker som är relaterade till Bolagets verksamhet och bransch inkluderar bland annat följande huvudsakliga risker: Finansieringsbehov: Arcoma kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital och det finns en risk att Arcoma inte kan anskaffa sådant kapital, uppnå partnerskap eller erhålla annan medfinansiering vilket kan innebära att Arcoma tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat. Regulatoriska godkännanden: För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste produkterna i tillämpliga fall ha marknadsgodkännanden. Om Arcoma inte lyckas erhålla eller behålla erforderliga marknadsgodkännanden kan Arcomas möjligheter till intäkter och Bolagets finansiella ställning påverkas negativt. Leverantörer och tillverkare: Arcoma har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Om leverantörer och tillverkare väljer att avbryta samarbetet med Arcoma eller inte uppfyller de kvalitetskrav som Arcoma uppställer kan en negativ inverkan på verksamheten uppkomma. Kunder: Arcoma har ett antal affärspartners. Om en eller flera av dessa väljer att avbryta sitt samarbete med Bolaget kommer det att ha en negativ inverkan på verksamheten. Valutarisk: En del av Arcomas intäkter och kostnader uppstår i utländska valutor. Väsentligt förändrade valutakurser kan därför påverka Bolagets intäkter och kostnader negativt. Immateriella rättigheter: Det finns en risk att Arcomas varumärkesskydd inte utgör ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Det finns också risk att Arcoma tvingas försvara sina rättigheter vilket kan medföra kostnader. Arcoma kan också göra eller påstås göra intrång i andra parters rättigheter. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta att nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge ersättning, vilket skulle kunna påverka Bolagets finansiella situation negativt. Arcoma AB (publ) prospekt 2015 7
Sammanfattning D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds De huvudsakliga riskerna relaterade till Arcomas aktie och Företrädesemissionen inkluderar: Aktiens utveckling: Aktiepriset kan komma att utvecklas negativt innebärande att en investerare kan drabbas av en förlust. Aktiens likviditet: Bristande likviditet i aktien kan innebära svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en snäv tidsperiod. Handel i teckningsrätter: Det finns en risk för att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet inte kommer att finnas vilket kan medföra att aktieägare inte kan tillgodogöra sig värdet av teckningsrätterna. Ägare med betydande inflytande: Arcoma har ett fåtal större aktieägare som genom sina respektive innehav har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget. En aktieägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare om dessa har andra intressen än Bolagets huvudägare. avsnitt E information om företrädesemissionen E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget 19,6 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,8 MSEK. E.2a Bakgrund och motiv Arcoma avser att via Företrädesemissionen anskaffa kapital för att i första hand slutföra utvecklingen och den nödvändiga regulatoriska testningen av Precision för märkesoberoende återförsäljare. Medel från emissionen kommer även att investeras i marknadsaktiviteter och regulatoriska tillstånd i de länder Bolaget kommer introducera produkten, samt stärka Bolagets balansräkning ytterligare inför den planerade expansionen. Emissionslikvidens användande Vid fulltecknad emission tillförs Arcoma cirka 9,8 MSEK, efter avdrag för brygglån om 8 MSEK och emissionskostnader. Den tillförda emissionslikviden är avsedd att finansiera följande, ordnade efter prioritet med angivelse om uppskattad fördelning: 1. Produktutveckling och breddning av produktportföljen ~ 30% 2. Marknadssatsning på utvalda marknader ~ 40% 3. Finansiering av Bolagets tillväxt rörelsekapital ~ 30% Totalt 100% Arcoma upptog i maj 2015 brygglån om 8 MSEK varav 5 MSEK utbetalades i maj 2015 och ytterligare 3 MSEK i juli 2015 från Erik Penser Bankaktiebolag. 4,5 MSEK utav totalt 8 MSEK i brygglån har använts löpande i den operativa verksamheten framförallt för utveckling och tester av nästa generation Precision men även för marknadssatsningen på den asiatiska marknaden samt för att stärka Bolagets balansräkning. Framtida kapitalbehov Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Bolagets framtida kapitalbehov styrs av framtida intäkter och de expansionsmöjligheter som uppstår. Bolaget hade en omsättningstillväxt om 21% under 2014. Under det första halvåret 2015 minskade omsättningen med 16% jämfört med motsvarande period 2014. Minskningen i försäljning förklaras till övervägande del av att en av Bolagets OEM-kunder under senare delen av första halvåret 2014 vann två stora upphandlingar till ett värde om totalt cirka 9,7 MSEK. Verksamhetens art gör att Arcoma kan se betydande variationer i försäljning över olika tidsperioder t. ex. om kunder och därmed Arcoma, vinner större upphandlingar vilket inträffat historiskt. Långa ledtider på ingående komponenter gör att dessa måste lagerhållas för att möjliggöra en bra leveranssäkerhet. Detta i kombination med Bolagets tillväxt ställer ökade krav på kapitalisering av Arcoma. Bolaget vill samtidigt öka expansionstakten genom produktutveckling och marknadssatsningar. Arcomas totala kapitalbehov fram till och med 2016 uppgår till cirka 9,2 MSEK, vilket i sin helhet kommer att tillföras genom Företrädesemissionen under förutsättning att den blir fulltecknad. 8 Arcoma AB (publ) prospekt 2015
Sammanfattning E.3 Villkor i sammandrag Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 22 september 2015 är registrerad som aktieägare i Arcoma äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen. Innehav av två (2) aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier. Teckningskurs Teckningskursen är 5,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag 22 september 2015 Teckningsrätter För varje aktie i Arcoma som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningstid Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 25 september 9 oktober 2015. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North under perioden 25 september 7 oktober 2015. Handel med BTA Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 25 september 2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Denna registrering beräknas ske vecka 44 2015. E.4 Intressen och eventuella intressekonflikter Arcomas finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag. Erik Penser Bankaktiebolag (samt till Erik Penser Bankaktiebolag närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Arcoma för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Setterwalls Advokatbyrå AB är Arcomas legala rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Ett antal aktieägare har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Därutöver har Arcoma ingått avtal om emissionsgarantier med en befintlig aktieägare och ett antal externa investerare. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende övriga emissionsgaranter att avtalad ersättning utbetalas, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. E.5 Säljare av värdepapper och avtal om lock-up Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några begränsningar i aktieägares möjligheter att efter företrädesemissionens genomförande avyttra aktier i Bolaget under viss tid. Arcomas största ägare Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S och Linc Invest AB ser sitt innehav i Bolaget som långsiktigt och har tillsammans med Vixco Capital AB (helägt av styrelseledamoten Mats Thorén) tecknat ett lock-up avtal med Arcoma som innebär att de förbinder sig att behålla minst 80% av sitt aktieinnehav i Bolaget under 12 månader från och med Arcomas första handelsdag på First North den 14 november 2014. Därtill har Chrisco Invest ApS i samband med förvärv från XIMI 2015 Holding AB åtagit sig att behålla sitt aktieinnehav i Bolaget till och med den 11 november 2015. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande. Såvitt styrelsen känner till förekommer det inte några överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal) utöver vad som beskrivs i det föregående. E.6 Utspädningseffekt Antalet aktier kommer öka från 7 113 386 till 10 670 079 och innebära en utspädningseffekt som uppgår till högst 33,3 procent motsvarande 3 556 693 aktier. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel. Arcoma AB (publ) prospekt 2015 9
Riskfaktorer En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Arcoma, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Arcoma eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Företrädesemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på Arcomas verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att aktierna i Arcoma minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Bolaget förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Arcoma kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. Bolags- och branschrelaterade risker Marknadstillväxt Bolaget planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner man redan har etablerat sig i, dels genom att etablera sig i nya länder och regioner samt genom att bredda sin produktportfölj. En etablering på nya marknader och nya produkter kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Arcoma gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen. Finansieringsbehov och kapital En snabb expansion och offensiva marknads- och produktsatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader och/eller tillväxt på befintliga marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget vilket kan innebära att Arcoma i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Det finns en risk att Bolaget inte kan anskaffa ytterligare sådant kapital, uppnå partnerskap eller erhålla annan medfinansiering. Detta kan medföra att Arcoma tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenad eller utebliven expansion och/ eller lägre intäkter. Regulatoriska godkännanden För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste produkterna i tillämpliga fall ha marknadsgodkännanden. I det fall Arcoma inte lyckas erhålla marknadsgodkännanden enligt Bolagets planer, kan Arcoma komma att påverkas negativt i form av uteblivna eller reducerade intäkter. De regler och tolkningar som gäller i dagsläget kan komma att ändras framöver, vilket kan komma att påverka Arcomas möjligheter att uppfylla olika myndigheters krav. Marknadsgodkännanden kan dras tillbaka efter att Arcoma eller dess samarbetspartners har erhållit dessa. Således kan även förändringar i regler och tolkningar samt indragna tillstånd och godkännanden utgöra framtida riskfaktorer. Sammanfattningsvis kan myndighetsbeslut negativt komma att påverka Arcomas möjligheter till intäkter och Bolagets finansiella ställning. Leverantörer och tillverkare Bolaget har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det finns en risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget uppställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/ eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Kunder Arcoma har ett antal affärspartners. Det finns en risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Likaså kan en etablering av nya affärspartners bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar. Nyckelpersoner och medarbetare Bolagets nyckelpersoner har omfattande kompetens och lång erfarenhet inom Arcomas verksamhetsområde. Även om Arcoma på lång sikt inte är beroende av enskilda nyckelpersoner så finns ett personberoende i Bolaget på kort sikt. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan därmed medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför en risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av denna information. Konkurrenter Omfattande satsning från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Arcomas verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden. Konjunkturutveckling Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar kan ha inverkan på såväl branschen som Arcomas rörelsekostnader och försäljningspriser. En lågkonjunktur för Bolagets kunder inom medicinteknik kan negativt påverka Arcomas framtida intäkter och resurser för att investera samt Bolagets konkurrenskraft och förmåga att behålla anställda. 10 Arcoma AB (publ) prospekt 2015
riskfaktorer Valutarisk En del av Arcomas försäljningsintäkter och kostnader uppstår i utländska valutor (i dagsläget euro och USD). Valutakurser kan väsentligen förändras vilket skulle kunna påverka Bolagets kostnader och framtida intäkter negativt. Politisk risk Bolaget är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Immateriella rättigheter Arcoma har registrerade varumärken med samtliga väsentliga tillhörande domäner på de marknader som är viktiga i Bolagets verksamhet. Det finns en risk att varumärkesskyddet inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden. Om Arcoma tvingas försvara sina varumärkesrättigheter mot en konkurrent kan detta medföra kostnader för Bolaget, även vid ett för Bolaget positivt utfall i en eventuell tvist. Vidare är det en risk att Arcoma kan komma att göra eller påstås göra intrång i varumärkesrättigheter innehavda av tredje part. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd på en viss geografisk marknad, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge ersättning, vilket skulle kunna påverka Bolagets finansiella situation negativt. Utvecklingskostnader Arcoma kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för utveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk för att en planerad utveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Risker relaterade till aktien och Företrädesemissionen Aktiens utveckling Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande och aktiekursen kan komma att utvecklas negativt. Som framgår av detta avsnitt är aktiekursen i Bolaget beroende av en rad faktorer utöver Arcomas verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk för att utvecklingen för Bolagets aktie kan komma att bli negativ. Aktiens likviditet Även om Arcoma har ett stort antal aktieägare är det inte möjligt att förutse investerarna framtida intresse för Arcomas aktie. Om en aktiv och likvid handel inte upprätthålls kan det innebära svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en snäv tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt. Handelsplats Aktierna i Arcoma är upptagna tillhandel på Nasdaq First North. Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som ägs av Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på Nasdaq First North regleras av ett särskilt regelverk och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North är mer riskfylld än en investering i ett bolag noterat på en reglerad marknad. Handel i teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på Nasdaq First North under perioden 25 september 2015 till och med den 7 oktober 2015. Det finns en risk för att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet inte kommer att föreligga. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna att bl.a. bero på kursutvecklingen för aktierna i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än aktier. Ägare med betydande inflytande Arcoma har ett fåtal större aktieägare. Dessa har genom sina respektive innehav i Arcoma möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget och kan komma att påverka bl.a. sådana angelägenheter som är föremål för omröstning på bolagsstämma. En aktieägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare om dessa har andra intressen än Bolagets huvudägare. Framtida försäljning av större aktieposter Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare kan påverka Bolagets aktie negativt. Ytterligare nyemissioner Arcoma kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för innehavare av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. Utdelning Arcoma har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en intensiv expansionsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets expansion. Det finns en risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte kommer att besluta om framtida utdelningar. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda Arcoma har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier avseende Företrädesemissionen från ett antal aktieägare och andra externa investerare. Åtagandet gentemot Arcoma med anledning av dessa är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang, varför det finns en risk att de som lämnat förbindelser och garantier inte kommer att kunna infria sina åtaganden. Arcoma AB (publ) prospekt 2015 11
Inbjudan till teckning av aktier i Arcoma AB (publ) Vid den extra bolagsstämman i Arcoma den 15 september 2015 godkändes styrelsens förslag från den 28 augusti 2015 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Innehav av två (2) aktier på avstämningsdagen den 22 september 2015 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 5,50 SEK. Teckningstiden löper från och med den 25 september till och med den 9 oktober 2015. Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget 19,6 MSEK före emissionskostnader 1. Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 7 113 386 SEK, från 14 226 772 SEK till högst 21 340 158 SEK, genom nyemission av högst 3 556 693 aktier, envar med ett kvotvärde om 2,00 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 33,33 procent av kapitalet men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas i första hand dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand dem som garanterat nyemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. I samband med Företrädesemissionen har Arcoma erhållit teckningsförbindelser från Bolagets största aktieägare, Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S och Linc Invest AB samt Vixco Capital AB (helägt av styrelseledamoten Mats Thorén). Teckningsförbindelser uppgår sammanlagt till 8,7 MSEK, motsvarande 44,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med en befintlig aktieägare och ett antal externa investerare innebärande att Företrädesemissionen är säkerställd upp till högst 17 MSEK eller 87 procent genom tecknings- och garantiåtaganden. Härmed inbjuds aktieägarna i Arcoma att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet. Växjö den 18 september 2015 Arcoma AB (publ) Styrelsen 1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,8 MSEK, varav 0,4 MSEK utgör garantiprovision. 12 Arcoma AB (publ) prospekt 2015
Bakgrund och motiv Arcoma skapar innovativa digitala röntgensystem vilka ger sjukvården förutsättningar för att använda sina resurser optimalt och korta ledtiden mellan diagnos och behandling av patienter. Arcomas produkter erbjuder den senaste digitala bildtekniken kombinerat med rörliga positioneringssystem, vilket tillsammans med ergonomisk skandinavisk design, erbjuder kunden kompletta och funktionella digitala röntgensystem. Den breda produktportföljen erbjuder kombinationer av detektorer, generatorer, programvara och positioneringssystem som tillsammans skapar, en för kunden, optimal konfigurering. Arcoma har produkter för olika kostnadsnivåer, för olika kliniska behov och utrymmesbegränsningar. Arcoma har de senaste åren utvecklat och lanserat nya förbättrade versioner av sina två huvudsystem, Precision och Intuition, som främst säljs med Canons digitala paneler. De nya versionerna har mottagits mycket väl av marknaden och säljs idag genom Canons återförsäljare i Europa och utvalda länder i Asien samt som OEMprodukter till Canon USAs dotterbolag, Virtual Imaging Inc.. Arcoma har även breddat sin produktportfölj genom att lansera bord för både urologi- och vaskulära undersökningar. Bolagets försäljningskanaler för bord har breddats och bl.a. har Arcoma under 2015 ingått ett samarbetsavtal gällande försäljning av Arcomas bord tillsammans med Ziehm Imaging Inc. i USA. Arcoma arbetar aktivt med att ytterligare förstärka sin marknadsnärvaro utanför USA gällande fristående undersökningsbord. Fokus för Arcoma framgent är att expandera sin försäljning via distributörer i länder där Bolaget idag inte är representerade genom distributörssamarbete med Canon. För att möjliggöra en sådan marknadsexpansion utvecklar Bolaget nu nästa generation av Precision, kompatibel med fler märken av detektorer för att komplettera dagens produktutbud och ge Arcoma möjlighet att erbjuda kompletta system till marknader där Bolaget inte har tillgång till märkesåterförsäljare eller tillräcklig marknadsnärvaro via OEMkunder. Arcoma avser att via Företrädesemissionen anskaffa kapital för att i första hand slutföra utvecklingen och den nödvändiga regulatoriska testningen av Precision för märkesoberoende återförsäljare. Medel från emissionen kommer även att investeras i marknadsaktiviteter och regulatoriska tillstånd i de länder Bolaget kommer introducera produkten, samt stärka Bolagets balansräkning ytterligare inför den planerade expansionen. Emissionslikvidens användande Vid fulltecknad emission tillförs Arcoma cirka 9,8 MSEK, efter avdrag för brygglån om 8 MSEK och emissionskostnader 1. Den tillförda emissionslikviden är avsedd att finansiera följande, ordnade efter prioritet med angivelse om uppskattad fördelning: 1. Produktutveckling och breddning av produktportföljen ~ 30% 2. Marknadssatsning på utvalda marknader ~ 40% 3. Finansiering av Bolagets tillväxt rörelsekapital ~ 30% Totalt 100% Arcoma upptog i maj 2015 brygglån om 8 MSEK varav 5 MSEK utbetalades i maj 2015 och ytterligare 3 MSEK i juli 2015 från Erik Penser Bankaktiebolag. 4,5 MSEK utav totalt 8 MSEK i brygglån har använts löpande i den operativa verksamheten framförallt för utveckling och tester av nästa generation Precision men även för marknadssatsningen på den asiatiska marknaden samt för att stärka Bolagets balansräkning. Framtida kapitalbehov Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Bolagets framtida kapitalbehov styrs av framtida intäkter och de expansionsmöjligheter som uppstår. Bolaget hade en omsättningstillväxt om 21% under 2014. Under det första halvåret 2015 minskade omsättningen med 16% jämfört med motsvarande period 2014. Minskningen i försäljning förklaras till övervägande del av att en av Bolagets OEM-kunder under senare delen av första halvåret 2014 vann två stora upphandlingar till ett värde om totalt cirka 9,7 MSEK. Verksamhetens art gör att Arcoma kan se betydande variationer i försäljning över olika tidsperioder t. ex. om kunder och därmed Arcoma, vinner större upphandlingar vilket inträffat historiskt. Långa ledtider på ingående komponenter gör att dessa måste lagerhållas för att möjliggöra en bra leveranssäkerhet. Detta i kombination med Bolagets tillväxt ställer ökade krav på kapitalisering av Arcoma. Bolaget vill samtidigt öka expansionstakten genom produktutveckling och marknadssatsningar. Arcomas totala kapitalbehov för kommande 12 månader uppgår till cirka 9,2 MSEK, vilket i sin helhet kommer att tillföras genom Företrädesemissionen under förutsättning att den blir fulltecknad. Utöver förestående Företrädesemission har styrelsen i Arcoma i dagsläget inte beslutat om ytterligare nyemissioner. Styrelsens bedömning om Bolagets framtida kapitalbehov baseras på de nuvarande planer Bolaget har och förutsätter fortsatt stabila marknadsförutsättningar. Ytterligare kapitalbehov kan dock uppkomma vid eventuella strategiska förvärv eller om Bolaget ser goda förutsättningar för ytterligare marknadsoch produktinvesteringar. Styrelsen i Arcoma är ansvarig för den information som lämnas i Prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. Växjö den 18 september 2015 Arcoma AB (publ) Styrelsen 1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,8 MSEK, varav 0,4 MSEK utgör garantiprovision. Arcoma AB (publ) prospekt 2015 13