Stadsfullmäktige 73 29.09.2014 Bolagisering av affärsverk FGE 73 639/00/01/00/2910 Koncern- och stadsutvecklingssektionen 17.9.2014 68 Karleby Energi Vid beredningen har utgångspunkten varit bolagets resultatförmåga och livskraft på lång sikt. Marknadsläget inom energiverksamhet har fö rän drats och enligt prognoser kommer marknadspriset för energi sjun ka från ca 41 euro till ca 35 euro/mwh (2013 2017). Det för sämra de marknadsläget och tillhörande osäkerhetsfaktorer är inte bundna till bolagsformen eller bolagiseringstidpunkten, utan de är all männa riskfaktorer som förknippas med energimarknadens framtid. Under beredningen har överlåtelsen av energiaffärsverksamheterna be dömts ur två olika perspektiv. Ren bolagiseringsmodell Affärsverkets affärsverksamhet samt tillgångar och skulder överlåts an tin gen till bokföringsvärde eller gängse värde till bolaget eller bo lagen. Utgångspunkten i denna bedömning är en modell där över förings nä tet överlåts till det existerande företaget Kenet Oy (till gängse vär de/bok fö rings vär de) som apport mot nya aktier i bolaget Af färsver kets övriga affärsverksamhet och tillgångar överlåts till Oy Kok kola Power Ab (till gängse värde/bokföringsvärde) dels som apport mot nya aktier i bolaget och dels genom försäljning där priset bokförs som en långfristig skuld till staden. I denna modell äger och svarar Oy Kokkola Power Ab (senare ev. Karleby Energi Ab) för kraft verksverk sam he ten, anskaffning och försäljning av el, fjärrvärmenätet och fjärr vär me för sälj ning samt för nätentreprenader. Kenet Oy skulle ans va ra för elöverföringen och äga nätet. Utifrån tillgängliga värdebestämningar skulle de överlåtna ener gi tillgån gar nas gängse värde uppgå till cirka 98 miljoner euro, dvs. ca 18 mil joner euro mer än bokföringsvärdet. Det bör bedömas vilkendera mo del len för intäktsföring är mer ändamålsenlig: en större in täkts föring på en gång eller en jämnare intäktsföring under kommande år. I bäg ge alternativen skulle energiaffärsverksamheten finnas i en och sam ma underkoncern, vilket möjliggör kapital- och övriga ar ran gemang.
Det kan konstateras att en överlåtelse till gängse värde innebär en in täkts fö ring på cirka 18 20 miljoner euro. De finansiella kon sek venser na på stadens balansräkning innebär i denna modell att skul derna minskar med cirka 55 miljoner euro och finansieringstillgångarna ökar med cirka 29 miljoner euro. Soliditeten i bolaget skulle uppgå till 32 procent, vilket är hjälpligt. I denna modell är avkastningen på syssel satt kapital låg och ägarvärdet utvecklas inte under de första åren. Den årliga intäktsföringen och enventuell intäktsföring av dividender skul le kräva en bättre resultatutveckling. Bolagets verksamhet under de första åren kan uppvisa en svag lönsamhet eller till och med vara för lust brin gan de, och utöver detta har det en svag förmåga att svara upp mot marknadens förändringar och tillhörande risker. Vid en bolagisering till bokföringsvärde innebär de finansiella konsek ven ser na på stadens balansräkning att skulderna minskar med ovan nämnda 55 miljoner euro, men att finansieringstillgångarna ökar med bara 9 miljoner. I takt med att bolagets lönsamhet ökar kan detta innebär en flexibel ökning av intäktsföringen (dividend). Ef fek ten av en överlåtelse till bokföringsvärde på bolagets soliditet kan sä gas ligga på en nöjaktig nivå (37 %), medan den är hjälplig vid en över lå tel se till gängse värde (32 %). För staden skulle ingen försälj nings vinst bokföras. Försäljningsvinsten skulle uppgå till ovan nämn da 18 20 miljoner euro vid överlåtelse till gängse värde. I fråga om resultatbildning konstateras att det förväntade resultatet na tur ligt vis beror på marknadsutvecklingen och den bestämning av mark nads vär de som nu görs. Ett högt försäljningsvinstkrav vid bo lagiserin gen ökar bolagets räntekostnader och avskrivningar. Man kan ut gå från att energikoncernens resultat under goda omständigheter kan uppgå till 2 3 miljoner euro. Enligt detta scenario skulle en bo lagisering till bokföringsvärde generera ett positivt resultat åtminstone åren 2015 och 2016. En överlåtelse av tillgångar till bolaget till gängse värde och med lånefinansiering skulle enligt bedömningen leda till att bolagets resultat före skatter blir förlustbringande på grund av öka de räntekostnader redan från och med år 2015. Återbäringen av sam fundss katt kan uppskattas till cirka 100 000 200 000 euro. Affärsverk/Aktiebolag Enligt kommunallagen gäller bolagiseringsskyldigheten af färs verksam het som bedrivs i ett konkurrensläge på marknaden. Dis tri butions näts verk sam he ten är enligt elmarknadslagen och Ener gi - myn di ghe tens tolkning en monopolverksamhet och bo la giseringss kyl di ghe ten i kommunallagen har inte ansetts gälla uttryckligen över fö ring saf färs verk sam het. Elmarknadslagen förutsätter att över föring saf färs verk sam he ten och övriga energiaffärsverksamheter ska vara ju ri diskt åtskilda från varandra. Koncern- och stad sut vec klingssek tio nen har ansett det vara ändamålsenligt att även utreda en så
kallad af färs verks mo dell som ett alternativ. I modellen skulle affärsverket över lå ta konsumentförsäljningen av el och värme och tillhörande till gångs pos ter till Kenet Oy. Affärsverket skulle äga och underhålla el- och värmenäten, mätinstrumenten, fastigheterna och svara för bland an nat nätinvesteringar. I denna modell skulle Oy Kokkola Power Ab pro du ce ra el, värme och ånga i koncernen och ta hand om bl.a. för sälj ning till storindustri. Innehavet i PVO skulle överlåtas till Oy Kok ko la Power Ab. Det vore även möjligt att fusionera Kenet Oy med Oy Kokkola Power Ab, som skulle svara för kraftverksverksamheten och energiförsäljningen. Affärsverket skulle vara en del av stadens organisation och stadens ba lans räk ning. Balansräkningen skulle förbli nästan oförändrad med un dan tag för PVO:s aktier, vilka skulle överföras till Oy Kokkola Po wer Ab:s balansräkning. Kenet Oy, som i denna modell skulle svara för konsumentförsäljning av el- och värmeenergi, skulle fortsätta med nuvarande balansräkning exklusive överföring av mätarna. De vik ti gas te årliga investeringarna skulle göras via affärsverket och mo del len skulle möjliggöra intäktsföringen av grundkapital till sta den, som idag. Det föreslagna alternativet möjliggör en skattefri in täkts fö ring från nät- och överföringsverksamheten. Över fö rings verk sam he ten är stabil, men också reglerad. Den kalkylmässiga skat te för månen kunde på årsnivå uppgå till cirka 100 000 200 000 euro. Af färs verk/ak tiebo lags mo dellen skulle kräva ett omfattande internt för valt nin gav tal i koncernen, där direktionens, styrelsernas och den ope ra ti va ledningens arbetssätt slås fast. Det kan anses vara ut manan de att energikoncernen skulle verka både i form av ett kom munalt affärsverk och ett aktiebolag. En grundtanke vid bolagisering är att öka affärsverksamhetens flexibilitet. Det kan finnas en risk för att en förvaltningsstruktur med flera nivåer inte till fullo tjänar ovan nämn da mål och affärsutvecklingen inte lyckas på optimalt sätt. Kom mer en förvaltningsmodell med flera nivåer, som till viss grad även är mer byråkratisk, att omintetgöra fördelarna med ovan nämn da skattefria intäktsföring? Slutsatser Det är inte möjligt att göra en entydig lönsamhetsanalys mellan de oli ka modellerna på grund av att det finns många olika variabler, vilka i sig innehåller osäkerhetsfaktorer. Det är väsentligt att skapa en bo lags struk tur som kan reagera på marknadsförändringar flexibelt och snabbt och därigenom minimera risker och osäkerhetsfaktorer. Energidirektionen har i sina framställningar betonat skapandet av en tyd lig och effektiv bolagiseringsmodell. Direktionen har ansett att ener gi kon cer nens struktur ska vara tydlig och enkel. Först måste bes lu tet om koncernstrukturen fattas och därefter är det möjligt att
gö ra upp en budget för energikoncernen som utgår från verk sam heten. Bestämningen av försäljningspriset är en separat lösning och i sig av strategisk vikt, men kan göras separat vid en annan tid. Re sul tat prog no sen för den nya energikoncernens första år kan inte upp gö ras i närmare detalj än uppskattningarna hittills om struk tur frågan är olöst. Det bör observeras att de planer och scenarier som besk ri ver ekonomin har uppgjorts med förmodan om att en lösning med den enklaste förvaltningsstrukturen kommer att genomföras och nivån på operativa kostnader kan kontrolleras. Efter att struk tur frågan har lösts är det möjligt att göra upp kalkyler för ener gi kon cernens ekonomi baserat på sen senaste informationen och få reda på en realistisk nivå på ett eventuellt överlåtelsepris som överstiger bokfö rings vär det. Samtidigt kunde man besluta om finansieringen, in klusi ve behandling av lån och garantier. Överföring av hamnaffärsverkets affärsverksamhet till Karleby Hamn Ab Hamnaffärsverkets verksamhet bolagiseras i Karleby Hamn Ab som en verksamhetsöverlåtelse. I detta fall överlåts samtliga verk sam heter, personal samt tillgångar och skulder till bolaget till bok fö rings värde, med undantag för mark- och vattenområden. Bolagets intäktsföring till staden bildas av den gängse fasta räntan för mark- och vattenområdet som inte omfattas av den överlåtna af färs verk sam he ten ("råmark"), borgensprovisionen på 1 1,5 procent av in komsts kat tens kommunandel och dividenden som betalas på ac ku mu le ra de vinstmedel. Den föreslagna modellen bringar staden skat te fri inkomst (arrenden för råmark, borgensprovision) och av drags gil la utgifter för bolaget till ett värde av ca 2 miljoner euro/år. I fråga om stor le ken på det gängse arrendet och borgensprovisionen inväntas Va sa förvaltningsdomstols avgörande. Betalningen av över lå tel ses kat ten för lämnandet av mark- och vattenområden till staden är fort fa ran de öppen och HFD:s avgörande väntas senast i slutet av året. Över lå tel ses kat ten uppgår till uppskattningsvis 2,2 3,2 miljoner eu ro, beroende på vad tillgångarna som omfattas av överlåtelseskatt an ses vara värda. Nylands företagsskattebyrå väntas ge sitt ut lå tan de om vad som anses vara tillgångar som omfattas av över lå tel ses katt. Överlåtelseskatten minskar inkomskatten under kommande år i form av större avskrivningar. Överlåtelseskatten är en kostnad som räk nas som anskaffningsutgift för en tillgång och därigenom un der ka stad avskrivning även i beskattningen. Verksamhetsöverlåtelsens inverkan på stadens balansräkning 31.12.2014 (enligt bokslutsuppgifterna 2012): Tilllgångarna i stadens balansräkning minskar med uppskattningsvis 78 miljoner euro och skulderna med 10 miljoner euro. I stället till kom-
mer aktier i det nya bolaget för 68 miljoner euro. Bolagets egna ka pital, 68 miljoner euro, består av differensen mellan tillgångar och skulder (78 milj. euro - 10 milj. euro). Verksamhetsöverlåtelsen har in gen resultateffekt i stadens bokslut. Differensen mellan de över låt na tillgångarna och skulderna på cirka 68 miljoner euro, vilket utgör den ingående balansen i Karleby Hamn Ab, delas upp i aktiekapital och en fond för inbetalt fritt eget kapital (aktiekapital under 50 procent och fon den för inbetalt fritt eget kapital över 50 procent), vilket säkerställer en till räc klig soliditetsbuffert. Överlåtelsen av skuler måste ännu avtalas med finansiärerna. Bolagiseringens inverkan på stadens resultaträkning: Verksamhetsöverlåtelsen har ingen resultateffekt för staden år 2014 ef ter som tillgångarna och skulderna överlåts från staden till bolaget till bokföringsvärde. Affärsverket intäktsför räntor på grundkapitalet och övriga intäktsföringar enligt avtalade principer. Från och med år 2015 betalar bolaget cirka 2 3 miljoner euro per år i arrenden. Bolagets lån arrangeras så att hamnen förhandlar om överlåtelsen av nuvarande lån till bolaget, eller om staden behöver de aktuella lå nen, avtalar man om överlåtelse av lånen mellan hamnen och sta den. En borgensprovision betalas till staden för de lån som fi nan siärer na beviljat och som staden garanterat. Borgensprovisionen upps kat tas uppgå till 0,2 0,3 miljoner euro/år. Villkor för kapitaltillförsel i bolaget och överlåtelser: Verksamhetsöverlåtelsen görs till bokföringsvärde utan mark- och vat ten till gån gar. I överlåtelse- och köpebreven avtals om fastigheter och arrendeavtal. Tillförseln av kapital i Karleby hamn Ab görs som ap port. Kapitalinvesteringen riktas i sin helhet till aktiekapitalet och fon den för inbetalt fritt eget kapital. Arrangemangen kring af färs verkets investeringslån och skuldebrev avtalas med bolaget, staden och finansinstituten. De befintliga avtalen rörande affärsverksamheten överförs från staden till bolaget (kunder, leverantörer, övriga samarbetspartner). Vid be hov uppgörs nya avtal och avtalsarrangemang, även med staden. Nöd vän di ga myndighetsanmälningar och tillstånd görs i det nya bo lagets namn. En extra bolagsstämma fattar beslut om anskaffningen av af färs verksam he ten och tillgångar samt om ökning av aktiekapitalet samt komp let te rar styrelsen. Aktierna tecknas och betalas (=revisorns intyg om apportens värde). Affärsverksamheten startar i bolagets namn 1.1.2015.
Stadsdirektören Koncern- och stadsutvecklingssektionen föreslår för stadsstyrelsen och vidare för fullmäktige att fullmäktige: 1. För Affärsverket Karleby Hamns del godkänner de ovan an för da principerna för verksamhetsöverlåtelse så att över lå tel sen görs till bokföringsvärde med undantag för mark- och vattenområden. 2. För Affärsverket Karleby Energis del beslutar att af färsver kets affärsverksamhet samt tillgångar och skulder över förs till bolagen så att överföringsnätet överlåts till Ke net Oy och den övriga affärsverksamheten och tillgån gar na överlåts till nuvarande Oy Kokkola Power Ab (se na re ev. Karleby Energi Ab). 3. Efter avgörande av strukturen för överlåtelsen av af färsverk sam he ten i Affärsverket Karleby Energi beslutar om över lå tel se pri set för förvärvet av affärsverksamheten. 4. De slutliga värdena för apporten för verk sam het sö ver låtel ser na och förvärvet av affärsverksamheten bestäms uti från bokslutet för 2014. 5. Förpliktar koncern- och stadsutvecklingssektionen att be re da och stadsstyrelsen att överlämna till fullmäktige ut kast till bolagsordning samt handlingar i anslutning till verk sam het sö ver lå tel se till avgörande. Beslut Koncern- och stadsutvecklingssektionen godkände beslutsförslaget. Stadsstyrelsen 22.9.2014 452 Stadsdirektören Stadsstyrelsen föreslår för fullmäktige att fullmäktige: 1. För Affärsverket Karleby Hamns del godkänner de ovan an för da principerna för verksamhetsöverlåtelse så att över lå tel sen görs till bokföringsvärde med undantag för mark- och vattenområden. 2. För Affärsverket Karleby Energis del beslutar att af färsver kets affärsverksamhet samt tillgångar och skulder över förs till bolagen så att överföringsnätet överlåts till Ke net Oy och den övriga affärsverksamheten och tillgån gar na överlåts till nuvarande Oy Kokkola Power Ab (se na re ev. Karleby Energi Ab). 3. Efter avgörande av strukturen för överlåtelsen av af färsverk sam he ten i Affärsverket Karleby Energi beslutar om
överlåtelsepriset för förvärvet av affärsverksamheten. 4. De slutliga värdena för apporten för verksamhetsöverlåtelserna och förvärvet av affärsverksamheten bestäms utifrån bokslutet för 2014. 5. Förpliktar koncern- och stadsutvecklingssektionen att bereda och stadsstyrelsen att överlämna till fullmäktige utkast till bolagsordning samt handlingar i anslutning till verksamhetsöverlåtelse till avgörande. Beslut Stadsstyrelsen godkände beslutsförslaget. Stadsfullmäktige 29.9.2014 73 Stadsstyrelsen Fullmäktige 1. För Affärsverket Karleby Hamns del godkänner de ovan an för da principerna för verksamhetsöverlåtelse så att över lå tel sen görs till bokföringsvärde med undantag för mark- och vattenområden. 2. För Affärsverket Karleby Energis del beslutar att af färsver kets affärsverksamhet samt tillgångar och skulder över förs till bolagen så att överföringsnätet överlåts till Ke net Oy och den övriga affärsverksamheten och tillgån gar na överlåts till nuvarande Oy Kokkola Power Ab (se na re ev. Karleby Energi Ab). 3. Efter avgörande av strukturen för överlåtelsen av af färsverk sam he ten i Affärsverket Karleby Energi beslutar om överlåtelsepriset för förvärvet av affärsverksamheten. 4. De slutliga värdena för apporten för verksamhetsöverlåtelserna och förvärvet av affärsverksamheten bestäms utifrån bokslutet för 2014. 5. Förpliktar koncern- och stadsutvecklingssektionen att bereda och stadsstyrelsen att överlämna till fullmäktige utkast till bolagsordning samt handlingar i anslutning till verksamhetsöverlåtelse till avgörande. Behandling Ersättare Virkkala föreslog att Oy Kokkola Power Ab måste förbli ett eget bolag och den övriga energiaffärsverksamheten bolagiseras enligt det som föreslås i 73. Förslaget understöddes inte och förföll. Virkkala anmälde avvikande mening.
Bilaga A Avvikande mening Beslut Stadsfullmäktige godkände beslutsförslaget.