Bakgrund Sammanfattning av 20 års sökande efter sanning och rättvisa Studie av hur Börje Ramsbro blev svindlad på sitt företag System 3R Från och med starten 1968 expanderade System 3R-koncernen snabbt och visade god lönsamhet. 1989 utsattes företaget för en svår patentkonflikt och två år senare kom den djupaste lågkonjunkturen sedan kriget. Omsättning och lönsamhet drabbades under några år, men redan 1993 började läget ljusna, bilaga 1. I juli 1993 presenterade VD för System 3R International (International), vid ett möte hos Sparbanken, en prognos för 1993 på över 20 milj.kr, bilaga 2. Ett lån på 25 milj.kr som System 3R Holding (Holding) hade hos Sparbanken, berodde på ett utköp av två delägare i International, Företagskapital AB och Arne Lundkvist. Det fanns inga överhängande ekonomiska problem. Lånet brukade förlängas automatiskt var tredje månad. Ränteinbetalningar hade skötts utan någon som helst anmärkning, vilket skriftligen intygades av banken så sent som den 27 december 1993, bilaga 3. Citat: Det antecknades dock, att bolagskoncernen hela tiden infriat sina räntebetalningar och att engagemanget varit per-forming. Styrelseordförande och VD i International var Kjell Brändström resp Erik Andersson, båda rekommenderade och tillsatta på Sparbankens begäran för att stärka företagets styrelse och ledning, år 1992 Pga risk för devalvering hade Börje Ramsbro (BR) sett behovet av valutasäkring och hade gjort detta för Holdings lån. VD i International uppmanades av BR att valutasäkra för Internationals räkning, men detta gjordes ej, bilaga 4. Hans uppmaning nonchalerades, vilket orsakade valutaförluster på cirka 32 milj.kr. Den av banken tillsatte ordföranden Kjell Brändström uppmanades att avgå pga valutamissen och fusk med kreditkort och kvitton. Dialog fördes om att banken borde ta sitt ansvar för situationen. VD uppmanades också att avgå till följd av valutaförlusterna och vissa oegentligheter. Introduktion av delägare I mitten av september 1993 inleddes en dialog med två nya alternativa potentiella delägare i System 3R International AB Alternativ 1 var Internovo Inc, ett amerikanskt företag, som hade visat intresse sedan juni 1993 och fortfarande var aktuellt. Alternativ 2 blev Håkan Nordquist och Företagskapital (med VD Hans Dirtoft), där tanken var att de tillsammans med BR:s bolag Holding skulle äga varsin tredjedel av International. 7 oktober 1993 Redan den 7 oktober planerade styrelsen i Företagskapital AB hur de skulle ta över BR:s företag. Närvarande var bl.a. ordförande Uno Alfredéen och VD Hans Dirtoft, bilaga 5. Citat: Styrelsen ansåg en affär på angivna villkor som intressant. En ägarlösning med de tre parterna Nordquist, Sparbanken och Företagskapital kunde även rekommenderas... Styrelsen gav verkställande direktören fullmakt att fortsätta förhandlingarna med banken med syfte att nå en slutgiltig uppgörelse för godkännande av styrelse eller arbetsutskott. Sida 1 av 8
Här satt man och planerade ett övertagande utan att BR ens var informerad. Uno Alfredéen var vid tillfället styrelseordförande både i Företagskapital och i Stiftelsen Industrifonden. Protokollet, bilaga 5, kom till BR:s kännedom först 31 augusti 1999 genom ett editionsföreläggande mot Sparbanken. Det har senare visat sig, via en rad protokoll och andra dokument, att tiden mellan 7 oktober och 15 november hade varit fylld av aktiviteter för att i hemlighet förbereda ett övertagande av System 3R-koncernen, inklusive alla immateriella rättigheter. 12 oktober Ett exempel är ett brev från Företagskapital AB och Håkan Nordquist till Sveatornet. Där framgår på vilka värderingsgrunder ett övertagande av International skulle ske, citat: Utgångspunkten för ett övertagande har varit en substansvärdering. I bolagets nuvarande läge torde det vara utomordentligt svårt att diskutera avkastningsvärde. Sparbanken hade 22 juni 1993 gjort en mycket kvalificerad och omfattande värdering av International och kommit fram till att avkastningsvärdet uppgick till 115 miljoner kronor, exklusive immateriella tillgångar. För att komma undan denna värdering bad Håkan Nordquist företagets ekonomidirektör och företagets revisor att göra en substansvärdering grundad på om företaget skulle sättas i konkurs. Resultatet lämnades därefter över till bankerna. Ekonomidirektör Mats Staffas har redovisat uppdraget från Håkan Nordquist, se bilaga 5.1 12 november Detta datum ingick Företagskapital AB och Stiftelsen Industrifonden ett avtal om förvaltning av Stiftelsen Småföretagarfondens portfölj av icke börsnoterade aktier. Portföljen skulle avvecklas inom en femårsperiod och enligt avtalet fick inte investeringar göras i andra företag än i dem som redan fanns i portföljen, citat: 2 Investeringsmedel mm Till portföljen skall knytas ett belopp likvida medel om 45 miljoner kronor. Dessa medel får användas för att utveckla och förädla portföljen genom att göra kompletterande engagemang i berörda men inte andra företag. För nytillkommande investeringsbelopp högre än 5 miljoner kronor per företag skall Industrifondens medgivande inhämtas. Det framgår i avtalets villkor att vare sig Stiftelsen Småföretagarfonden eller Stiftelsen Industrifonden hade rätt att göra investeringar i System 3R. 15 november ett händelserikt datum Lars-Ove Håkansson, styrelseordförande i Sparbankens skräpbank Sveatornet, kontaktade styrelsens ordförande i Holding och International, advokat Thomas Setterberg, och framförde kravet på att aktierna i International skulle överlämnas för 1 krona till banken, vilket BR avvisade, bilaga 6. Samma dag ringde Lars-Ove Håkansson till BR på kvällen, cirka 21.30, och krävde att BR skulle lämna ifrån sig alla aktier i International till banken för 1 krona, vilket BR återigen avvisade. L-O H hotade då med att banken skulle sätta Holding i konkurs. Att banken nu ville ta över Internationals aktier var något helt nytt. BR skrev ett protestbrev, som faxades till L-O H 16 november, bilaga 7 Sida 2 av 8
Konkursansökan skickades in till tingsrätten av Lennart Järvengren vid Sveatornet samma dag., bilaga 8. Enligt Konkurslagen föreligger konkurshinder om en borgenär har betryggande pant. Och BR hade betryggande pant hos Sparbanken. Internationals aktier, och senare också Holdings, låg pantförskrivna som säkerhet. Konkurslagen 2:10, citat: Konkurshinder 10 : En borgenär har inte rätt att få gäldenären försatt i konkurs om 1. borgenären har betryggande pant eller därmed jämförlig säkerhet i egendom som tillhör gäldenären. I ett protokoll från arbetsutskottet hos Företagskapital, 15 november, kan man se en utarbetad körplan för hur System 3R skulle tas över och BR utmanövreras. I detta protokoll nämns Stiftelsen Småföretagarfonden för första gången, bilaga 9. Protokollet (bilaga 9) kom till BR:s kännedom först 31 augusti 1999 genom editionsföreläggande mot Sparbanken. Syftet med en dialog med Företagskapital och Håkan Nordquist var att man skulle förhandla fram ett gemensamt ägande och ett gott samarbete. Istället tog dessa parter över helt bakom ryggen på BR. Ett dokument från Sparbanken samma dag bekräftade att en uppgörelse hade gjorts med nya ägare, dvs med Håkan Nordquist och Företagskapital, utan BR:s medverkan, bilaga 10. Dessförinnan, 6 november, hade Sparbanken fått uppbackning från Nordbanken, företagets andra lånegivare, bilaga 11. Nordbanken agerade utifrån falska uppgifter som den hade fått från Sparbanken. Dokument i bilaga 10 blev känt för BR 29 oktober 1999 genom edition mot Sparbanken, som hemligstämplad handling. Bilaga 11 har tillhandahållits av Finansinspektionen 14 november 1996. 23 november nästa steg BR började ana oråd. Han beslöt att sälja samtliga Holdings aktier i International till Håkan Nordquist och Företagskapital, eftersom han insåg att inte skulle fungera att ha ett delägarskap med parter han inte litade på. Han skrev en introduktion till kommande förhandlingar, bilaga 12. En skriftlig viljeförklaring överlämnades till ombudet och skulle ligga till grund för kommande diskussioner, bilaga 13. Han förväntade sig en skälig ersättning på åtminstone runt 30 miljoner för aktierna i International samt royalty på sina immateriella rättigheter. BR hade anlitat Lars Saxholm som skulle fungera som en sorts rådgivare/medlare på mötet för att överbrygga motsättningarna som hade uppkommit. 29 november möte 1 Ett möte hölls med Lars Saxholm, Hans Dirtoft (VD i Företagskapital), Hugo Lindblad, BR och någon till. De diskuterade runt men kom inte fram till någonting. BR hade fortfarande förväntningar på att en vettig affärsuppgörelse var möjlig att uppnå. Han var beredd att avveckla aktierna i International enligt sin viljeförklaring och själv behålla Holding där immaterialrättigheterna skulle finnas. 1 december möte 2 Sida 3 av 8
Eftersom man inte kommit fram till något resultat den 29:e träffades parterna igen. Denna gång deltog Håkan Nordquist, Saxholm och Företagskapital samt BR. Mitt under mötet fick BR ett telefonsamtal från den andra intressenten, Internovo, som i den pågående dialogen uppmanade honom att inte skriva på någonting. De hade ett bättre bud. BR tog samtalet utanför mötesrummet, kom in igen och informerade om vad Internovo sagt. Håkan Nordquist sade då att jag har ett bindande avtal med Sparbanken. Får inte jag köpa företaget kommer jag att stämma banken. Därmed fanns inget mer att förhandla om och mötet avslutades kort därefter. Att tillägga är att fortfarande har inget bindande avtal framkommit. Håkans påstående har inte kunnat verifieras. Detta intygas också i en vittnesintervju med Lars Saxholm den 31 oktober 1994. 2 december en sorts avtal tas fram Lars Saxholm utarbetade, efter instruktioner från Håkan Nordquist och Företagskapital men utan medverkan av BR, en sorts avtal. BR var inte på något sätt inblandad i dess utformning annat än att han hade framfört kravet på en fredlig uppgörelse med bankerna, vilket givetvis innebar en skälig ersättning. Inför undertecknandet, tillsammans med Saxholm och advokat Mikael Nordlander, protesterade BR, men tvingades slutligen att underteckna avtalet den 2 december, bilaga 14. BR förväntade sig att lånet till Holding skulle skrivas av som kompensation för valutaförlusterna och detta hade framförts till Sparbankens ledning i brev 19 november, bilaga 15, och i viljeförklaringen, bilaga 13. Han utgick från att det fortfarande skulle tas hänsyn till hans viljeförklaring och förväntade sig att få rimlig ersättning, cirka 30 milj.kr. Fredagen-den-3-december-avtalet (det öppna avtalet ) Den 3 december fick BR utan förvarning ett fax från Hans Dirtoft innehållande ett nytt avtal. Detta skickades via advokat Mikael Nordlander, vilken bara sände detta vidare till BR. Ett nytt avtal hade satts ihop på Sveatornets kontor. Det var ett ensidigt dikterat, fientligt avtal där BR skulle få 1 kr för 10% av aktierna i Holding, bilaga 16. BR mottog detta en fredag kl 16.31 och tvingades under hot om konkurs att signera och returnera med vändande fax, annars skulle företaget sättas i konkurs måndagen därpå. Eftersom tiden var så knapp och eftersom BR satte företaget främst gjorde han det. Option på resten Samtidigt kom en option på 90% av Holdings aktier, dvs resten, utställd på banken, bilaga 17. Hela optionen var relaterad till den säkerhet BR den 14 april 1992 hade lämnat till banken. Se bilaga 18. Även Internationals aktier låg i säkerhet för Holdings lån på 25 milj.kr. De regler som skulle gälla var de allmänna villkoren för generell pantförskrivning enligt GP:1. Optionsavtalet sade ingenting om att någon skulle ta över samtliga aktier i Holding, samtliga aktier i International och samtliga immaterialrättigheter. Ingen diskussion hade förts om detta. BR skrev på för att förhindra konkursen. Optionen var kopplad till panten, dvs aktierna i Holding. Optionen hade enligt Sparbanken tillkommit som en extra säkerhet för det lån, för vilket aktierna var pantsatta. Företrädare för Sparbanken har i linje härmed omvittnat att möjligheten att påropa optionen var ett alternativ till att göra en pantrealisation. Optionen är därmed ett förbehåll om förverkande av pant som är ogiltigt enligt 37 i Avtalslagen. Sida 4 av 8
Därtill kom att pantsättningen av aktierna i Holding och International upphörde i samband med att lånet löstes/avskrevs vid årsskiftet 1993/1994. Optionsavtalet är helt irrelevant vad gäller Industrifondens påstådda förvärv av aktierna i International den 28 januari 1994. Om optionen ändå, hypotetiskt, skulle ha varit giltig, så var BR i vilket fall som helst fortsatt hundraprocentig ägare till System 3R Holding fram till 21 februari 1994, då Sparbanken av någon anledning påropade optionen. 3 december Telefonsammanträde i arbetsutskottet i Företagskapital Den 3 december 1993, beslöt ovanstående arbetsutskott att godkänna ett förvärv av System 3R, utan BR, och skrev dit att en fredlig uppgörelse träffats med Börje Ramsbro. Se bilaga 19. Protokollet, bilaga 19, kom till BR:s kännedom först 5 oktober 1999 genom edition mot Företagskapital i tvisten med Sparbanken. Hänvisning För att bedöma hur de olika paragraferna i 3-december-avtalet, bilaga 16 och bilaga 17, tillkom och vem som främst hade intresse för dem hänvisas till utskrifter av förhör under sanningsförsäkran i mål nr T7-109-95 mellan BR och System 3R International AB. Internovo Intressent nr 1 Den 1 december skickades ett fax från Sparbanken till intressenten Internovo i USA, där det stod bl.a. we have reached an agreement... bilaga 20, som svar på brev från Internovo den 17 november, bilaga 21. Samma dag faxade ekonomidirektören i International Mats Staffas information om läget och konkurshotet till Internovo, bilaga 22. Även Internovos svenska ombud Stig Delaryd informerade Internovo, bilaga 23. 1 december skrev Internovo ett fax och skickade till tingsrättens konkursavdelning att de ville lösa den uppkomna situationen, bilaga 24. Ett annat fax skickades till Sveatornet AB, bilaga 25. Det kom fram 2/12, kl 9.29. Banken fick del av faxet innan lunch, alltså innan avtalet av den 2 december formulerades färdigt. 3 december skickade Internovo ytterligare ett fax till tingsrätten, med en skarpare formulering och med anklagelser mot banken. Det anlände till tingsrätten 3 december, kl 13.20, bilaga 26. Detta föranledde att det s.k. 2-december-avtalet förkastades och ett nytt avtal med helt andra förutsättningar och krav producerades, se ovan, bilaga 16. Allt detta gjordes, som tidigare sagts, utan medverkan från BR och utan att han var informerad. Optionen producerades också vid samma tid och av samma orsaker, bilaga 17. 4 december produktion av en rad protokoll Under 2 i 3-december-avtalet, bilaga 16, sägs att BR befullmäktigar HNF (=Håkan Nordquist och Företagskapital) att kalla till bolagsstämma i System 3R Holding.. I 7 kap. 3 1 st. ABL (2005:551) stadgas följande: En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. I kommentaren till ABL (Sten Andersson, Svante Johansson & Rolf Skog, Del 1, supplement 3, april 2008, s.7:1) förtydligas att en aktieägare får Sida 5 av 8
utse högst ett ombud och det ska vara en fysisk person. Detta framgår även av prop.1997/98 s.231. Någon kallelse i laga ordning till den uppgivna bolagsstämman i Holding den 3 december 1993 har inte skett. BR som vid tidpunkten innehade samtliga aktier i Holding har i motsats till vad som påstås i stämmoprotokollet inte varit närvarande vid uppgiven bolagsstämma den 3 december 1993, och någon sådan stämma har vidare inte hållits. Någon giltig fullmakt att rösta för BR:s aktier i Holding har inte funnits och någon sådan fullmakt har inte heller åberopats. Beslutet att utse en ny styrelse, vilket redovisas i protokollet till den extra bolagsstämman, har alltså tillkommit under sådana brister att det saknar all verkan. Ytterligare en rad protokoll för bolagsstämmor och styrelsemöten producerades nu av Håkan Nordquist utan att de hade ägt rum. Ekonomidirektör Mats Staffas kallades till kontoret av Håkan för att skriva ut dessa och signera. BR kände inte till detta, var definitivt inte med på något möte eller hade kallat till någon bolagsstämma, bilaga 27. (Jämför ljudfil av förhör under ed med Håkan Nordquist, där han påstår att han inte har använt någon fullmakt utan att BR själv skulle ha kallat till stämma.), bilaga 28. 10 december protestbrev från BR BR hade kommit till insikt om hur fel alltihopa var och skrev ett protestbrev till Håkan Nordquist, där han begärde omförhandlingar, bilaga 29. 27 december också en aktiv dag Ett protokoll från möte i Sparbankens Centrala kreditkommitté 1 sade bl.a. att System 3R hade skött alla bankkontakter bra, per-forming, bilaga 3. Christer Kinnman påminde vidare om att bolagskoncernen även har ett engagemang med Nordbanken på cirka 28 milj.kr, säkerställt med företagshypotek. Detta var ytterligare en anledning till att Sparbanken inte hade kunnat ta över aktierna i International på laglig väg. Det talade också emot 2-december-avtalet. Konfiskering av immaterialrättigheter Redan 8 november 1993 hade herrarna Håkan Nordquist och Hans Dirtoft i ett brev till Lars-Ove Håkansson, Sveatornet, gjort klart att de var intresserade av att ta över System 3R-koncernen endast om bankerna kvarstår med sina lån efter vederbörliga bortskrivningar. De hade också följande krav: Ytterligare en förutsättning är att samtliga immaterialrätter patent, varumärken, produkträttigheter, firma etc vilka för närvarande tillhör moderbolaget System 3R Holding, utan vederlag överförs till System 3R International. Detta brev kom till BR:s kännedom 1996 genom edition i mål T7-109-95. Direkt efter att BR hade tvingats skriva på 3-december-avtalet, under den aktiva lördagen den 4 december, kom Håkan Nordquist personligen hem till BR för att hämta pärmen med alla dokument rörande immaterialrättigheterna. Den 27 december, beslutades att alla immaterialrätter skulle säljas från Holding till International, bilaga 30. International betalade 17,3 milj.kr till Holding. Holding gav direkt tillbaka 15 milj.kr till International som koncernbidrag och en fordran som Holding hade på International avskrevs. Inga reella pengar bytte ägare. Något koncernbidrag var inte godkänt av BR. Ingenting var godkänt av BR. Transaktionen var en ren konfiskering av tillgångar både från BR och från Sparbanken, som ju hade en fordran på Holding på 25 milj.kr. Immaterialrättigheterna var värderade till cirka 42 milj.kr. Man tömde helt enkelt Holding på dess tillgångar. Sida 6 av 8
Under följande år, 1994, 1995, och 1996 omregistrerades sen innehavet från Holding till International, utan kontakt med uppfinnaren och utan uppfinnarens (dvs BR:s) kännedom. Se vidare bokföringen hos Holding och International. 31 december Bankerna avskrev lånet på 25 milj.kr till Holding. Därmed försvann optionen och säkerheten för lånet, aktierna, gick tillbaka till ägaren, BR. Aktierna hade varit pantsatta sen 14 april 1992. Citat från Setterwalls (Sparbankens ombud 1996): Banken har tidigare vitsordat att, sedan lånet till Holding skrivits av vid årsskiftet 1993/94, aktierna inte längre utgjorde säkerhet för något lån och kunde därför återställas till Ramsbro. Aktierna låg i depå hos Banken och hade således kunnat avhämtas av Ramsbro om han så önskat. Pantsättningen av aktierna i Holding och International upphörde i samband med att lånet skrevs av vid årsskiftet 1993/94. 1994 28 januari Håkan Nordquist med familj, Företagskapital och Småföretagarfonden beslöt att köpa 90% av Holdings aktier i International, utan BRs vetskap och medan han fortfarande var hundraprocentig ägare av Holding (och därmed av 91% av aktierna i International), bilaga 31. Ersättningen på 1 kr per delpost (tre stycken) har ännu inte erlagts. Stiftelsen Småföretagarfonden existerade inte vid tidpunkten, den var upplöst och aktieportföljen låg i Industrifonden och förvaltades av Företagskapital. Redan den 3 december garanterade Håkan Nordquist banken att man skulle ha förvärvat 100% av International senast i januari 1994. Det intygades också senare att så hade skett, bilaga 32. Håkan Nordquist hade satt sig i Holdings styrelse, sålde Holdings aktier i International till sig själv m.fl., utan att ta hänsyn till att den enda som skulle kunna godkänna ett sådant förvärv var BR. Beslutet att sälja aktierna i International fattades av en styrelse som saknade behörighet att företräda Holding och var således ogiltigt. I och med Sparbankens avskrivning av lånet till Holding på 25 milj.kr ökade koncernens värde. Att köpa den för 3 x 1 krona är en helt lagstridig handling. Enligt en oberoende värdering var värdet cirka 175 milj.kr vid ingången till 1994. Se bilaga 1, sidan 5. 25 februari Banken sålde därefter 90% av Holding (som var moderbolag) till International för 1 kr (som var dotterbolag), aktier som banken inte ägde, bilaga 33. Enligt aktiebolagslagen får inte heller ett dotterbolag köpa aktier i sitt moderbolag. Enligt Holdings aktiebok så har aktierna överlåtits direkt från BR till International, inte via Sparbanken. Summering Antagligen begick Börje Ramsbro sitt livs största misstag den 3 december 1993 genom att skriva under det påtvingade och ensidigt upprättade avtalet och optionen. Han kände att han inte hade Sida 7 av 8
något val, om han ville rädda sitt företag System 3R för framtiden. Avtalet gällde dock endast 10% av System 3R Holding. Detta ledde till att han steg för steg blev av med hela sin företagskoncern, en koncern som 2001 såldes av de nya ägarna för 320 miljoner kronor, en summa som svindlarna, främst Håkan Nordquist med familj och Hans Dirtoft, har kunnat leva gott på sedan dess. Man la grunden till allt detta under oktober december 1993 och tog över koncernen fullständigt under januari februari 1994. Efter endast ett (1) år beslöt man om en utdelning på 10,4 miljoner kronor från System 3R Holding. Man kan ställa många frågor runt detta, en av dem är hur man överhuvudtaget kan göra en utdelning från ett bolag som dessförinnan har tömts på sina tillgångar. Tilläggas kan att de båda inblandade bankerna har insett sina misstag och beviljat Börje skäliga skadestånd. Han har dock gått vidare och först år 2011 hade BR fått fram tillräckligt med fakta för att få en klar bild av hur allt hade gått till, det sista var genom ett besök på Riksarkivet i Arninge. De flesta dokument som visar hur oegentligheterna har skett, och som har gjort det möjligt för BR att lägga sitt pussel, har långt efter händelserna blivit tillgängliga via edition och omfattande efterforskningar i arkiv mm. Fortfarande, efter 20 år, med alla lögner genomskådade, med fakta på bordet, med övertydlig bevisning för hur plundringen av en koncern har gått till, påstår Industrifonden, som en tredje part i det här spelet, att de har fått ärva 30000 aktier i System 3R av Stiftelsen Småföretagarfonden, trots att denna aldrig vare sig fick eller kunde förvärva aktier eller har något innehav redovisat i sin sista årsredovisning. Industrifonden påstår gång på gång att allt har gått rätt till och att allt är juridiskt giltigt och korrekt, utan att på något sätt ha kunnat visa belägg för sitt påstående. Stockholm den 28 november 2013 IPR Forum CG/ M-A O Sida 8 av 8