Hereditas från livränteanstalt till aktiebolag 1.10.2014 1
Framgångsrikt placerande i mer än 109 år Livränteanstalten Hereditas grundades 4.6.1905 baserat på näringstillstånd beviljat av Kejserliga Senaten. Idag är Hereditas den enda livränteanstalten i Finland. Hereditas har genom lyckad kapitalförvaltning kunnat erbjuda en lönsam sparandeform som möjliggjort en löpande, årlig livränta för delägarna. Hereditas verksamhet har varit unik genom att rätten till livränta har kunnat överföras till efterföljande generationer. 2
Vi förvaltar en mångsidig placeringsportfölj Hereditas förvaltar tillgångar till ett sammanlagt värde av cirka 200 miljoner euro. Anstalten utbetalar livränta åt cirka 700 delägare. Målet för placeringsverksamheten är att skapa långsiktiga förutsättningar för en god avkastning på insatta medel, samt att möjliggöra en stabil vinstutdelning till anstaltens delägare. Våra viktigaste placeringsobjekt är aktier och ränteinstrument. Dessutom investerar vi i alternativa placeringsobjekt och fastigheter. 3
Från livränteanstalt till aktiebolag Det bästa alternativet för delägarna Hereditas direktion har undersökt Rlera alternativ för att Rinna en företagsform som skulle vara så ändamålsenlig som möjligt för delägarna, speciellt ur beskattningssynvinkel. Direktionen har kommit till slutresultatet att aktiebolagsformen skulle vara det bästa alternativet. Verksamhets- förutsättning- arna tryggade även framöver Ändringen av företagsformen syftar även till att trygga Hereditas verksamhet i dess nuvarande juridiska verksamhetsomgivning. Dagens lagstiftning är inte förtrogen med livränteanstalter som företagsform. Ett mål är också att möjliggöra utvecklandet av Hereditas affärsverksamhet på lång sikt. 4
Livränteanstalten Hereditas Ab grundas Förändringen av Hereditas till aktiebolag innebär att de nuvarande delägarna blir aktieägare i det nygrundade bolaget Livränteanstalten Hereditas Ab. Livränteanstaltens tillgångar och skulder överförs till det nygrundade aktiebolaget. Förändringen till aktiebolag är det enda alternativet att genomföra ändringen av företagsformen utan påföljande skattekonsekvenser för delägarna eller Hereditas. 5
Från livränteanstalt till aktiebolag Du blir aktieägare i Livränteanstal- ten Hereditas Ab Delägaren äger efter grundandet av aktiebolaget ett aktieantal i Livränteanstalten Hereditas Ab som motsvarar delägarens andel av räntekapitalet. För en euro i räntekapital tecknas och erhålls en aktie i Livränteanstalten Hereditas Ab. Obegränsad äganderätt till aktierna Aktieägaren bestämmer över de aktier som erhålls och ägs aktierna kan alltså säljas eller överlåtas, användas som säkerhet och testamenteras. De gamla förmånstagarbestämmelserna upphör att gälla. 6
Vad blir annorlunda? LIVRÄNTEANSTALTEN HEREDITAS Företagsform: livränteanstalt Delägare Räntekapital Livränta Räntekapitalet kan inte utnyttjas 1 räntekapital LIVRÄNTEANSTALTEN HEREDITAS AB Företagsform: aktiebolag Aktieägare Aktieinnehav i Livränteanstalten Hereditas Ab Dividend Aktier kan säljas, överlåtas, användas som säkerhet och testamenteras 1 aktie Exempel: Om livräntemottagaren har ett räntekapital på 10 000 euro, erhåller mottagaren 10 000 aktier i Livränteanstalten Hereditas Ab. 7
Dividendbeskattning Aktieägarna i Livränteanstalten Hereditas Ab betalar skatt på sin dividend liksom på livräntan. Jämfört med livränta blir den årliga skatten på avkastningen dock mindre: livränta beskattas i sin helhet som kapitalinkomst (30 % år 2014; 32 % för kapitalinkomster överstigande 40 000 euro). En betydande del av dividenden utgör skattefri inkomst. För allmännyttiga samfund är dividender i allmänhet skattefria. Varje aktieägare bör kontrollera detaljerna i sin egen beskattning med beskattaren. 8
Exempel på beskattning av dividender LIVRÄNTEANSTALT Din livränta är 10 000 euro per år Du betalar 30 % i skatt dvs. 3 000 euro AKTIEBOLAG Din dividend är 10 000 euro per år Om dividenden understiger 8 % av aktiernas matematiska värde är den beskattningsbara inkomsten 25 % av dividenden dvs. 2 500 euro Din kapitalinkomstskatt blir då 30 % av 2 500 euro dvs. 750 euro Ovanstående exempel är baserat på lagstiftningen för 2014. Varje aktieägare bör kontrollera detaljerna i sin egen beskattning med beskattaren. 9
Förändringen medför inga inkomstskattekonsekvenser Ändring av bolagsformen till aktiebolag är det enda sättet att trygga Livränteanstalten Hereditas verksamhet utan inkomstskattekonsekvenser eller andra betalningsskyldigheter. Enligt Högsta Förvaltningsdomstolens beslut medför ändringen av bolagsformen inga inkomstskattekonsekvenser för Livränteanstalten Hereditas Ab eller dess aktieägare ändringen är alltså skatteneutral. Förändringen till aktiebolag föranleder heller inga andra kostnader för aktieägarna. Varje aktieägare bör kontrollera detaljerna i sin egen beskattning med beskattaren. 10
Skatt vid aktieöverlåtelse Om en aktieägare i Livränteanstalten Hereditas Ab efter ändringen av bolagsformen önskar sälja sina aktier beskattas försäljningspriset enligt inkomstskattelagens bestämmelser om överlåtelsevinst. För allmännyttiga samfund är en eventuell överlåtelsevinst enligt huvudregeln skattefri inkomst. Varje aktieägare bör kontrollera detaljerna i sin egen beskattning med beskattaren. 11
Stadgeändringen beslutas under hösten 2014 Ändringen av Livränteanstalten Hereditas samfundsform kräver en stadgeändring, som kommer till beslut på höstmötet i oktober 2014. Stadgeändringen gäller hur förändringen från livränteanstalt till aktiebolag skall genomföras. Den föreslagna stadgeändringen bifogas till denna presentation. Enligt Livränteanstaltens Hereditas nuvarande stadgar skall beslut om stadgeändring bekräftas på ett påföljande extraordinarie möte, vilket planeras hållas i december 2014. 12
Delägarna ger fullmakt För att delägare skall kunna teckna aktier i det nya aktiebolaget och därmed bli aktieägare i Livränteanstalten Hereditas Ab bör delägaren underteckna en fullmakt. Endast fullmaktsgivarna blir aktieägare i aktiebolaget. Fullmakt ges för tecknande av aktier motsvarande delägarens hela andel av räntekapitalet. Fullmakterna med direktiv och tidtabell sänds till mottagarna av livränta under våren 2015. Fullmakterna bör inlämnas till anstalten senast innan Hereditas bolagsstämma hösten 2015. 13
Lämnande av Livränteanstalten Hereditas före grundandet av aktiebolaget Om delägare inte önskar bli aktieägare i det nya aktiebolaget inlöser Livränteanstalten Hereditas delägarens andel av Hereditas. Inlösningen sker enligt 27. Skattepåföljderna vid inlösning är oklara, men det är möjligt att hela inlösningsarvodet anses utgöra kapitalinkomst. Varje delägare bör kontrollera detaljerna i sin egen beskattning med beskattaren. 14
Beräkningsprincip för inlösen Inlösningspriset för delägarens andel fås genom att multiplicera delägarens ägarandel med anstaltens nettotillgångar. Nettotillgångarnas gängse pris fås genom att från marknadsvärdet av anstaltens tillgångar enligt senaste bokslut avdra: Anstaltens skulder Den latenta skatteskulden på skillnaden mellan anstaltens tillgångars marknadsvärden och bokföringsvärden à Från det sålunda erhållna värdet avdras en investeringsbolags- och illikviditetsrabatt på 40 procent Inlösningspriset erläggs senast tre månader efter det att upplösningsbeslutet fastställts och förutsättningarna för grundandet av det nya aktiebolaget uppfyllts. 15
Allmänt om investeringsbolags och illikviditetsrabatt (A) Investeringsbolagsrabatt (B) Illikviditetsrabatt 1) administration och förmögenhetsförvaltning i investeringsbolag kräver alltid resurser; 2) beskattningen kan bli dubbel om investeringsbolaget först betalar skatt på sin vinst och aktieägaren sedan skatt på sin avkastning; 3) transparensen i värderingen av investeringsbolagets tillgångar och portföljförvaltningen är inte nödvändigtvis självklar för aktieägaren; 4) en enskild placerares beslutsrätt dvs. kontroll saknas i fråga om ledningens och styrelsens beslut samt; 5) en del av investeringsbolagets placeringsobjekt kan vara illikvida. 1) icke- noterade aktier är svårare att realisera än aktier i noterade bolag; 2) mindre rapporteringsskyldigheter och tillgång till investerarinformation än i noterade bolag; 3) eventuella begränsningar i aktiernas fria rörlighet till följd av inlösnings- eller tillståndsklausuler; 4) koncentration av ägandet och; 5) ett ringa antal potentiella köpare. 16
Investeringsbolagsrabatt 40% Den historiska investeringsbolagsrabatten i Norvestia Abp och Investor AB 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Norvestian Norvestias sijoitusyhtiöalennus Investorin Investors sijoitusyhtiöalennus investeringsbolagsrabatt investeringsbolagsrabatt 17
Allmänt om investeringsbolags- och illikviditetsrabatt Värde 100 75 60 45-25% - 20% - 40% Bedömnings- mån (A) Investeringsbolagsrabatt (B) Illikviditetsrabatt Investeringsbo- lagets subs- tansvärde Ett noterat investeringsbo- lags marknads- värde Ett onoterat investeringsbolags gängse värde Investeringsbolags- och illikviditetsrabatt i allmänhet 40 % Sammandrag: Då investeringsbolagsrabatten är 25 % och illikviditetsrabatten 20 %, blir totalverkan en rabatt på 40 %. 18
Aktiebolaget Hereditas inleder sin verksamhet 1.1.2016 Beslut om stadgeändringar på extraordinarie bolagsstämma i oktober 2014. Beslut om upplösning av Livränteanstalten Hereditas på vårmötet 2015. Aktiebolaget Livränteanstalten Hereditas Ab inleder sin verksamhet 1.1.2016 Hösten 2014 2015 2016 Stadgeändringarna bekräftas på extraordinarie bolagsstämma i december 2014. Bekräftelse av upplösningen av Livränteanstalten Hereditas och grundandet av Livränteanstalten Hereditas Ab fastställs på höstmötet 2015. 19
Sammandrag av förändringen ur delägarsynpunkt Aktierna kan säljas, överlåtas, användas som säkerhet samt testamenteras. Dividenderna utgör endast delvis beskattningsbar inkomst beskattningen av dividender är lindrigare än beskattning av livränta. Aktiebolaget är det enda alternativet för genomförande av ändringen av företagsform på ett skatteneutralt sätt. 20
Tilläggsinformation Patrik Lerche Verkställande direktör 0400 418 879 patrik.lerche@hereditas.ri 21
Bilaga: Förslag till stadgeändring 22
Förslag till stadgeändring 27 ÄNDRING AV ANSTALTENS FÖRETAGSFORM I det fall att delägarna önskar ändra livränteanstaltens företagsform från livränteanstalt till aktiebolag, skall förändringen ske enligt bestämmelserna i livränteanstaltens stadgar 27. Ändringen av företagsformen sker genom att livränteanstalten upplöses och ett nytt aktiebolag grundas. Beslut om upplösningen fattas enligt bestämmelserna i livränteanstaltens stadgar 23 med tre Rjärdedels majoritet på två bolagsstämmor. Upplösningsbeslutet är avhängigt av grundandet av det nya aktiebolaget och upplösningen enligt 27 sker endast i det fall att grundandet av det nya aktiebolaget har meddelats för registrering. Grundandet av det nya aktiebolaget förutsätter, att delägarna lämnar skriftlig fullmakt för grundandet av det nya aktiebolaget i samband med förändringen av företagsformen. Fullmakterna för grundandet av det nya bolaget bör lämnas mellan den första bolagsstämma som beslutar om upplösningen enligt 23 och den andra bolagsstämman. I samband med förändringen av företagsformen erhåller varje delägare som är berättigad till livränta aktier i det nya aktiebolaget i proportion till den andel delägarens nuvarande räntekapital utgör av anstaltens räntekapital och så, att en euro i räntekapital berättigar till en aktie i det nya aktiebolaget. 23
Förslag till stadgeändring 27 ÄNDRING AV ANSTALTENS FÖRETAGSFORM (FORTSÄTTER) Samtliga aktier i det nya aktiebolaget har lika rättigheter. Bolagsordningen i det nya aktiebolaget följer stadgarna i den nuvarande livränteanstalten så långt det är motiverat och möjligt enligt aktiebolagslagen. Om de ovan nämnda förutsättningarna för upplösning av livränteanstalten och grundandet av det nya aktiebolaget uppfyllts, har livränteanstalten rättighet och skyldighet att inlösa de delägares andelar av livränteanstalten, vilka inte givit fullmakt till grundandet av det nya aktiebolaget. Inlösningen sker enligt följande beräkningsgrund: Delägarens andel av anstalten erhålls genom att dividera delägares räntekapital med hela anstaltens räntekapital. Inlösningspriset för delägarens andel fås genom att det gängse värdet av anstaltens nettotillgångar multipliceras med delägarens ägarandel. Det gängse värdet för anstaltens nettotillgångar beräknas enligt följande: Från marknadsvärdet av anstaltens tillgångar enligt dess senaste reviderade bokslut avdras (i) anstaltens skulder samt (ii) den kalkylmässiga skatteskuld som följer av skillnaden mellan marknadsvärdena och bokföringsvärdena på anstaltens tillgångar. Från det erhållna värdet avdras (iii) 40 procent som placeringsbolags- och illikviditetsrabatt. För det räntekapital som går till inlösning erläggs ingen annan kompensation än inlösningspriset. Inlösningspriset erläggs senast inom tre månader efter att upplösningsbeslutet har fastställts och förutsättningarna för grundandet av det nya aktiebolaget har uppfyllts. 24
Förslag till stadgeändring 27 ÄNDRING AV ANSTALTENS FÖRETAGSFORM (FORTSÄTTER) Livränteanstalten Hereditas direktion bör grunda det nya aktiebolaget på basen av de givna fullmakterna senast inom sex månader efter att upplösningsbeslutet fastställts om grundandet kan anses ekonomiskt ändamålsenligt och delägarna givit ett tillräckligt antal fullmakter för grundandet av bolaget. DESSUTOM FÖRESLÅS ÄNDRING AV DEN SISTA MENINGEN I FJÄRDE STYCKET AV STADGARNAS 6 : Sista meningen i Rjärde stycket av 6 i de gamla stadgarna: Insättningar mottas av anstalten endast under förutsättning att de inte behöver utbetalas i annat fall än att anstalten upplöses. Sista meningen i Rjärde stycket av den nya 6 : Insättningar mottas av anstalten endast under förutsättning att de inte behöver utbetalas i annat fall än det som anges i 27 eller att anstalten i övrigt upplöses. 25