Kallelse till årsstämma Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna a
Brev från ordföranden Bästa aktieägare Detta brev skickas på uppdrag av styrelsen i AstraZeneca PLC ( Bolaget ) och är tänkt att läsas tillsammans med följande bifogade dokument som rör Ditt aktieinnehav: 1 Information till aktieägarna, formell kallelse till årsstämma som hålls torsdagen den 24 april 2014; samt 2 Fullmakt/Röstkort och Närvarokort för årsstämman. Årsstämman kommer att äga rum på Lancaster London Hotel, Lancaster Terrace, London W2 2TY och stämman börjar kl. 14.30 (brittisk tid). Årsstämmans dagordning sammanfattas nedan. Punkt 1 4: Räkenskaper, utdelning, omval av revisorer samt bemyndigande att besluta om revisorsarvodet Syftet med dessa förslag är: > > Mottagande av Bolagets räkenskaper, förvaltnings- och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2013. Denna information finns i Bolagets årsredovisning, som är tillgänglig på vår hemsida www.astrazeneca.com alternativt www.astrazeneca.se, och som även kan beställas från Bolaget. > > Fastställande av utdelningen för första halvåret 2013 till 0,90 USD (59,2 pence, 5,92 SEK) per aktie samt fastställande av den slutliga utdelningen 2013 genom fastställande av utdelningen för andra halvåret 2013 till 1,90 USD (116,8 pence, 12,41 SEK) per aktie. > > Val av KPMG LLP, London som revisorer. > > Bemyndigande av styrelsen att besluta om revisorsarvodet. KPMG LLP föreslås bli utsedda till Bolagets revisorer, efter ett beslut att avveckla Bolagets nuvarande revisorer, KPMG Audit Plc, som ett led i en intern omorganisation inom KPMG. I enlighet med avsnitt 519 i den brittiska bolagslagen av år 2006 ( Bolagslag 2006 ), har KPMG Audit Plc informerat Bolaget att de inte söker omval och har lämnat ett lagstadgat uttalande avseende omständigheterna vid frånträdandet av uppdraget. Enligt avsnitt 520 i Bolagslag 2006 återges en kopia av detta uttalande nedan: Uttalande till AstraZeneca PLC (registreringsnummer 2723534) vid frånträdande av uppdraget som revisorer enligt avsnitt 519 i Bolagslag 2006 Omständigheterna kring vårt frånträdande av uppdraget är att vårt bolag, KPMG Audit Plc, har inlett en avveckling av sin verksamhet. KPMG LLP, ett mellanvarande moderbolag, kommer omedelbart att ansöka om utnämning som auktoriserad revisor. Vi ber att all korrespondens rörande detta uttalande skickas till vårt huvudkontor, 15 Canada Square, London, E14 5GL, med begäran om vidarebefordran till Audit Regulation Department. Med vänlig hälsning, KPMG Audit Plc Bolaget uppfattar att denna förändring speglar ett beslut av KPMG att förenkla det sätt på vilket KPMG verkar genom att minska antalet legala enheter genom vilka granskningsarbetet utförs, med syfte att minska oklarhet på marknaden. Efter en intern granskning föreslår KPMG att KPMG LLP ska vara den enda revisionsenheten och verksamheten i KPMG Audit Plc kommer att avvecklas. Förändringen är av administrativ karaktär och kommer inte att ha någon inverkan på revisionsprocesser eller tidslinjer. Bolaget uppfattar att KPMG LLP och KPMG Audit Plc båda är försäkrade enheter, enligt KPMGkoncernens försäkringsarrangemang, och att den föreslagna ändringen från KPMG Audit Plc till KPMG LLP inte har effekt på eller begränsar tillgängligt försäkringsskydd. Följaktligen anser Bolaget att den föreslagna ändringen inte negativt påverkar aktieägarnas intressen. Punkt 5: Val eller omval av styrelseledamöter Som brukligt och i enlighet med Bolagsordningen, ställer alla styrelseledamöter sina platser till förfogande på årsstämman. Presentation av de styrelseledamöter som ställer upp för val eller omval lämnas i kallelsen. Ann Cairns kommer till aktieägarna att föreslås för val till styrelseledamot vid årsstämman. Ann kommer att bidra till styrelsen med en bred erfarenhet av internationellt affärsledarskap, i kombination med betydande finansiell erfarenhet. Hon kommer att bli medlem av revisionskommittén. Mer information om hennes bakgrund och erfarenhet anges i ärende 5. I december 2013 granskade styrelsen de icke anställda styrelseledamöternas oberoende ställning enligt den brittiska koden för bolagsstyrning (the UK Corporate Governance Code, Bolagskoden ). I min egenskap av ordförande uppfyllde jag vid min utnämning kriterierna för oberoende enligt Bolagskoden. Enligt Bolagskoden behöver mitt oberoende inte omprövas efter min utnämning. Med undantag för Marcus Wallenberg, fann styrelsen att alla övriga icke anställda styrelseledamöter, som ställer upp för val eller omval, är oberoende vad gäller ställning och omdöme, och det finns heller inga förhållanden eller omständigheter som anses kunna påverka styrelseledamotens ställning eller omdöme. Den årliga utvärderingen av styrelsens och dess kommittéers arbete samt av varje enskild styrelseledamots prestationer ägde rum i januari 2014. Styrelsens slutsats var att varje enskild styrelseledamot har fortsatt att effektivt och värdefullt bidra till styrelsens arbete samt påvisat engagemang för rollen. En mer detaljerad redogörelse över detta samt hur styrelsen har arbetat finns också i Bolagsstyrningsrapporten, vilken återfinns i årsredovisningen. Årsredovisningen är tillgänglig på vår hemsida www. astrazeneca.com alternativt www.astrazeneca.se, och kan även beställas från Bolaget. Punkt 6 och 7: Styrelsens rapport om ersättningar Syftet med ärende 6 är att mottaga och godkänna den årliga redogörelsen från ordföranden i ersättningskommittén (redogörelsen) och årsrapporten om ersättningar för räkenskapsåret 2013. Syftet med ärende 7 är att mottaga och godkänna styrelsens ersättningspolicy. Redogörelsen och årsrapporten om ersättningar återfinns på sidorna 102 till 113 och ersättningspolicyn återfinns på sidorna 114 till 126 i årsredovisningen, som är tillgänglig på vår hemsida www.astrazeneca.com alternativt www.astrazeneca.se. Den kan även beställas från Bolaget. 2 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Styrelsen anser att en skälig ersättning till ledande befattningshavare är en viktig del i att uppnå Bolagets övergripande mål. I enlighet därmed och i enlighet med gällande lagstiftning inbjuds aktieägarna till att vara med och godkänna redogörelsen och årsrapporten om ersättningar och ersättningspolicyn. Årsrapporten om ersättningar innehåller information om ersättningen till styrelseledamöter under räkenskapsåret 2013. Ersättningspolicyn fastställer Bolagets framåtblickande policy för ersättningar till verkställande och icke-verkställande styrelseledamöter. Rösten avseende redogörelsen och årsrapporten om ersättningar är av rådgivande natur så till vida att gjorda betalningar eller betalningar som utlovats till styrelseledamöterna inte behöver återbetalas, reduceras eller innehållas i det fall ärende 6 inte skulle godkännas. Rösten avseende ersättningspolicyn är bindande. Om ärende 7 antas kommer ersättningspolicyn att gälla från den 1 januari 2015 (dagen för ikraftträdande) och, från dagen för ikraftträdande, kan Bolaget inte göra en ersättningsbetalning eller betalning för förlust av ställning till en person som är, kan komma att vara, eller har varit styrelseledamot i bolaget, om inte betalningen är i linje med ersättningspolicyn, eller sådan betalning på annat sätt fått aktieägarnas godkännande. Om förslaget godkänns av aktieägarna, kommer ersättningspolicyn att bli föremål för bindande aktieägaromröstning med majoritetsbeslut minst vart tredje år, utom i händelse av att en ändring av ersättningspolicyn föreslås eller rådgivande omröstning om redogörelsen och årsrapporten om ersättningar inte godkänts under något år efter godkännandet av ersättningspolicyn. Punkt 8: Politiska bidrag Syftet med ärende 8, som läggs fram som ett förslag till beslut med enkel majoritet ( ordinary resolution ), är att ge Bolaget och/eller dess dotterbolag befogenhet att utge begränsade politiska bidrag eller ådra sig begränsade politiska kostnader inom Europeiska Unionen (EU), på så sätt och i enlighet med vad som menas med politiska bidrag i den brittiska bolagslagen av år 2006 ( Bolagslag 2006 ). Detta förslag har inte för avsikt att ändra Bolagets policy om att inte ge politiska bidrag eller ådra sig sådana politiska kostnader men med hänsyn till omfattningen av bestämmelserna i Bolagslag 2006 kan det emellertid inträffa att vissa av Bolagets aktiviteter faller inom ramarna för de vida definitionerna av politiska bidrag och kostnader i Bolagslag 2006. Utan erforderligt godkännandet, skulle Bolaget exempelvis kunna förhindras att på ett effektivt sätt förmedla sina synpunkter till relevanta intressegrupper och lobbyorganisationer. Följaktligen anser Bolaget att den befogenhet som detta förslag innebär är nödvändig för att ge Bolaget och dess dotterbolag möjlighet att finansiera aktiviteter som det ligger i aktieägarnas intresse att Bolaget stödjer. Denna befogenhet ger Bolaget och dess dotterbolag möjlighet att säkerställa att de, till följd av eventuell osäkerhet om vilka organisationer och aktiviteter som omfattas av Bolagslag 2006, inte oavsiktligt bryter mot denna lag. Politiska kostnader som kan uppstå och eventuella politiska bidrag som kan komma att ges till följd av befogenheter i ärende 8, kommer att redovisas i årsredovisningen för 2014. Punkt 9: Tilldelning av nya aktier Syftet med ärende 9, som läggs fram som ett förslag till beslut med enkel majoritet ( ordinary resolution ), är att ge styrelsen rätt att fortsätta att utöva sin nuvarande befogenhet enligt bolagsordningen att tilldela nya aktier i Bolaget. Styrelsen får endast tilldela aktier eller bevilja rätt att teckna, eller omvandla värdepapper till, aktier i Bolaget om detta godkänns av aktieägarna. Enligt förslaget löper styrelsens befogenhet ut vid årsstämman 2015 eller den 24 juli 2015, vilketdera som inträffar tidigast. Vid sidan av tilldelningen av aktier i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden enligt vissa av dess aktieprogram, har styrelsen för närvarande inte för avsikt att utnyttja denna befogenhet. Det anses emellertid vara klokt att anhålla om den flexibilitet som befogenheten medför. Styrelsen har för avsikt att årligen anhålla om förnyelse av denna befogenhet. Om ärende 9 antas ger stycke (a)(i)(a) styrelsen befogenhet att tilldela aktier eller bevilja rätt att teckna, eller omvandla värdepapper till aktier upp till ett nominellt belopp av maximalt 105.070.075 USD. Detta belopp motsvarar 33.33% av Bolagets emitterade stamaktiekapital per den 28 februari 2014 (vilket är det senast möjliga datumet för avstämning innan publicering av denna kallelse). Stycke (a)(i)(b) i ärende 9 bemyndigar styrelsen att tilldela ytterligare aktier inom ramen för det tillåtna aktiekapitalet upp till ett belopp om 210.140.151 USD, vilket inkluderar de aktier som hänvisas till i stycke (a)(i)(a) i samband med en nyemission med förköpsrätt för de existerande aktieägarna (med undantag för delrätter för aktier och utländska aktieägare till vilka en nyemission inte kan riktas på grund av legala och praktiska omständigheter). Detta belopp motsvarar 66,66% av det totala emitterade stamaktiekapitalet per den 28 februari 2014. Per den 28 februari 2014 ägde Bolaget inga egna aktier. Enligt medgivande från aktieägarna vid tidigare årsstämmor, utnyttjade styrelsen under 2013 motsvarande befogenhet i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden enligt dess olika aktieprogram. Antalet nya aktier som tilldelats under 2013, den andel av Bolagets aktiekapital som dessa representerade den 31 december 2013 och de aktieprogram enligt vilka de tilldelades redovisas i tabellen nedan. Aktietilldelning 2013 Antal tilldelade aktier Andel av Bolagets emitterade aktiekapital den 31 december 2013 AstraZeneca Share 10 010 709 0,80 Option Plan 1 AstraZeneca Savings-Related Share Option Plan AstraZeneca All-Employee Share Plan 2 296 195 0,02 83 635 0,01 Totalt tilldelat 2013 10 390 539 0,83 1 Inga ytterligare optioner kommer att tilldelas under detta program. 2 Bonusaktieplan i Storbritannien godkänd av den brittiska skattemyndigheten. Inga andra nya aktier tilldelades under 2013. Punkt 10: Företrädesrätt Syftet med ärende 10, som läggs fram som ett förslag till beslut med kvalificerad majoritet ( special resolution ) är att ge styrelsen befogenhet (förutsatt att stämman antar ärende 9) att tilldela Bolagets aktier och att sälja Bolagets egna aktier mot kontant ersättning som om bestämmelserna avseende företrädesrätt i paragraf 561 i Bolagslag 2006 inte gällde. Om styrelsen vill tilldela aktier eller tilldela rätt att teckna eller omvandla värdepapper till aktier, eller sälja Bolagets egna aktier mot kontant ersättning (förutom i enlighet med medarbetarnas aktieprogram), måste styrelsen först enligt paragraf 561 i Bolagslag 2006 erbjuda dem till befintliga aktieägare i proportion till deras innehav. AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 3
Brev från ordföranden Denna paragraf har till syfte att förhindra att de befintliga aktieägarnas innehav späds ut mot deras vilja vid tilldelning av nya aktier. Det kan dock finnas tillfällen då styrelsen behöver ha flexibilitet att finansiera affärsmöjligheter genom aktieemission utan förturserbjudande till befintliga aktieägare. Detta kan enligt Bolagslag 2006 inte göras om inte aktieägarna först har avstått från sin företrädesrätt. Ärende 10 ber aktieägarna att avstå från denna förköpsrätt och, förutom vad gäller nyemission eller annat förturserbjudande avseende aktierelaterade värdepapper, begränsas befogenheten enligt detta förslag till kontantemissioner upp till ett sammanlagt nominellt värde av 15.762.087 USD (vilket inkluderar försäljningen av egna aktier utan företrädesrätt), vilket representerar högst 5% av Bolagets hela emitterade aktiekapital per den 28 februari 2014 (vilket är det senaste möjliga datumet för avstämning innan publicering av denna kallelse). I enlighet med den brittiska sammanslutningen för förköpsrätts principutlåtande (the Preemption Group s Statement of Principles) bekräftar styrelsen sin avsikt att inte mer än 7,5% av det emitterade aktiekapitalet (exklusive Bolagets egna aktier) kommer att utfärdas mot kontant ersättning utan företrädesrätt under löpande treårsperiod. Befogenheten skulle löpa ut vid årsstämman 2015 eller den 24 juli 2015, vilketdera som inträffar tidigast. Styrelsen har för närvarande inte för avsikt att utöva denna rätt, men efterfrågar ändå befogenheten för att när så behövs, med hänvisning till utvecklingen av Bolagets affärsverksamhet, ha flexibilitet att tilldela nya aktier i Bolaget. Punkt 11: Bolagets köp av egna aktier Syftet med ärende 11, som läggs fram som ett förslag till beslut med kvalificerad majoritet ( special resolution ), är att förnya styrelsens befogenhet som gavs vid förra årets årsstämma och som upphör på dagen för den kommande årsstämman. Förslaget ger Bolaget befogenhet att köpa Bolagets egna aktier på marknaden, enligt vad som är tillåtet i Bolagslag 2006. Befogenheten begränsar det totala antalet aktier som kan köpas till ett högsta antal av 126.096.700 (vilket representerar mindre än 10% av Bolagets emitterade aktiekapital per den 28 februari 2014), och anger det lägsta och högsta pris som får betalas för varje aktie. Inga aktier återköptes under 2013 och styrelsen har inte för avsikt att återköpa aktier under 2014. Den sökta befogenheten under ärende 11 skulle endast utnyttjas om styrelsen anser att det skulle resultera i en ökad vinst per aktie och också i övrigt vara till aktieägarnas fördel. Om så skulle ske är styrelsens avsikt att annullera de återköpta aktierna. Befogenheten som efterfrågas under ärende 11 skulle ge möjlighet att antingen annullera de återköpta aktierna, eller behålla dem som egna aktier. För att ge största möjliga tillgång till marknaden kan Bolaget också överväga att använda det mandat som erhållits av aktieägarna till att ge banker ovillkorade instruktioner för att möjliggöra eventuella återköp av aktier även under de dagar då Bolaget bedriver bokslutsarbete och handeln är stoppad för personer med insynsställning. Om detta skulle inträffa kommer vederbörlig information att lämnas till aktiebörserna vid aktuell tidpunkt. Den 28 februari 2014 uppgick det totala antalet tilldelade aktieoptioner enligt Bolagets samtliga aktieoptionsprogram till 6.035.146 motsvarande 0,48% av Bolagets emitterade aktiekapital detta datum. Om Bolaget skulle återköpa maximalt antal egna aktier enligt sina befogenheter från aktieägarna (både befintliga och föreslagna) skulle antalet tilldelade aktieoptioner i Bolaget maximalt kunna motsvara 0,60% av Bolagets emitterade aktiekapital. Befogenheten löper ut vid årsstämman 2015 eller den 24 juli 2015, vilketdera som inträffar tidigast. Punkt 12: Kallelsetid för stämmor Syftet med ärende 12, som läggs fram som ett förslag till beslut med kvalificerad majoritet ( special resolution ) är att minska den kallelsetid som krävs inför bolagsstämmor till 14 dagar. Ändringar i Bolagslag 2006 genom den brittiska förordningen om aktieägarens rättigheter (Companies Shareholders Rights) Regulations 2009, ( Shareholders Rights Regulations ) innebär att kallelsetiden för bolagsstämmor utökats till 21 dagar om inte aktieägarna godkänner en kortare kallelsetid, som dock inte kan vara kortare än 14 dagar. Årsstämmor kommer även fortsättningsvis att hållas med minst 21 dagars kallelsetid. Innan Shareholders Rights Regulations trädde i kraft den 3 augusti 2009 kunde Bolaget kalla till stämma (annat än årsstämma eller stämma med förslag som kräver kvalificerad majoritet ( special resolution ) eller förslag som innefattar utnämnande av styrelseledamot) 14 dagar i förväg utan att behöva få detta godkänt av aktieägarna. Ärende 12 syftar till att bibehålla denna möjlighet att kalla till stämma 14 dagar i förväg (och att utöka denna möjlighet till stämmor med förslag som kräver kvalificerad majoritet eller förslag där någon utnämns till styrelseledamot). Den flexibilitet som erbjuds under ärende 12 kommer att användas då styrelsen, med hänsyn till omständigheterna, anser det lämpligt i relation till de ärenden som kommer att behandlas på stämman och det anses ligga i aktieägarnas intresse. Bolaget ålägger sig att möta de krav på elektronisk omröstning som föreskrivs i Shareholders Rights Regulations innan kallelse till årsstämma skickas ut 14 dagar i förväg. Godkännandet gäller fram till Bolagets nästa årsstämma då styrelsen planerar att inkomma med ett liknande förslag. Punkt 13: Ny AstraZeneca 2014 Performance Share Plan Syftet med ärende 13 är att godkänna den nya AstraZeneca 2014 Performance Share Plan. Det nya programmet kommer att ersätta det existerande programmet som godkändes av aktieägarna vid årsstämman 2005 för en period av tio år. En sammanfattning av det nya programmet AstraZeneca 2014 Performance Share Plan lämnas i Bilaga 1 till informationen till aktieägarna. Styrelsen anser att samtliga förslag på bästa sätt tillvaratar både Bolagets och aktieägarnas intressen och rekommenderar enhälligt att Du röstar för alla förslagen. Skriftlig omröstning kommer att genomföras för samtliga förslag. Det innebär att rösterna från samtliga aktieägare, inklusive den majoritet av våra aktieägare som inte kan delta på årsstämman men som lämnat in en Fullmakt/Röstkort, räknas. Du ombeds fylla i och sända tillbaka Fullmakten/Röstkortet så snart som möjligt. Om Du är registrerad innehavare kan Du, om Du så önskar, registrera fullmakt elektroniskt på internet, www.investorvote.com/az. Detta förhindrar inte att Du även deltar på årsstämman i London och röstar personligen. Alla aktieägare, representanter eller ombud som deltar på årsstämman ombedes ta med närvarokortet. Om Du önskar utse en företagsrepresentant att delta på årsstämman, hänvisas till noterna i kallelsen till årsstämma från och med sidan 8 för närmare upplysningar. Med vänlig hälsning, Leif Johansson Ordförande 20 mars 2014 4 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna Årsstämma i AstraZeneca PLC ( Bolaget ) kommer att hållas torsdagen den 24 april 2014 på Lancaster London Hotel, Lancaster Terrace, London W2 2TY kl.14.30 (brittisk tid). Du ombeds ta ställning till och godkänna följande ärenden. Ärende 10-12 läggs fram som förslag till beslut med kvalificerad majoritet ( special resolution ). Alla övriga ärenden läggs fram som förslag till beslut med enkel majoritet ( ordinary resolution ). Förslag till beslut med enkel majoritet ( ordinary resolution ) 1 Mottagande av Bolagets räkenskaper, förvaltnings- och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2013. 2 Fastställande av utdelningen för första halvåret 2013 till 0,90 USD (59,2 pence, 5,92 SEK) per aktie samt fastställande av den slutliga utdelningen för 2013 genom fastställande av utdelningen för andra halvåret 2013 till 1,90 USD (116,8 pence, 12,41 SEK) per aktie. 3 Val av KPMG LLP, London som revisorer. 4 Bemyndigande av styrelsen att besluta om revisorsarvodet. 5 Val eller omval av följande styrelseledamöter i Bolaget med verkan från och med stämmans avslutande: Separat omröstning kommer att genomföras för val och omval av varje enskild styrelseledamot. Enligt paragraf 66 i bolagsordningen skall samtliga styrelseledamöter ställa sina platser till förfogande vid årsstämman 2015 och kan därefter ställa upp för omval. Leif Johansson (62) Styrelsens ordförande, ordförande i nominerings- och bolagsstyrningskommittén samt ledamot av ersättningskommittén Utnämnd till styrelseledamot i april 2012 och blev Non-Executive Chairman i juni 2012. Leif Johansson är även styrelseordförande i det globala telekommunikationsföretaget LM Ericsson, en post han har haft sedan april 2011. Från 1997 till 2011 var han verkställande direktör och koncernchef för AB Volvo, en av världens ledande tillverkare av lastbilar, bussar, anläggningsmaskiner, drivsystem och komponenter till flygmotorer. Han tillbringade en stor del av sin tidiga karriär inom AB Electrolux, mot slutet som verkställande direktör och koncernchef från 1994 till 1997. Han var ledamot i Bristol Myers Squibb Companys styrelse från 1998 till september 2011, där han ingick i revisionskommittén samt i ersättnings- och ledningsutvecklingskommittén. Han är ordförande för European Round Table of Industrialists och för Nobelstiftelsens International Advisory Board. Han sitter i styrelserna för Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA och Ecolean AB. Han har en civilingenjörsexamen i maskinteknik från Chalmers tekniska högskola i Göteborg och är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA) sedan 1994. Han utnämndes till akademiens preses 2012. Pascal Soriot (54) Executive Director och koncernchef Utnämnd till styrelseledamot och CEO i oktober 2012. Mellan 2010 och september 2012 var han koncernchef för Roche AGs läkemedelsdivision. Dessförinnan var han koncernchef för Genentech, en bioläkemedelsverksamhet, och ledde den framgångsrika fusionen med Roche. Han började inom läkemedelsindustrin 1986 och har arbetat på högre chefstjänster över hela världen i en rad större företag. Han förstärker AstraZeneca med sin breda erfarenhet från både etablerade marknader och tillväxtmarknader, en gedigen förmåga till strategiskt tänkande, en framgångsrik historik av förändringshantering och genomförande av strategiska beslut samt förmågan att leda en organisation kännetecknad av mångfald efter att ha bott i Australien, Japan, USA och Europa. Han är veterinärmedicine doktor (École Nationale Vétérinaire d Alfort, Maisons-Alfort) och har en MBA från HEC i Paris. Marc Dunoyer (61) Executive Director och finansdirektör Utnämnd till styrelseledamot och CFO i november 2013. Marc Dunoyer arbetade som Executive Vice-President, Global Portfolio & Product Strategy mellan juni och oktober 2013. Han är utbildad företagsekonom och började på AstraZeneca 2013 efter att ha varit på Glaxo Smith Kline plc, där han var Global Head of Rare Diseases och (parallellt) Chairman, GSK Japan. Hans karriär inom läkemedel, vilken inkluderar perioder hos Roussel Uclaf, Hoechst Marion Roussel liksom GSK, har gett honom en omfattande branscherfarenhet, inklusive ekonomi och redovisning; företagsstrategi och planering; forskning och utveckling; försäljning och marknadsföring; omorganisationer av verksamheten samt affärsutveckling. Han har en MBA från HEC i Paris och en Bachelor of Laws-examen från Université de Paris. Geneviève Berger (59) Non-Executive Director och ledamot av den vetenskapliga kommittén Utnämnd till styrelseledamot i april 2012. Geneviève Berger är Chief Science Officer på Unilever PLC och ledamot av Unilever Leadership Executive. Hon har tre doktorsgrader i fysik, humanbiologi och medicin. Hon utnämndes 2006 till professor i medicin vid Université Pierre et Marie Curie i Paris. Mellan 2003 och 2008 var hon professor och läkare vid l Hôpital de la Pitié-Salpêtrière i Paris. Hennes tidigare tjänster inkluderar direktör för avdelningen för bioteknik och jordbrukslivsmedel vid det franska utbildnings-, forsknings- och teknikministeriet, chef för det tekniska direktoratet vid samma ministerium (1998-2000), generaldirektör för Centre National de la Recherche Scientifique (2000-2003) och ordförande för EU-kommissionens rådgivande kommitté i hälsofrågor (2006-2008). Hon var styrelseledamot i Unilever mellan 2007 och 2008 innan hon tillträdde sin nuvarande tjänst, samt var styrelseledamot i Smith & Nephew plc mellan 2010 och 2012. Bruce Burlington (65) Non-Executive Director och ledamot av revisionskommittén och den vetenskapliga kommittén Utnämnd till styrelseledamot i augusti 2010. Bruce Burlington är konsult inom läkemedelsbranschen avseende produktutveckling och regulatory affairs och tillför styrelsen omfattande erfarenhet inom dessa områden. Han är också styrelseledamot i Cangene Corporation och International Partnership for Microbicides samt ledamot av de vetenskapliga rådgivande kommittéerna i International Medical Foundation och H. Lundbeck A/S. Dessförinnan arbetade han i 17 år på FDA som Director för Center for Devices and Radiological Health. Han innehade dessutom ett antal chefstjänster på Center for Drug Evaluation and Research. Efter att han lämnat FDA innehade han ett antal olika högre chefsbefattningar inom Wyeth (nu en del av Pfizer). AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 5
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna Ann Cairns (57) Föreslagen styrelseledamot Ann Cairns är President, International Markets vid Mastercard, med ansvar för förvaltningen av alla marknader och kundrelaterad verksamhet utanför Nordamerika. Hon har erfarenhet av att bygga hållbar, stark tillväxt för företaget och leder införandet av innovation och nya globala samarbeten med regeringar, telekommunikationsföretag och organisationer som World Food Programme. Hon har mer än 20 års erfarenhet av att arbeta i ledande befattningar i Europa och USA, inom global detaljhandel och investment banking. Innan hon kom till Mastercard i augusti 2011 var hon chef för Financial Industry Group vid Alvarez & Marsal i London, där hon ledde det europeiska team som leder Lehman Brothers Holdings International genom processen Chapter 11. Dessförinnan var hon CEO för Transaction Banking på ABN-AMRO, och tillbringade 15 år i ledande operativa befattningar inom Citigroup. I början av sin karriär var hon en prisbelönt forskningsingenjör, och blev senare chef för Offshore Engineer Planning vid British Gas. Som ledare för ett team med över 50 ingenjörer var hon den första kvinnan i Storbritannien att arbeta på en oljeplattform till havs. Hon har en första klassens B.Sc. i Pure Mathematics vid Sheffield University och en M.Sc. inom forskning i medicinsk statistik från Newcastle University. Graham Chipchase (51) Non-Executive Director och ledamot av revisionskommittén Utnämnd till styrelseledamot i april 2012. Graham Chipchase är koncernchef för det globala konsumentförpackningsföretaget Rexam PLC. Han tillträdde tjänsten 2010 efter att tidigare ha arbetat på Rexam som koncerndirektör med ansvar för plastförpackningar (2005-2009) och som koncernekonomidirektör (2003-2005). Innan han började på Rexam var han ekonomidirektör för Aerospace Services i den globala verkstadskoncernen, GKN plc, mellan 2001 och 2003. Efter att ha inlett karriären hos Coopers & Lybrand Deloitte har han haft en rad tjänster på ekonomisidan i industrigasföretaget BOC Group plc (nu en del av Linde-koncernen) mellan 1990 och 2001. Han är auktoriserad revisor och medlem i Institute of Chartered Accountants i England och Wales, och har en civilingenjörsexamen i kemi från Oriel College i Oxford. Jean-Philippe Courtois (53) Non-Executive Director och ledamot av revisionskommittén Utnämnd till styrelseledamot i februari 2008. Jean-Philippe Courtois har närmare 30 års erfarenhet från den globala teknikbranschen. Han är President för Microsoft International och styrelseledamot i PlaNet Finance. Han var tidigare Chief Executive Officer och President för Microsoft EMEA och har fungerat som co-chairman för World Economic Forums Global Digital Divide Initiative Task Force samt för European Commission Information and Communication Technology Task Force. Under 2009 var han EU-ambassadör för Year of Creativity and Innovation och 2011 utsågs han till en av Tech s Top 25 av Wall Street Journal Europe. Rudy Markham (68) Non-Executive Director, ordförande i revisionskommittén, ledamot av ersättningskommittén samt nomineringsoch bolagsstyrningskommittén Utnämnd till styrelseledamot i september 2008. Rudy Markham har på styrelsens uppdrag ett särskilt ansvar för säkerhet, hälsa och miljö. Han har betydande erfarenhet inom internationell affärsverksamhet och finans. Han avslutade sin karriär på Unilever som CFO efter att tidigare innehaft ett antal högre affärs- och ekonomibefattningar världen över på företaget. Han är för närvarande ordförande och Non-Executive Director för Moorfields Eye Hospital NHS Foundation Trust samt Non-Executive Member av styrelserna i United Parcel Services Inc., Standard Chartered PLC och Legal & General plc. Han är också Non-Executive Member av styrelsen i UK Foreign and Commonwealth Office, ledamot i styrelsen för CSM NV, auktoriserad revisor i Chartered Institute of Management Accountants och auktoriserad revisor i Association of Corporate Treasurers. Han var Non-Executive Director i UK Financial Reporting Council mellan 2007 och 2012. Nancy Rothwell (58) Non-Executive Director, ordförande i den vetenskapliga kommittén, ledamot av ersättningskommittén samt nomineringsoch bolagsstyrningskommittén Utnämnd till styrelseledamot i april 2006. Nancy Rothwell övervakar på styrelsens uppdrag frågor kring ansvarsfullt företagande. Hon är en framstående forskare och akademiker inom Life Science och är President och Vice-Chancellor för University of Manchester. Hon är även President för Society of Biology samt en av ordförandena för Prime Minister s Council for Science and Technology. Hon har tidigare varit President för British Neuroscience Association och ledamot av Medical Research Council, Royal Society, Biotechnology and Biological Sciences Research Council, Academy of Medical Sciences samt Cancer Research UK. Shriti Vadera (51) Non-Executive Director och ledamot av revisionskommittén Utnämnd till styrelseledamot i januari 2011. Shriti Vadera har stor erfarenhet av tillväxtmarknader samt kunskaper om global ekonomi och politik. Hon är Non-Executive Director i BHP Billiton Plc och BHP Billiton Limited. Hon är rådgivare till investerare, regeringar och företag. Nyligen har hon åtagit sig en rad internationella uppdrag, bland annat som rådgivare till Sydkorea under landets ordförandeskap för G20, till regeringen i Dubai i samband med rekonstruktionen av Dubai World, till Temasek Holdings, Singapore, i fråga om strategi samt till ett antal banker och investerare avseende krisen i eurozonen. Mellan 2007 och 2009 var hon minister i den brittiska regeringen, den sista tiden i Cabinet Office och Business Department, där hon arbetade med regeringens insatser mot finanskrisen. Mellan 1999 och 2007 var hon ledamot av Council of Economic Advisers, HM Treasury, där hon arbetade med näringslivsfrågor och internationella ekonomiska frågor. Dessförinnan arbetade hon 14 år inom investment banking på S G Warburg/ UBS med bankverksamhet, projektfinansiering och företagsfinansiering med inriktning på tillväxtmarknader. John Varley (57) Senior independent Non-Executive Director, ordförande i ersättningskommittén samt ledamot av nominerings- och bolagsstyrningskommittén Utnämnd till styrelseledamot i juli 2006. John Varley var tidigare Group Chief Executive i Barclays Group, och har under sin karriär innehaft ett antal högre befattningar på Barclays bank, däribland Group Finance Director. Han tillför styrelsen ytterligare internationell erfarenhet av företagsledning. Han är dessutom en Non-Executive Director på BlackRock, Inc., Rio Tinto plc och Rio Tinto Limited, liksom Chairman of Business Action på Homelessness and of Marie Curie Cancer Care. Marcus Wallenberg (57) Non-Executive Director och ledamot av den vetenskapliga kommittén Utnämnd till styrelseledamot i april 1999. Marcus Wallenberg har internationell affärserfarenhet inom ett stort antal branscher, inklusive läkemedelsindustrin från sin tid med styrelseuppdrag i Astra AB fram till 1999. Han är ordförande i Skandinaviska Enskilda Banken AB, AB Electrolux, Saab AB, LKAB samt Foundation Asset Management AB. Han är ledamot i styrelserna för Investor AB, Stora Enso Oyj, Temasek Holdings Limited, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse och EQT Holdings AB. 6 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
6 Godkännande av den årliga redogörelsen från ordföranden i ersättningskommittén och årsrapporten om ersättningar för räkenskapsåret 2013, som återfinns på sidorna 102 till 113 i årsredovisningen, i enlighet med paragraf 439 i den brittiska bolagslagen av år 2006 (Bolagslag 2006). 7 Godkännande av styrelsens ersättningspolicy, som återfinns på sidorna 114 till 126 i årsredovisningen, i enlighet med paragraf 439A i Bolagslag 2006, med effekt från 1 januari 2015. 8 Att Bolaget och alla bolag som är eller blir dotterbolag till Bolaget under den period som detta förslag avser härmed ges rätt att: (a) lämna bidrag till politiska partier eller oberoende valkandidater; (b) lämna bidrag till politiska organisationer andra än politiska partier; och (c) ådra sig politiska kostnader; under perioden från det datum då detta förslag antas och fram till nästa årsstämma, förutsatt att Bolagets och dess dotterbolags bidrag och kostnader inte överstiger 250 000 USD. Alla uttryck i detta förslag, och som definieras i avsnitt 14 i Bolagslag 2006, ska ges samma innebörd i detta förslag som i Bolagslag 2006. 9 Att: (a) Styrelsen är generellt och villkorslöst bemyndigad enligt paragraf 551 i Bolagslag 2006 att: (i) Tilldela aktier i Bolaget och bevilja rätt att teckna eller omvandla värdepapper till aktier i Bolaget: (A) upp till ett sammanlagt nominellt belopp av 105.070.075 USD; och (B) i samband med erbjudande vid nyemission bestående av aktierelaterade värdepapper (så som de definieras i Bolagslag 2006) upp till ett sammanlagt nominellt värde av 210.140.151 USD (inklusive inom denna gräns emitterade aktier eller teckningsrätter för aktier enligt (A) ovan): (I) till aktieägarna i proportion till deras befintliga innehav (upp till vad som är praktiskt möjligt); och (II) till personer som äger andra aktierelaterade värdepapper om detta krävs enligt rättigheten i dessa värdepapper eller, om styrelsen anser det nödvändigt, enligt vad som är tillåtet enligt rättigheten i dessa värdepapper; så att styrelsen kan införa begränsningar eller restriktioner och vidta de åtgärder de anser nödvändiga eller lämpliga för att hantera Bolagets egna aktier, delrätter, registreringsdatum, juridiska, regulatoriska eller praktiska problem i, eller enligt lagarna i, ett visst land eller i något annat ärende; under en period som löper ut (såvida Bolaget inte har förnyat, ändrat eller tagit bort tidsgränsen vid en tidigare stämma) vid avslutande av årsstämman 2015 eller den 24 juli 2015 vilketdera som inträffar tidigast; och (ii) komma med ett erbjudande eller avtal som skulle kunna kräva tilldelning av aktier, eller rätt att teckna eller omvandla värdepapper till aktier då detta bemyndigande har löpt ut, och i enlighet med detta erbjudande eller avtal kan styrelsen tilldela aktier och teckningsrätter som om detta bemyndigande inte hade upphört; (b) att, enligt (c) nedan, alla befintliga befogenheter som tilldelats styrelsen enligt paragraf 551 i Bolagslag 2006 upphör genom detta beslut; och (c) att (b) ovan ska gälla utan bindande verkan för styrelsens fortsatta befogenhet att tilldela aktier, eller rätt att teckna eller omvandla värdepapper till aktier, i enlighet med erbjudande eller avtal från Bolaget innan upphörandet av befogenheten under vilken ett sådant avtal eller erbjudande gjorts. Förslag till beslut med kvalificerad majoritet ( special resolutions ) 10 Att, villkorat av att ärende 9 i kallelsen till Bolagets årsstämma som hålls den 24 april 2014 godkänns och istället för det bemyndigande som tilldelats styrelsen enligt det beslut med kvalificerad majoritet ( special resolution ) som godkändes den 25 april 2013, ska styrelsen vara generellt bemyndigad enligt paragraferna 570 och 573 i Bolagslag 2006 att tilldela aktierelaterade värdepapper (enligt definitionen i Bolagslag 2006) mot kontant ersättning, enligt befogenheterna under ärende 9 i kallelsen till årsstämman som om paragraf 561(1) i Bolagslag 2006 inte gällde för tilldelningen. Denna befogenhet: (a) upphör att gälla (såvida Bolaget inte har förnyat, ändrat eller tagit bort tidsgränsen vid en tidigare stämma) under en period som löper ut vid avslutandet av årsstämman 2015 eller den 24 juli 2015, vilketdera som inträffar tidigast, men Bolaget kan komma med erbjudande eller avtal som skulle kunna kräva att aktierelaterade värdepapper tilldelas då denna befogenhet löpt ut och styrelsen kan tilldela aktierelaterade värdepapper i enlighet med detta erbjudande eller avtal som om denna befogenhet inte hade upphört; och (b) ska begränsas till tilldelningen av aktierelaterade värdepapper i samband med erbjudande om aktierelaterade värdepapper (men i händelse av att befogenheten tilldelats enligt ärende 9(a)(i)(B) endast i samband med erbjudande vid nyemission): (i) till aktieägarna i proportion till deras befintliga innehav (till vad som är praktiskt möjligt); och (ii) till personer som äger andra aktierelaterade värdepapper om detta krävs enligt rättigheten i dessa värdepapper eller, om styrelsen anser det nödvändigt, enligt vad som är tillåtet enligt rättigheten i dessa värdepapper; så att styrelsen kan införa begränsningar eller restriktioner och vidta de åtgärder de anser nödvändiga eller lämpliga för att hantera Bolagets egna aktier, delrätter, registreringsdatum, juridiska, regulatoriska eller praktiska problem i, eller enligt lagarna i, ett visst land eller i något annat ärende; och (c) vad gäller befogenheten som tilldelats enligt ärende 9(a)(i)(A), ska begränsas till tilldelning av aktierelaterade värdepapper mot kontant ersättning annat än i enlighet med (b) upp till ett sammanlagt nominellt värde av 15.762.087 USD. Den här befogenheten tillämpas vid försäljning av aktier som utgörs av en tilldelning av aktierelaterade värdepapper med stöd av paragraf 560 (3) i Bolagslag 2006 som om följande ord i den första delen av detta ärende hade utelämnats: enligt befogenheterna under ärende 9 i kallelsen. AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 7
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 11 Att Bolaget erhåller ett villkorslöst och generellt bemyndigande att på marknaden förvärva (enligt definitionen i paragraf 693(4) i Bolagslag 2006) aktier i Bolaget med ett nominellt värde av 0,25 USD per styck förutsatt att: (a) det högsta antalet aktier som får köpas är 126.096.700; (b) det lägsta pris (exklusive omkostnader) som får betalas för varje aktie är 0,25 USD; och (c) det högsta pris (exklusive omkostnader) som får betalas per aktie är det högre av: (i) ett belopp motsvarande 105% av de genomsnittliga marknadsnoteringarna av Bolagets aktier enligt Londonbörsens officiella dagslista för de fem bankdagar som omedelbart föregår den dag då avtal om köp av aktien ingås och (ii) senaste priset som betalats av en oberoende köpare eller, om högre, det högsta nuvarande budet från en oberoende köpare på Londonbörsen. Detta bemyndigande ska upphöra vid avslutandet av årsstämman 2015 eller den 24 juli 2015, vilketdera som inträffar tidigast (med undantag för köp av aktier för vilka avtal om köp ingicks före bemyndigandet upphörde och som kan komma att fullföljas helt eller delvis efter sagda upphörande). 12 Att kallelse till annan stämma än årsstämma får gå ut minst 14 dagar i förväg. Beslut med enkel majoritet 13 Att överväga och, om det anses lämpligt, anta följande som ett beslut med enkel majoritet ( ordinary resolution ): Att: (a) reglerna för AstraZeneca 2014 Performance Share Plan (Planen), vilka sammanfattas i Bilaga 1 till informationen till aktieägarna, och som presenteras för stämman försedda med styrelseordförandens underskrift i identifieringssyfte, godkännes och styrelsen ges befogenhet att vidta alla mått och steg som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att genomföra Planen, och (b) styrelsen ges befogenhet att fastställa sådana bilagor till Planen som den anser nödvändiga i relation till anställda i jurisdiktioner utanför Storbritannien, med de ändringar som kan bli nödvändiga eller önskvärda för att beakta lokal värdepapperslagstiftning, valutakontroller och skattelagstiftning, under förutsättning att aktier som görs tillgängliga enligt sådana bilagor avräknas mot de relevanta gränserna för individuellt och sammanlagt deltagande i Planen. På styrelsens uppdrag: A C N Kemp Styrelsens sekreterare AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street, London W2 6BD 20 mars 2014 Noter Säkerhet vid årsstämman Vi tar våra aktieägares säkerhet och säkerheten vid årsstämman på största allvar. Som vanligt kommer vi att vidta en rad säkerhetsåtgärder vid årsstämman, på basis av en noggrann bedömning av potentiella risker. Vi ber samtliga som går in i mötesrummet där årsmötet äger rum att godkänna att väskor och portföljer kontrolleras. Om kontroll medges kan väska eller portfölj tas med in i mötesrummet. Om inte ber vi er att lämna den i garderoben under mötet. Begäran från aktieägare enligt paragraf 527 i Bolagslag 2006 Enligt paragraf 527 i Bolagslag 2006, har aktieägare, som uppfyller kraven som anges i denna paragraf, rätt att begära att Bolaget offentliggör ett uttalande på en hemsida avseende varje fråga som rör: (i) revisionen av Bolagets räkenskaper (inklusive revisorernas rapport och genomförandet av revisionen) som ska framläggas på årsstämman, och/ eller (ii) varje omständighet förknippad med att en av Bolagets revisorer lämnat sitt uppdrag sedan den senaste årsstämman. Bolaget kan inte kräva att aktieägare, som begär sådan publicering på en hemsida, står för Bolagets kostnader för att efterleva paragraferna 527 och 528 i Bolagslag 2006. När Bolaget är skyldigt att publicera måste Bolaget vidarebefordra uttalandet till Bolagets revisor senast vid tidpunkten för offentliggörandet på hemsidan. De ärenden som kan behandlas på årsstämman inkluderar varje uttalande som Bolaget har publicerat på en hemsida efter en begäran i enlighet med paragraf 527 i Bolagslag 2006. Aktieägares rätt att ställa frågor Varje aktieägare som deltar på stämman har rätt att ställa frågor. Bolaget måste ombesörja att varje sådan fråga som rör ärenden som behandlas vid stämman besvaras om inte: (i) man genom att svara otillbörligt skulle störa föreberedelserna för stämman eller om svaret medför avslöjande av konfidentiell information; (ii) svaret redan lämnats på en hemsida i form av ett svar på en fråga; eller (iii) det utifrån Bolagets intressen eller med hänvisning till god mötessed inte är önskvärt att frågan besvaras på stämman. 8 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Aktieägares initiativrätt och ärenden enligt paragraf 338 och 338A i Bolagslag 2006 Enligt paragraf 338 och 338A i Bolagslag 2006 har aktieägare, som uppfyller kraven i dessa paragrafer, rätt att begära att Bolaget; (i) underrättar de aktieägare i Bolaget som har rätt att få kallelse till stämman, om beslut som kommer att framläggas på stämman; och/eller (ii) inkluderar i dagordningen för stämman ärende som ska behandlas vid stämman, (annat än förslag till beslut) som vederbörligen kan inkluderas bland övriga ärenden om inte; (a) (endast avseende förslag till beslut), om det antogs, skulle vara verkningslöst; (b) ärendet eller beslutet är ärekränkande för någon person; eller (c) ärendet eller beslutet är bagatellartat eller förargelseväckande. Sådan begäran kan lämnas i pappers- eller elektronisk form. I begäran måste det beslut som begäran avser, eller det ärende som ska tas upp vid stämman identifieras. Begäran måste godkännas av den person eller de personer som inkommer med denna, vara Bolaget tillhanda senast den 13 mars 2014, dvs sex veckor före stämman, och måste (när det rör ett ärende som endast ska tas upp vid stämman) även innehålla anledningen för begäran. Totalt antal röster Per den 28 februari 2014 (vilket är det senast möjliga datum för denna kallelse) bestod Bolagets emitterade aktiekapital av 1.260.967.004 stamaktier, där varje aktie har en röst. Det totala antalet röster i bolaget per den 28 februari 2014 är således 1.260.967.004. Dokument tillgängliga för granskning Följande information kan erhållas för granskning under kontorstid på Bolagets huvudkontor i London, samt på dagen för årsstämman på Lancaster London Hotel, Lancaster Terrace, London W2 2TY från kl. 14.15 (brittisk tid) fram till dess att årsstämman avslutats: (1) en redovisning av styrelseledamöternas och deras familjers innehav av och handel med aktier i Bolaget och dess dotterbolag; (2) kopior av alla avtal med Bolagets styrelseledamöter om anställning i Bolaget eller något av dess dotterbolag; (3) en kopia av reglerna i AstraZeneca 2014 Performance Share Plan; (4) Årsredovisning med information från Form 20-F 2013; och (5) en kopia av Bolagets bolagsordning. Röstresultat Röstresultatet från årsstämman kommer att finns tillgängligt på vår hemsida, www.astrazeneca.com, alternativt www.astrazeneca.se, inom 14 dagar efter årsstämman. Uppdaterad information Viss information i Bolagets årsredovisning 2013 uppdateras enligt följande: Den 7 februari 2014 köpte John Varley, styrelseledamot i bolaget, 4.056 stamaktier i AstraZeneca PLC med ett nominellt värde på 0,25 USD per aktie till ett pris av 3848 pence per aktie. Efter köpet innehar John Varley totalt 9.500 AstraZeneca-aktier. Den 7 februari 2014 köpte Bruce Burlington, styrelseledamot i bolaget, 500 amerikanska depåbevis (ADS) i AstraZeneca till ett pris av 62,92 USD per ADS. Ett AstraZeneca ADS motsvarar en aktie i AstraZeneca PLC med ett nominellt värde på 0,25 USD. Efter köpet innehar Bruce Burlington totalt 2.053 AstraZeneca-aktier. Den 7 februari 2014 köpte Graham Chipchase, styrelseledamot i bolaget, 400 aktier i AstraZeneca PLC med ett nominellt värde på 0,25 USD per aktie till ett pris av 3839 pence per aktie. Efter köpet innehar Graham Chipchase totalt 1.900 AstraZenecaaktier. Den 12 februari 2014 köpte Leif Johansson, styrelseledamot i bolaget, 4.500 aktier i AstraZeneca PLC med ett nominellt värde på 0,25 USD per aktie till ett pris av 422,56 kronor per aktie. Efter köpet innehar Leif Johansson totalt 33.009 AstraZeneca-aktier. Den 28 februari 2014 uppgick andelen stamaktier som representerades av ADS till 12,57% av det emitterade stamaktiekapitalet i Bolaget vid den tidpunkten. Den 28 februari 2014 uppgick antalet registrerade innehavare av stamaktier till 102.148 (varav 739 fanns i USA) och antalet registrerade innehavare av amerikanska depåbevis vid samma tidpunkt uppgick till 2.017 (varav 1.988 fanns i USA). Den 28 februari 2014 fanns det utestående optioner för teckning av 6.035.146 stamaktier i Bolaget, med teckningspris i intervallet 1882-3335 pence (viktat genomsnittligt teckningspris 2475 pence) och normal sista inlösendag från 2014 till 2019. Bilaga 1 Sammanfattning av Astrazeneca 2014 Performance Share Plan Inledning AstraZeneca 2014 Performance Share Plan (Planen) medger tilldelning av prestationsrelaterade aktier (Tilldelning) enligt redogörelse nedan. Planen introducerades och godkändes av aktieägarna för första gången vid årsstämman 2005. Planen, så som den godkändes 2005, kommer att löpa ut den 27 april 2015 och därför anhåller styrelsen om förnyelse av Planen. Mål för Planen Planen är avsedd att koppla belöning till ledande befattningshavare till uppnåendet av långsiktiga resultatmål och värdeskapande för aktieägarna, samt att säkerställa att den sammanlagda möjliga belöningen för Executive Directors, Senior Executive Team och andra ledande befattningshavare globalt, är konkurrenskraftig. Tilldelningarnas karaktär Tilldelningar enligt Planen kommer att ske som stamaktier i AstraZeneca PLC ( Aktier ) (vilka kan ges i form av amerikanska depåaktier i USA). Under omständigheter som hänvisas till nedan, beror utfallet av Tilldelningar på uppfyllandet av specificerade prestationsmål och fortsatt anställning inom AstraZeneca-koncernen. Tilldelningar är inte pensionsgrundande och kan inte överlåtas eller överföras, undantaget om en deltagare avlider, då de kan överföras till deltagarens personliga företrädare. Grund för deltagande Ersättningskommittén kommer att ansvara för godkännandet av alla Tilldelningar enligt Planen och för att fastställa en policy för hur Planen ska tillämpas, bl a godkännandet av prestationsmål och vilka anställda som kommer att delta i Planen. Med förbehåll för dessa policyer är samtliga anställda i Bolaget och dess dotterbolag, inbegripet Executive Directors, berättigade att delta. Beviljande av Tilldelning Tilldelningar kan beviljas när Ersättningskommittén finner lämpligt, dock inte under Bolagets bokslutsperiod. Ingen betalning krävs för beviljande av Tilldelning. Vid en förändring av Bolagets aktiekapital (t ex riktad nyemission, fondemission, aktiesplit, konsolidering eller nedsättning av aktiekapital) kan antalet och/eller det nominella värdet av Aktier under Tilldelning justeras för att återspegla denna förändring. AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 9
Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna Begränsningar avseende emission av Aktier enligt Planen Enligt villkoren för Planen kan inte Tilldelningar beviljas enligt Planen om de skulle medföra att: > > antalet Aktier som emitterats eller skulle kunna emitteras genom Tilldelningar som beviljats under de 10 föregående åren enligt Planen och enligt varje annat aktieprogram för de anställda som inrättats av Bolaget, eller som har emitterats under de föregående 10 åren enligt varje sådan plan, överstiger 10% av Bolagets emitterade aktiekapital från tid till annan, eller > > antalet Aktier som emitterats eller skulle kunna emitteras genom Tilldelningar som beviljats under de 10 föregående åren enligt Planen och enligt varje annat aktieprogram som inrättats av Bolaget, eller som har emitterats under de föregående 10 åren enligt varje sådan plan, överstiger 5% av Bolagets emitterade aktiekapital från tid till annan. Aktier som innehas av Bolaget ska i detta sammanhang behandlas som om det vore emitterade Aktier. Tilldelningar kan beviljas avseende befintliga Aktier och de procentuella begränsningar som angavs ovan gäller inte för sådana befintliga Aktier. I den utsträckning som Aktier köps för att tillgodose Tilldelningar enligt Planen (snarare än emitteras), kan detta ske genom Astra- Zeneca Employee Benefit Trust ( stiftelsen ). Stiftelsen har sitt säte på Guernsey och dess förvaltare är ett oberoende specialiserat förvaltningsbolag. Den är inte berättigad att inneha 5% eller mer av Bolagets emitterade aktiekapital vid varje tidpunkt utan föregående godkännande från aktieägarna. Inte heller kan den rösta vid bolagsstämmor för Aktier som den innehar men som inte har utfallit. Bedömnings- och utfallandeperiod En Tilldelning kommer i allmänhet inte att falla ut före den tredje årsdagen efter beviljandet och om inte de angivna prestationsmålen har uppnåtts i slutet av en treårig bedömningsperiod. Tilldelningar som beviljas enligt Planen efter årsstämman 2014 kan komma att omfattas av en tvåårig innehavsperiod efter den tredje årsdagen efter beviljandet. Tilldelningar som omfattas av innehavsperioden kommer i allmänhet att falla ut i slutet av innehavsperioden. Avsikten är att den tvååriga innehavs perioden kommer att gälla endast för Executive Directors. Prestationsmål Ersättningskommittén kommer att fastställa prestationsmått och prestationsmål för Tilldelningar som beviljas enligt Planen i början av den relevanta treåriga bedömningsperioden samt fördela viktning som den anser lämplig i förhållande till dessa mått, med hänsyn tagen till strategiska och verksamhetsrelaterade prioriteringar. Prestationsmåtten är utformade för att uppmuntra prestationer för att främja Bolagets verksamhetsstrategi och belöna kommersiell, vetenskaplig och finansiell framgång. För närvarande är prestationsmåtten en kombination av total avkastning för aktieägare, kumulativt kassaflöde, försäljning av läkemedel inom viktiga terapiområden och geografiska områden samt innovationsmått, alla med lika viktning. Alla prestationsmått har en utbetalningskurva. I typfallet kommer prestationsmått att utformas så att 25% av Tilldelningen kommer att falla ut vid tröskelprestation. Ersättningskommittén kommer att fastställa relationen mellan nivåerna för tröskel- och målprestation vid tidpunkten för varje beviljande av Tilldelning. Ytterligare information om Bolagets policy rörande Planen återfinns på sidan 118 i Styrelsens rapport om ersättningar i Astra- Zenecas Årsredovisning med information från Form 20-F 2013. Straffpremier och återbetalning (malus and clawback) Ersättningskommittén kan, under vissa omständigheter, efter eget skön, reducera eller annullera icke utfallen Tilldelning, eller kräva återbetalning av Tilldelning som har fallit ut. Omständigheterna inkluderar, men är inte begränsade till: (i) väsentligt felaktigt återgivande av koncernens resultat, (ii) betydande skada som åsamkats koncernens anseende eller (iii) allvarlig misskötsel från personens sida. Ersättningskommittén kan efter eget skön kräva återbetalning av Tilldelningar upp till två år efter nyttjandetidpunkten vid (i) och (ii) och upp till sex år från nyttjandetidpunkten i alla övriga fall. Individuell begränsning Det maximala antalet Aktier som under ett räkenskapsår kan tilldelas en enskild anställd är det antal som motsvarar ett sammanlagt marknadsvärde på 500% av den anställdes grundlön. De faktiska individuella begränsningarna som kommer att gälla enligt Planen fastställs regelbundet av Ersättningskommittén, inom ramen för ovan angivna maximala individuella begränsningar. Rättigheter som tillkommer Aktier innan Tilldelningar har utfallit En deltagare har inga rättigheter avseende Tilldelningen eller Aktierna som omfattas av Tilldelningen innan denna har utfallit. Anställning upphör innan en Tilldelning utfallit Om en deltagare slutar sin anställning i AstraZeneca-koncernen innan Tilldelningen har utfallit, förfaller normalt hans/hennes Tilldelning. Om, emellertid, en deltagare avlider eller slutar sin anställning under vissa omständigheter, t ex på grund av sjukdom, skada, funktionshinder, pension, övertalighet eller vid en försäljning eller förflyttning av deltagarens verksamhet från koncernen gäller följande: (i) när anställningen upphör före slutet av bedömningsperioden, kommer Tilldelningen att falla ut i slutet av den aktuella bedömningsperioden i proportion mot tiden mellan tidpunkten för Tilldelningen och tidpunkten för anställningens upphörande, under förutsättning att prestationsmålen uppnåtts över den relevanta bedömningsperioden. Ersättningskommittén kan emellertid medge att Tilldelningen faller ut omedelbart vid anställningens upphörande i den mån som prestationsmål uppnåtts från tidpunkten för beviljande till anställningens upphörande. Om Ersättningskommittén anser att exceptionella omständigheter motiverar detta, kan den efter eget skön låta Tilldelningen falla ut på andra grunder, och (ii) när anställningens upphörande inträffar under tillämplig innehavsperiod, kommer Tilldelningen att falla ut för samtliga Aktier som fortsätter att omfattas av Tilldelningen så snart som detta är praktiskt möjligt efter anställningens upphörande. Tilldelning för deltagare vars anställning avslutats på grund av allvarlig misskötsel kommer att förfalla omedelbart vid uppsägning. Betalningar à conto av utdelningar När en Tilldelning faller ut kan deltagaren få ett belopp (kontant eller i form av aktier) motsvarande upplupna utdelningar avseende den eventuella andelen av Tilldelningen som faktiskt faller ut. 10 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD
Överföring eller emission av aktier när Tilldelningen utfallit När en deltagares Tilldelning utfallit kommer det relevanta antalet Aktier att överföras eller emitteras till deltagaren så snart detta är praktiskt möjligt. Alla Aktier som tilldelats eller överförts enligt Planen kommer att ha samma rättigheter som alla andra stamaktier i Bolaget (med undantag för rättigheter som uppkommit före tidpunkten för deltagarens förvärv) och när så krävs kommer ansökan att inlämnas för att Aktierna ska noteras på Londonbörsen. Förändring av kontroll Om det sker en förändring av kontrollen över Bolaget kommer Tilldelningar att falla ut vid förändringen av kontroll, proportionellt mot den tid som förflutit mellan tidpunkten för en Tilldelning och förändringen av kontroll (eller, om detta inträffar tidigare, på den tredje årsdagen av Tilldelning), i den utsträckning som prestationsmål uppnåtts fram till tidpunkten för förändring av kontroll (eller den lämpligaste tidigare tidpunkten med hänsyn till relevanta prestationsmål). Ersättningskommittén kommer dessutom, och om den anser att exceptionella omständigheter motiverar detta, ha rätt att beakta alla andra faktorer som kommittén anser vara relevanta när den avgör i vilken utsträckning Tilldelningar kommer att falla ut under dessa omständigheter. Planens löptid Ingen Tilldelning kan beviljas efter 10 år räknat från tidpunkten från aktieägarnas godkännande av Planen. Ändringar i reglerna för Planen Bolaget (genom styrelsen eller Ersättningskommittén) har befogenhet att ändra reglerna för Planen, under förutsättning att ingen ändring till förmån för deltagare kan göras i bestämmelser som gäller: > > rätten att delta > > begränsningarna avseende antalet Aktier som kan emitteras enligt Planen > > maximal tilldelning för en deltagare > > grunden för att avgöra en deltagares rätt till Aktier och på vilka villkor de kan förvärvas samt > > varje justering vid en förändring av Bolagets aktiekapital utan aktieägarnas föregående godkännande på bolagsstämma om inte ändringen är liten och genomförs till förmån för förvaltningen av Planen, för att ta hänsyn till en lagändring eller för att uppnå eller behålla gynnsam behandling avseende skatt, valutakontroll eller regelverk. Ytterligare bilagor till reglerna kan antas för att genomföra Planen utanför Storbritannien. Dessa bilagor kan avvika från reglerna för Planen för att beakta lagar och regler avseende värdepapper, valutakontroller eller skatter. Aktier som emitteras enligt en ytterligare bilaga kommer att avräknas mot den sammanlagda limiten för antalet Aktier som kan emitteras enligt Planen. AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna 11
Huvudkontor AstraZeneca PLC 2 Kingdom Street London W2 6BD Storbritannien Tel: +44 (0)20 7604 8000 Fax: +44 (0)20 7604 8151 Investor relations ir@astrazeneca.com Storbritannien: enligt ovan USA: Investor Relations AstraZeneca Pharmaceuticals LP 1800 Concord Pike PO Box 15437 Wilmington DE 19850-5437 USA Tel: +1 (302) 886 3000 Fax: +1 (302) 886 2972 Registrerings- och överlåtelsekontor Equiniti Limited Aspect House Spencer Road Lancing West Sussex BN99 6DA Storbritannien Tel: (kostnadsfritt inom Storbritannien) 0800 389 1580 Tel: (utanför Storbritannien) +44 (0)121 415 7033 Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB PO Box 191 101 23 Stockholm Tel: +46 (0)8 402 9000 Depåbank för ADR (depåbevis) JPMorgan Chase & Co PO Box 64504 St Paul MN 55164-0504 USA Tel: (kostnadsfritt inom USA) 800 990 1135 Tel: (utanför USA) +1 (651) 453 2128 jpmorgan.adr@wellsfargo.com En kopia av kallelsen på engelska och den information som krävs enligt paragraf 311A i Bolagslag 2006 finns på vår hemsida www.astrazeneca.com/ noticeofmeeting2014 Denna Kallelse till årsstämma är en översättning av AstraZenecas officiella Kallelse till årsstämma ( Notice of AGM ), vilken har upprättats enligt brittisk lagstiftning och tillämpliga brittiska rekommendationer. Denna Kallelse till årsstämma har således inte upprättats mot bakgrund av bestämmelserna i den svenska aktiebolagslagen. Därmed gäller även att den brittiska officiella Kallelse till årsstämma har tolkningsföreträde vid eventuella oklarheter i förhållande till denna översättning av Kallelse till årsstämma. 12 Kallelse till årsstämma 2014 samt information till aktieägarna AstraZeneca PLC Registrerat i England nr. 2723534 Huvudkontor: 2 Kingdom Street London W2 6BD