1 (8) BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL Årsstämma med aktieägarna i Scania Aktiebolag (publ) (org.nr 556184-8564) Tid: Måndagen den 5 maj 2008 Plats: Scaniarinken, AXA Sports Center, Södertälje Närvarande: Ordinarie styrelseledamöter Styrelsesuppleanter Revisorer Martin Winterkorn, styrelsens ordförande Staffan Bohman Peggy Bruzelius Börje Ekholm, styrelsens vice ordförande Francisco J. Garcia Sanz Hans Dieter Pötsch Peter Wallenberg Jr Kjell Wallin Jan Westberg Leif Östling, tillika verkställande direktör Johan Järvklo och Stefan U Klingberg auktoriserade revisorn Lars Träff Aktieägare enligt bilagda förteckning (bilaga 3). Summa aktier som var företrädda vid stämman: 582 171 465 med totalt röstetal 397 282 459,8 varav A-aktier med 1 röst per aktie 376 739 237 och B-aktier med 1/10 röst per aktie 205 432 228 1 ÖPPNANDE AV STÄMMAN I enlighet med bolagsordningens 10 öppnades stämman av Claes Zettermarck, som därtill utsetts av bolagets styrelse.
2 (8) 2 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Claes Zettermarck utsågs på förslag av bolagets valberedning, som framfördes av ledamoten av valberedningen Gudrun Letzel, Volkswagen AG, att såsom ordförande leda stämmans förhandlingar. Ordföranden anmälde uppdrag åt Scanias chefsjurist Mikael Sundström att vara sekreterare vid stämman och informerade om tolkning till/från engelska och tyska. Beslöts att inbjudna gäster och stämmofunktionärer ägde närvara vid stämman. 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD Sekreteraren lämnade uppgift om antalet vid stämman företrädda aktier, varefter förteckning över närvarande samt vid stämman representerade aktieägare och deras röstetal (Bilaga 3) upprättades och godkändes såsom röstlängd vid stämman. 4 GODKÄNNANDE AV DAGORDNING Ordföranden informerade om dagordningen, varefter den i kallelsen till stämman kungjorda dagordningen godkändes. 5 VAL AV TVÅ JUSTERINGSMÄN Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Peter Lindell (AMF Pensionsförsäkringar AB) och Johan Alm (Swedbank Robur Fonder), i enlighet med förslag av Lennart Johansson, representerande Investor AB. 6 FRÅGA OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMAN- KALLAD Sekreteraren meddelade att kallelse till denna stämma varit införd i Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter, Länstidningen i Södertälje samt Post- och Inrikes Tidningar den 25 mars 2008 inklusive rättelse av densamma som publicerades i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter den 28 mars 2008 samt Post- och Inrikes Tidningar den 27 mars 2008. Den så rättade kallelsen, Aktieägarna i Scania AB (publ)..., fogas till detta protokoll som Bilaga 6. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad. Stämman förklarade därefter samtliga beslut under punkterna 1 till och med denna punkt 6 omedelbart justerade.
3 (8) 7 FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNINGEN OCH REVI- SIONSBERÄTTELSEN SAMT KONCERNREDOVISNINGEN OCH KONCERNREVISIONSBERÄTTELSEN Framlades styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för verksamheten 2007, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (bilaga 7.1 och 7.2). Dessa handlingar, som publicerats på bolagets hemsida www.scania.com samt i tryck funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget från och med den sista veckan i mars 2008, befanns av stämman vara framlagda i behörig ordning. Härefter föredrogs de sålunda framlagda revisionsberättelserna och redogjordes för revisorernas arbete av auktoriserade revisorn Lars Träff. 8 REDOGÖRELSE FÖR STYRELSENS OCH REVISIONS- SAMT ERSÄTTNINGSKOMMITTÉERNAS ARBETE Styrelseledamoten Staffan Bohman lämnade en redogörelse för hela styrelsens och dess kommittéers arbete. Det antecknades att den fullständiga redogörelsen funnits tillgänglig på bolagets hemsida sedan den 11 april 2008. 9 VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANFÖRANDE Verkställande direktören Leif Östling lämnade en redogörelse för bolagets verksamhet och händelser under 2007. Anförandet fogas till detta protokoll som bilaga 9.1. Därefter framförde styrelsens ordförande, Martin Winterkorn, ett anförande i enlighet med bilaga 9.2. 10 FRÅGOR FRÅN AKTIEÄGARNA Frågor från aktieägarna som enligt denna punkt på dagordningen besvarades enligt en sammanställning av frågor och svar som fogas till detta protokoll som bilaga 10. 11 FASTSTÄLLANDE AV RESULTATRÄKNINGEN OCH BALANSRÄKNINGEN SAMT KONCERNRESULTAT- RÄKNINGEN OCH KONCERNBALANSRÄKNINGEN
4 (8) I enlighet med revisorernas tillstyrkan beslöt stämman fastställa i årsredovisningen för 2007 intagna resultat- och balansräkningar samt koncernresultatoch koncernbalansräkningar. 12 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDA- MÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Sekreteraren redogjorde för att aktieägare representerande 53 760 aktier, motsvarande 5 376 röster, hade föranmält att de avsåg rösta nej eller avstå från att rösta avseende denna punkt på dagordningen. Sekreteraren lämnade därefter uppgiften att bolagets revisorer under punkt 7 vid dagens stämma tillstyrkt att bevilja envar av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2007. Stämman beslöt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet i enlighet med revisorernas tillstyrkande. 13 BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN SAMT BESLUT OM AVSTÄM- NINGSDAG FÖR UTDELNING Sekreteraren föredrog styrelsens och verkställande direktörens av revisorerna tillstyrkta förslag enligt följande: Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets nettovinst MSEK 7 826 jämte från tidigare år balanserade vinstmedel MSEK 8 447 Summa MSEK 16 303 skall disponeras på så sätt att till aktieägarna utdelas kr 5,00 per aktie eller totalt MSEK 4 000 varefter i ny räkning överföres MSEK 12 303 Summa MSEK 16 303 Det antecknades att styrelsen i enlighet med aktiebolagslagens 18 kap 4 avgivit ett skriftligt yttrande att den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i aktiebolagslagen 17 kap 3 andra och tredje styckena. Stämman beslöt att disponera bolagets vinst enligt styrelsens och verkställande direktörens förslag.
5 (8) Stämman beslöt vidare enligt styrelsens förslag att torsdagen den 8 maj 2008 skulle gälla som dag för avstämning av aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är utdelningsberättigade. Stämman förklarade därefter samtliga beslut under denna punkt 13 omedelbart justerade. Det anmäldes i anslutning härtill av sekreteraren att utdelningen beräknades komma att utsändas från VPC AB tisdagen den 13 maj 2008 till dem som på avstämningsdagen var införda i aktieboken. 14 BESLUT OM UPPDELNING AV AKTIER (SPLIT) OCH VÄR- DEÖVERFÖRING GENOM INDRAGNING AV AKTIER SAMT FONDEMISSION Framlades styrelsens förslag till beslut om split och värdeöverföring genom indragning av aktier samt fondemission, Bilaga 14.1, innefattande beslut om: (A) uppdelning av aktier, (B) minskning av aktiekapital genom indragning av aktier, (C) fondemission utan utgivande av nya aktier och (D) bemyndigande. Vidare framlades styrelsens redogörelse enligt 18 Kap. 4 samt 20 Kap. 8 aktiebolagslagen (2005:551), Bilaga 14.2, revisorernas yttrande enligt 20 Kap. 8 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), Bilaga 14.3 samt revisorernas yttrande enligt 20 kap. 14 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 aktiebolagslagen (2005:551) (vilket inkluderats i styrelsens förslag till beslut under punk (B) minskning av aktiekapital genom indragning av aktier), Bilaga 14.4. Beslutades i enlighet med styrelsens förslag: - Att genomföra en uppdelning av aktier 2:1 enligt punkt (A) i Bilaga 14.1; - Att minska aktiekapitalet med 1 000 000 000 kronor enligt punkt (B) i Bilaga 14.1; - Att öka aktiekapitalet med 1 000 000 000 kronor enligt punkt (C) i Bilaga 14.1; samt - Att lämna bemyndigande enligt punkt (D) i Bilaga 14.1. Det antecknades att beslutet under denna punkt 14 var enhälligt. Stämman förklarade därefter samtliga beslut enligt denna punkt 14 som omedelbart justerade.
6 (8) 15 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTT- NING TILL DEN VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Sekreteraren redogjorde för att aktieägare representerande 3 200 aktier, motsvarande 320 röster hade föranmält att de avsåg rösta nej eller avstå från att rösta under denna punkt på dagordningen. Därefter framlades styrelsens förslag för lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman om sådana riktlinjer enligt lydelsen i bilaga 15 till detta protokoll. 16 BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM 2008 Sekreteraren redogjorde för att aktieägare representerande 23 089 158 aktier, motsvarande 3 326 507,7 röster hade föranmält att de avsåg rösta nej eller avstå från att rösta under denna punkt på dagordningen. Därefter framlades styrelsens förslag om incitamentsprogram 2008. I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman om Incitamentsprogram 2008 för högst 150 befattningshavare i enlighet med lydelsen i bilaga 16 till detta protokoll. 17 REDOGÖRELSE FÖR VALBEREDNINGENS ARBETE OCH FÖRSLAG, VAL AV STYRELSE OCH REVISORER MM Valberedningens ordförande, Lennart Johansson, Investor, lämnade en redogörelse för valberedningens arbete. Sekreteraren redogjorde för att aktieägare representerande 59 700 aktier, motsvarande 5 970 röster hade föranmält att de avsåg rösta nej eller avstå från att rösta avseende beslutspunkt a) nedan, aktieägare representerande 51 760 aktier, motsvarande 5 176 röster hade föranmält att de avsåg rösta nej eller att avstå rösta avseende beslutspunkt b) nedan och aktieägare representerande 27 137 105 aktier, motsvarande 3 335 778,8 röster avsåg rösta nej eller avstå rösta avseende beslutspunkt c) nedan. Därefter beslöts följande i enlighet med valberedningens förslag: a) Antalet styrelseledamöter skall vara tio och inga suppleanter skall utses. b) Arvodet till styrelsen fastställs till 4 718 750 kronor, att fördelas bland styrelseledamöterna enligt följande: 1 250 000 kronor till ordföranden, 625 000 kronor till vice ordföranden och 406 250 kronor till var och en av
7 (8) de övriga styrelseledamöter som utsetts av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget. För det arbete som utförs i Revisionskommittén fastställs ett arvode om 150 000 kronor till Revisionskommitténs ordförande och 75 000 kronor till var och en av Revisionskommitténs övriga ledamöter. För det arbete som utförs i Ersättningskommittén fastställs ett arvode om 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i Ersättningskommittén. Arvode skall endast utgå under förutsättning att styrelseledamoten har utsetts av bolagsstämman och inte är anställd i bolaget. c) Till styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma nyvälja Helmut Aurenz och Gunnar Larsson samt omvälja Staffan Bohman, Peggy Bruzelius, Börje Ekholm, Hans Dieter Pötsch, Francisco Javier Garcia Sanz, Peter Wallenberg Jr, Martin Winterkorn och Leif Östling. Till ordförande i styrelsen välja Martin Winterkorn och vice ordförande välja Staffan Bohman. Det antecknades att före valet information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hade lämnats. d) Ersättning till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Det antecknades att auktoriserade revisionsfirman Ernst & Young valts som bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2011, med auktoriserade revisor Lars Träff som huvudansvarig revisor, varför revisorsval ej var aktuellt detta år. 18 BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN I enlighet med styrelsens förslag beslöts att bolagsordningen skulle ändras till att ha den lydelse som följer av bilaga 18. Det antecknades att beslutet under denna punkt 18 var enhälligt. 19 BESLUT OM KRITERIER FÖR HUR VALBEREDNINGENS LEDAMÖTER SKALL UTSES Sekreteraren redogjorde för att aktieägare representerande 23 920 aktier, motsvarande 2 392 röster hade föranmält att man avsåg rösta emot eller avstå att rösta under denna punkt på dagordningen. Därefter redogjorde Gudrun Letzel för förslaget om ny valberedning från den sittande valberedningen.
8 (8) Gunnar Ek från Aktiespararnas Riksförbund, representerande 156 968 aktier, motsvarande 16 298 röster, meddelade att även han avsåg rösta emot förslaget, eftersom förslaget innebär att MAN AG, som är en konkurrent till bolaget, kan komma att kunna utse en representant i valberedningen. Ordförande konstaterade att aktieägare representerande en klar majoritet av de på stämman närvarande rösterna var representerade i valberedningen, som avgivit förslaget. Därefter beslöts i enlighet med förslaget som det framgår av bilaga 19. 20 STÄMMANS AVSLUTANDE Då intet vidare anmälts eller förekom till behandling förklarade ordföranden årsstämman för år 2008 avslutad. Vid protokollet: Mikael Sundström Justeras: Claes Zettermarck Peter Lindell Johan Alm