Justitiedepartementet Enheten för fastighets- och associationsrätt att: Annica Sandberg 103 33 STOCKHOLM Stockholm den 16 september 2009 Dnr Ju 2009/3395/L1 Angående remissyttrande över förslag till Förenklingar i aktiebolagslagen m m, SOU 2009:34 Svenska Kreditföreningen får härmed avge sitt yttrande över rubricerade förslag och framföra följande. Svenska Kreditföreningen är en ideell förening som bedriver verksamhet i riket sedan drygt 40 år och har som primärt syfte att verka för debatt, diskussion, utbildning och utveckling av frågor hänförliga till kreditverksamhet. Föreningen har cirka 500 enskilda och företagsmedlemmar verksamma i branscher som bank och finans, byggvaror, vitvaror, inkasso, petroleumprodukter, kontorsvaror m m, d v s en mycket bred bas av företagandet i Sverige. Svenska Kreditföreningen ser det som önskvärt att regeringen eftersträvar förenklingar och rationaliseringar i regelverket till underlättande av förtagande och ser att flera av de i betänkandet angivna förslagen mycket väl kan få den följden. Emellertid anser föreningen att några av förslagen och några underlåtna förslag tyvärr kan få den motsatta följden i förhållande till vad som eftersträvats. Vi avser att i det följande uppehålla oss vid några av dem.
Avskaffande av Aktiebrev m m Föreningen delar betänkandets uppfattning att hanteringen av fysiska aktiebrev kan ersättas med administration av ett aktieägarregister. Förslaget har inte endast den fördelen att det förenklar för företagen och dess ägare men också undanröjer en inte i praktiken ovanlig felkälla i forma av förkomna aktiebrev vilka måste mortifieras genom dödförklaringsförfarande men också otillbörliga transaktioner genom utställande av dubbla aktiebrev nyttjade för dubbla pantsättningar eller överlåtelser med kostnader, tvister och ibland kreditförluster till följd. Däremot beklagar föreningen betänkandets slutsats att ett centralt av myndighet fört aktieägarregister inte skulle anses motiverat. Föreningen anser att ett sådant register skulle medverka till sunda och klara förhållanden i ägandet av aktiebolag och motverka ägaröverlåtelser i en i osund ekonomisk miljö. Genom ett centralt av myndighet fört ägarregister skulle kreditgivare och andra externa intressenter i ett bolag kunna uppmärksammas på för aktiebolaget centrala förändringar i kontroll och insyn som kan uppstå genom pantförskrivning av aktier men framför allt vid ägarförändringar. Inte minst i det senaste fallet sker överlåtelser till bulvaner och målvakter vilka aldrig har för avsikt att efterleva kreditavtal, uppbördslagstiftning eller aktiebolagslagens bestämmelser. Bulvanförhållanden och ägarförändringar genomförda i snabb takt inför eller under obeståndssituationer medför stora administrativa kostnader och kreditförluster för många kreditgivande företag. Dessa förhållanden medför för företagen ökade kostnader som naturligtvis till en del tas internt men också överförs på kredittagaren. Det ligger därför i samhällets intresse att otillbörliga förfaranden städjas i möjligaste mån och förandet av en centralt av myndighet hållet aktieägarregister skulle medföra betydande förenklingar. Ett sådant register skulle inte heller vara förenat med särdeles stora kostnader att föra och inte heller medföra något betänkligt ingrepp i integriteten Avskaffandet av bosättningskrav för styrelseledamöter, verkställande direktör etc. Föreningen har uppmärksammat förslaget till avskaffandet av det s k bosättningskravet och kan naturligtvis inse den konkurrensfördel som betänkandet förslag innebär i förhållande till många länder i Europa. Men föreningen måste frammåla sin och sina medlemmars erfarenhet av nyttjandet av fiktiva utländska ledamöter i styrelser i svenska aktiebolag. Det har sedan lång tid inte varit ovanligt att bolag som blivit föremål för den typ av transaktioner som redogjorts för i ovanstående punkt även nyttjar fiktiva individer som styrelseledamöter. Många länder i Europa saknar det personnummersystem som
Sverige har och blott angivandet av ett namn som styrelseledamot förhindrar tvångslikvidationsförfarandet enligt aktiebolagslagen, utan att registermyndigheten har några möjligheter att utföra någon kontroll av huruvida det uppgivna namnet verkligen representerar en faktisk existerande fysisk person. Eftersom betänkandet också innehåller ett förslag på en återgång till tidigare tillämpad regelverk med innebörd att det bolagsstämmoprotokoll eller andra stödjande dokument inte ska företas för registermyndigheten, utan att det skall vara tillräckligt med en anteckning på heder och samvete, nödgas föreningen konstatera att förslaget medför stora möjligheter för bedrägligt beteende av personer som önskar nyttja aktiebolagsformen för oseriösa kreditansökningar och dylikt förfarande. Lika med vad som angivits i föregående punkt medför detta förhållande administrativa kostnader och kreditförluster som ytterst slår på de seriösa aktörerna i samhället. Det kan befaras att i synnerhet de små bolag som förslaget riktar sig till blir mest lidande av dessa förändringar med hänsyn till att kontrollverksamhet m.m. från kreditgivare naturligen kommer att fokuseras på mindre aktörer som ofta är utsatta för den typen av otillbörligt beteende som tidigare redogjorts för. Förslaget har därför ytterst negativa konsekvenser för småföretagare. Införande av ett upplösningsförfarande för aktiebolag Föreningen konstaterar att betänkandet vill införa en ny och rationell samt skyndsam metod för upplösning av ett svenskt aktiebolag. Föreningen ställer sig mycket kritisk till förslaget i denna del. Med hänvisning till vad som angivits i det föregående två punkterna konstateras att oseriösa aktörer ofta nyttjar äldre och befintliga aktiebolag med en fördelaktig historik avspeglad i myndigheters register och i kreditupplysningsföretagens registerhållning. Dessa bolag används sedan för upptagande av krediter hos kreditgivare vilka vilseleds uppfatta att kredittagaren avser att upprätthålla den moral som myndigheternas register och kreditupplysningsföretagens information ger intryck av. Istället blir dessa bolag verktyg för kriminell verksamhet av betydande omfattning och slag. Om ett upplösningsförfarande införs med de omfattande rättsverkningar vad avser gäldenärssuccession som förslaget innebär anser föreningen att det inte krävs mycken fantasi för att inse att upplösningsförfarandet kommer att nyttjas genom bulvaner och om bosättningskravet också frånfalles fiktiva personer i styrelsen. Detta medför att kreditgivare kommer att nödgas konstatera att den uppgivna kredittagaren upplösts och en gäldenärssuccession genomförts med följd att den egentlige kredittagaren enligt betänkandet en aktieägare eller en uppgiven styrelseledamot som ansökt om upplösning - i värsta fall t.o.m. kan vara en i utlandet fiktiv boende person.
De skyddsmekanismer som betänkandet innehåller med en sex månaders karrens för aktieägare och en möjlighet för borgenärer att invända hinder mot ett upplösningsförfarande är i praktiken otillräckligt och kommer under alla förhållanden medföra ökade administrativa kostnader i kreditarbetet såväl när det gäller kreditberedning och kreditgivning som vid förfall i krediter. Det är även antagligt att mindre bolag kommer att få del av en större andel avslag i kreditansökningar och att kostnaderna för de administrativa olägenheter som förslaget innebär och de ökade kreditförluster som det kommer att medföra i slutändan överförs på just de mindre företagen. Sammanfattning Sammanfattningsvis avstyrker föreningen att de ovan berörda förslagen genomförs, i vart fall i angiven form, med hänsyn till att de momentant må medföra förenklingar för företagen men i sin yttersta följd i praktiken medför fördyringar och försvåringar i kreditarbetet som just för de små företagen kan bli synnerligen betungande. Stockholm den 15 september 2009 Svenska Kreditföreningen Per-Olov Bjurn Ordförande Credit Risk Manager De Lage Landen Finans AB Staffan Wilow Advokat Beredande jurist
SVENSKA KREDITFÖRENINGEN Box 10022 Tel: 08-731 43 91 Pg.: 39 91 63-5 181 10 Lidingö Fax: 08-731 43 99 Bg.: 185-3167 E-mail: kansliet@kreditforeningen.se Org.nr. 813200-5730