Delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37)

Transkript

1 AD / Sundsvall (11) Tfn: Fax: bolagsverket@bolagsverket.se Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt Stockholm Ju.L1@justice.ministry.se Delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) ( Ju2009/3585/L1) Inledning Bolagsverket ställer sig positivt till utredningens förslag att förenkla för ekonomiska föreningar att driva verksamhet och att underlätta etableringen av nya föreningar samt att minska dess administrativa bördor. Vidare delar verket utredningens uppfattning att många av de förhållanden som de ekonomiska föreningarna verkar under har genomgått förändringar de senaste 20 åren, vilket nu gör det ytterst lämpligt med större förändringar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Bolagsverkets uppfattning är att många av de förslag som lämnats stämmer överens med vad föreningarna och dess medlemmar efterfrågar. Utredningen har i samband med många av de föreslagna ändringarna i föreningslagen motiverat dessa med vikten av anpassning till annan associationsrättslig lagstiftning såsom t ex aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsverket vill dock framhålla att ekonomiska föreningar är en personassociation och uppbyggd på annat sätt än ett aktiebolag och uppvisar därför skillnader vad gäller ex. syftet och ägandestruktur. I vissa fall har ändringar av bestämmelser i föreningslagen motiverats med vikten av harmonisering med aktiebolagslagen medan andra ändringar motiverats med att för medlemmen viktiga frågor ska framgå av stadgan. Verket har i sitt yttrande valt att i huvudsak fokusera på hur de nya förslagen påverkar verket som registerförande myndighet för bl.a. ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar och den handläggning vid verket som eventuellt kan komma att påverkas. Nedan följer en sammanfattning av verkets inställning till de större förändringarna som föreslagits i aktuell utredning. Sammanfattning Bolagsverket tillstyrker att kallelse och annan information kan sändas via elektroniska hjälpmedel. Bolagsverket föreslår dock att ytterligare förtydliganden görs avseende förfarandet.

2 2 (11) Bolagsverket tillstyrker att bosättningskravet för styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktören, vice verkställande direktörer och en av de särskilda firmatecknarna, likvidatorer, likvidatorssuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter som inte är auktoriserade eller godkända, avskaffas för ekonomiska föreningar och kreditmarknadsföreningar. Verket har dock kompletterande synpunkter gällande bostadsrättsföreningar, sambruksföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar samt lån- och sparkassor. Bolagsverket tillstyrker att tvåstämmoförfarandet tas bort för ekonomiska föreningar, sambruks- och kreditmarknadsföreningar och ersätts av beslut på en stämma. Bolagsverket tillstyrker att handläggningen av vissa ärenden från länsstyrelserna tas över av Bolagsverket. Bolagsverket tillstyrker att en ekonomisk förening under vissa förutsättningar ska kunna upplösas på ett förenklat sätt. Verket avråder från att förfarandet benämns upplösning utan föregående likvidation. Vidare krävs förtydliganden alternativt kompletteringar kring förfarandet. Bolagsverket tillstyrker att handläggningen av kallelse på okända borgenärer från kronofogdemyndigheten tas över av Bolagsverket. Verket efterlyser dock kompletterande övergångsbestämmelser. Bolagsverket tillstyrker att tiden i kallelse på okända borgenärer vid likvidation av ekonomiska föreningar kortas. Kallelsetiden bör dock samordnas med den tid som kommer att gälla för aktiebolag. Verket lämnar följande synpunkter på utredningens förslag. 1 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 1 kap. Inledande bestämmelser 8-9 Bolagsverket delar utredningens uppfattning om att användandet av modern teknik i föreningar kan leda till såväl minskade kostnader som minskade administrativa bördor. Utredningens förslag om att skriftlig kallelse och annan information under vissa förutsättningar får sändas till medlem via elektroniska hjälpmedel är bra. Men bestämmelsernas utformning kan enligt verkets mening göra dem svåra att tillämpa då begreppet elektroniska hjälpmedel är svårdefinierat. Det kan således uppstå svårigheter för föreningarna att veta dels vilka tekniker som omfattas av definitionen elektroniska hjälpmedel dels att det endast är fråga om sådana elektroniska hjälpmedel som kan tillsändas medlemmen som kan komma ifråga. Här bör utredningen överväga om inte sätten för hur särskild kallelse och annan information kan sändas uttryckligen kan framgå av bestämmelsen.

3 3 (11) Vidare har verket uppmärksammat att bestämmelsen i 8 använder ordet sända medan bestämmelsen i 9 använder ordet skicka. För att förtydliga bestämmelserna föreslår verket att man genomgående använder samma begrepp. 2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening jfr 7 kap Föreningsstämma 2 Av utredningen kan utläsas att det är betydelsefullt för medlemmarna att viktiga uppgifter rörande föreningen anges i stadgan och utredningen har därför valt att behålla kravet på att det i en förenings stadga alltjämt ska anges inom vilken tid kallelse till föreningsstämma ska utfärdas. Eftersom tid för kallelse är en obligatorisk uppgift i stadgan menar verket att det då torde vara tillräckligt att i lagbestämmelsen ange ramen för kallelsetiden, dvs. tidigast 6 och senast 2 veckor. Är däremot avsikten att, liksom för aktiebolag, endast avvikelser från huvudregeln ska anges i stadgan bör bestämmelsen i 2 kap. 2 justeras på så sätt att tid för kallelse utgår som obligatorisk uppgift. 3 kap. Föreningens medlemmar m.m. 5 Verket avråder från föreslagen ändring och föreslår att tidigare ordalydelse utgången av det räkenskapsår som slutar kvarstår då den är ett vedertaget uttryckssätt i associationsrättsliga sammanhang. 6 kap. Föreningens ledning 4 och 11 Ekonomisk förening Bolagsverket ställer sig positivt till förslaget om att i ekonomiska föreningar ta bort bosättningskravet för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktörer, en av de särskilda firmatecknarna samt likvidatorerna och likvidatorssuppleanterna. Verket har dock några synpunkter angående lämpligheten av att avskaffa bosättningskravet i bostadsrättsföreningar m.fl. samt sparkassor. Bostadsrättsförening, kooperativ hyresrättsförening och sambruksförening Utredningen har delvis motiverat aktuell förändring med att bosättningskraven även föreslås avskaffas för funktionärer i aktiebolag. Verket ställer sig dock frågande till om behovet av en närhet till styrelsen framstår som större vad gäller t ex bostadsrättsföreningar än i aktiebolag. Föreningarnas karaktär som personassociation kräver enligt verkets mening att det är av vikt att styrelsen har god kontroll över föreningens hus, närmiljö etc. Bolagsverkets erfarenhet är att många av de frågor som verket får del av rör tvister av sådan karaktär att det kan vara av vikt att någon/några i styrelsen lätt kan kontaktas och personligen nås. Verket ser därför behov av att frågan om det är lämpligt att avskaffa bosättningskravet i bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar utreds ytterligare. Sparkassor I samband med förslaget vill dock Bolagsverket framhålla att utredningen inte närmare har tagit upp frågan hur avskaffandet av bosättningskravet för ekonomiska föreningar påverkar verksamheten i s.k. spar- och lånekassor eller vad detta förslag kan få för konsekvenser för

4 4 (11) dessa. Det har i tidigare förarbeten, bl. a. regeringens prop. 2002/03:139 Reformerade regler för bank- och finansieringsrörelse s. 236 ff. diskuterats kring att denna typ av föreningar har använts och eventuellt alltjämt används för att driva brottslig verksamhet. Huruvida avskaffandet av bosättningskravet underlättar sådan brottslig verksamhet borde enligt verkets mening utredas närmare för att kunna konstatera att regelförenklingen överväger eventuella negativa konsekvenser. Till nackdelarna kan nämnas att det kan vara lättare för en person att göra sig oanträffbar genom bosättning utomlands. Det upplevs också säkert i genomsnitt svårare att nå personer utanför EES än inom. 7 kap. Föreningsstämman 2 andra stycket Utgångspunkten för en medlems ställning under uppsägningstiden är att medlemmens rättigheter och skyldigheter gentemot föreningen i princip består. Idag kan stadgarna innehålla särskilda föreskrifter om såväl en medlems rättigheter som skyldigheter under uppsägningstiden. Förtydligandet vad gäller rätten för en förening att i stadgan ta in bestämmelse om att medlem som sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman, kan eventuellt tolkas som en förändring av rättsläget. Verket föreslår därför att bestämmelsen utformas på så sätt att stadgan tillåts innehålla bestämmelser om såväl rättigheter som skyldigheter för medlem under uppsägningstiden. 4 första meningen Bolagsverket föreslår att föreslagen lydelse ändras då rätten för en ställföreträdare för en juridisk person att närvara via ombud inte längre går att utläsa av bestämmelsen i och med att ordet personligen införts. Ordet personligen torde åsyfta endast fysiska personer. 5 Bolagsverkets inställning är att grundtanken med att ett ombud får företräda flera medlemmar är riktig. Redan idag finns möjlighet att i stadgan ange att ett ombud får företräda flera medlemmar. Grunden för detta är att medlemmarna då själva beslutat att så får ske. Fråga är dock om det hittills varit vanligt att en förening faktiskt bestämt ett annat antal i stadgan. Om så inte är fallet kan aktuell förändring leda till större påverkan på föreningarna än vad som utredningen antytt. Endera måste föreningen godta den nya begränsningen om antalet tre vilken i sig är en tredubbling av tidigare eller så måste föreningen genomdriva en stadgeändring om man vill ha kvar antalet en. Verket menar att det bör övervägas om inte bestämmelsen då kan utformas så att ett ombud får företräda ett obegränsat antal medlemmar, om inte annat anges i stadgan. Det går inte att utesluta att en sådan bestämmelse skulle innebära att fler medlemmar som på grund av förhinder inte skulle delta på föreningsstämman, skulle låta sig företrädas av ett ombud för flera andra medlemmar. Det som anförts i utredningen om föreningarnas karaktär som personassociation ska beaktas, är inte heller lika starkt då rösträttsmajoritetsreglerna ändras så att beslut kan fattas trots att bara ett fåtal medlemmar infinner sig på stämman, se vidare under 7 kap Ärenden gällande kallelse till föreningsstämma ska anhängiggöras hos Bolagsverket genom en ansökan. Ansökan ska vara avgiftsbelagd. Av föreslagen bestämmelse framgår att föreningen ska ersätta kostnaden för kallelsen. Utredningen, avsnitt 9.4 s 204 f., stadgar att i

5 5 (11) den mån ansökningsavgiften inte täcker kostnaderna för kallelse till föreningsstämma bör föreningen ersätta Bolagsverket för dessa kostnader. Ska Bolagsverket få ersättning för dessa kostnader föreslås att detta tydligt anges i bestämmelsen. Såsom bestämmelsen utformats kan föreningen förledas tro att det endast är ansökningsavgiften som föreningen ska ersätta. Är utredningens uppfattning att Bolagsverket kan kräva ersättning för kostnader utöver ansökningsavgiften måste det även klargöras om sådan rätt föreligger vid såväl ansökan från styrelse som annan sökanden. Av utredningen framgår att om en förening inte förmår täcka överskjutande kostnader får Bolagsverket stå för dessa kostnader. Bolagsverket utgår från att föreningen i sådant fall har att styrka att den saknar medel. Om en förening däremot vägrar betala uppkommer frågan om det är en fordran som staten (Bolagsverket) kan driva in. En annan fråga är hur eventuella lokalkostnader ska lösas. Ska Bolagsverket stå för hyreskostnaden för lokal eller kan denna kostnad debiteras föreningen direkt? Om Bolagsverket ska betala hyreskostnaden kan föreningen komma att ha synpunkter på lokalvalet och om onödigt dyr lokal hyrts motsätta sig kostnaden. Bolagsverket menar att det är viktigt att anmärkningarna ovan besvaras, då det uppstår svårigheter för verket överblicka kostnaderna kring dessa ärenden. Precis som utredningen antytt, s 204, kan kostnaderna komma att variera kraftigt beroende på föreningens storlek. I detta sammanhang är det viktigt att de kostnader utöver de som täcks av ansökningsavgiften som verket kan kräva ersättning för anges. Verket menar att det kan bli svårt att beräkna vilka kostnader som går utöver ansökningsavgiften. Med beaktande av att Bolagsverket är en avgiftsfinansierad myndighet krävs det ett klargörande av hur verket ska få täckning för sina kostnader för det fall föreningen inte förmår täcka kostnaden för kallelseförfarandet och ansökningsavgiften inte är tillräcklig. 20 Som konstaterats i utredningen kan föreningsstämman redan idag fatta beslut om att kallelse enligt stadgan ska ske genom elektroniskt hjälpmedel. Inför vissa stämmobeslut ska dock skriftlig kallelsen skickas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen. Kravet på att utfärda kallelse med brev till medlemmarna gäller om medlemmens rättigheter i föreningen försämras eller om ordinarie stämma ska hållas på annan tid än som föreskrivits i stadgan. Utredningen har i denna del föreslagit att kallelse även ska kunna sändas med elektroniska hjälpmedel, som t.ex. e-post, sms eller fax. Då elektroniska hjälpmedel är ett vitt begrepp och omfattar redan idag flera sätt än e-brev, fax eller sms menar verket att det är lämpligare att i bestämmelsen ange på vilka sätt som kallelsen får sändas. Paragrafen skulle därvid kunna kompletteras med uppgift om att kallelse ska ske enligt det sätt som medlemmen uppgett i medlemsförteckningen och att om medlemmen inte lämnat uppgift om önskat kallelsesätt ska denne kallas genom brev. Bolagsverket menar att en sådan ordning skulle underlätta den administrativa bördan som åvilar föreningen och vara tydligare för föreningen på vilket sätt kallelse i dessa fall får ske. 34 Bolagsverket ser positivt på att tvåstämmoförfarandet tas bort för ekonomiska föreningar. Det är rimligt att stadgeändringar kan genomföras utan onödig tidsutdräkt. Utredningen har nu föreslagit att majoritetskravet för giltigt beslut om ändring av stadgar enligt huvud-

6 6 (11) regeln ska vara minst två tredjedelar av de röstande. Detta har ansetts ligga i linje med vad som annars gäller på associationsrättens område, se utredningen avsnitt s 160 f. Av kommentaren till lagen om ekonomiska föreningar, Anders Mallmén tredje upplaga, avsnitt , sid 292, anges att som röstande avses de som faktiskt röstar och inte den som avstått eller som lämnat blank röstsedel. Förslaget innebär att det för giltigt beslut krävs att minst två tredjedelar av de röstande biträtt beslutet, detta oberoende av hur många som faktiskt är närvarande vid stämman. Det kan konstateras att på det sätt som majoritetsregeln har utformats krävs det inte någon påtaglig majoritet bland medlemmarna för att besluta om stadgeändring. Om exempelvis 100 medlemmar är närvarande vid stämman och 30 medlemmar avger sina röster så är beslutet giltigt om 21 medlemmar av 100 närvarande röstar för beslutet. Verket vill dock framhålla att enligt aktiebolagslagen är ändring av bolagsordning, enligt huvudregeln, giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Hänsyn tas alltså både till andel i aktiekapitalet och till den högre rösträtt som kan finnas för aktier i ett bolag. Detta innebär - vid aktiers lika röstvärde - att minst två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna ska rösta för beslutet för att erforderlig majoritet skall uppnås. Om aktierna har olika röstvärde krävs för giltigt beslut att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de företrädda aktierna röstar för beslutet. Två sammanräkningar måste därför ske. Den ena av hur rösterna fördelar sig och den andra av hur antalet aktier fördelar sig. Aktiebolagslagens majoritetsregler är således strängare än de som utredningen nu har föreslagit för ekonomiska föreningar. Bolagsverket föreslår en ändring av ordet röstande till två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna bättre tillgodoser medlemmarnas inflytande vid viktiga beslut. Effekten av att använda ordet röstande blir också att den medlem som har tillgång till ett högre röstvärde rent faktiskt inte kan tillgodoräkna sig detta. 8 kap. Revision och särskild granskning 9 jämte 18 En förening som enligt 5 första eller tredje stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor. Av bestämmelsen framgår däremot inte att en auktoriserad eller godkänd revisor som förordnats av Bolagsverket enligt 9 ska anmäls för registrering av föreningen. Fråga har därför uppkommit om utredningen åsyftar att Bolagsverket i samband med förordnandet av sådan revisor även ska registrera denne. Även om bestämmelsen har samma innebörd som tidigare har frågan aktualiserats eftersom Bolagsverket enligt förslaget blir såväl registermyndighet som den som förordnar aktuell revisor. Denna fråga bör klargöras. 11 kap. Likvidation och upplösning Bolagsverket tillstyrker förslaget att erbjuda ekonomiska föreningar en enkel form för avveckling. En reform inom detta område är efterfrågad främst från de föreningar som ännu inte påbörjat någon direkt verksamhet och där föreningstanken inte kommer att fullföljas. Bolagsverket tror dock att detta förfarande inte bara kommer att användas av de föreningar

7 7 (11) som inte kommit igång med någon egentlig verksamhet utan att det kan komma ersätta frivillig likvidation. 1 Som ovan anförts under 7 kap 34 bör klargörande ske vad gäller uttrycket två tredjedelar av de röstande för de föreningar där tvåstämmokravet tas bort. Utgår man från att röstande endast avser de som närvarar på stämman och faktiskt röstar (undantaget de som avstår eller röstar blankt) blir skillnaden mot tidigare majoritetsbestämmelser väl stort för ett så pass ingripande beslut för medlemmarna. 10 andra stycket Av lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer framgår idag den tid som gäller för kallelse av okända borgenärer för bland annat aktiebolag och ekonomiska föreningar. Vidare finns även bestämmelser om handläggning samt överklagande. Det bör därför övervägas om inte den förkortade tid om två månader som utredningen föreslagit ska anges i 5 lagen om kallelse å okända borgenärer istället för i lagen om ekonomiska föreningar. Då det även i betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. SOU (2009:34) föreslås att det ska införas en förkortad kallelsetid för aktiebolag torde det bli mer överskådligt om samtliga kallelsetider för okända borgenärer anges i samma lag. 18 a Bolagsverket tillstyrker att nytt förenklat avregistreringsförfarande för ekonomiska föreningar införs. Inledningsvis vill dock Bolagsverket ifrågasätta den föreslagna benämningen Upplösning utan föregående likvidation på det i bestämmelsen angivna förfarandet. Detta mot bakgrund av att det redan idag i 11 kap. 18 föreningslagen finns ett förfarande som benämns Upplösning utan likvidation. Stor risk för sammanblandning av förfarandena kan föreligga för såväl medlemmar som borgenärer och verket föreslår därför att det nya förfarandet erhåller annan benämning. Det är i sammanhanget värt att notera att man i SOU 2009:34 s 257 anfört ett liknande förfarande för aktiebolag och där angivit att då det inte är fråga om något likvidationsförfarande bör ordet likvidation inte ingå i benämningen. Ett beslut om upplösning utan föregående likvidation föreslås vara giltigt om det fattats av samtliga medlemmar och om styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören samtyckt till beslutet. Enligt förslaget ska medlem vara ansvarig för föreningens skulder endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören, får däremot ett obegränsat solidariskt ansvar för föreningens skulder och förpliktelser. Av utredningen framgår inte om en styrelseledamot tillika medlem i föreningen behöver samtycka särskilt med anledning av skillnaderna i ansvar eller om det räcker att han som medlem röstat för förslaget. Avseende aktuellt samtycke uppstår också fråga om när och hur sådant samtycke ska lämnas samt dokumenteras. Eftersom en förutsättning för giltigt beslut är att samtycke har lämnats torde också detta ingå i verkets granskning. Varken i någon av de för förfarandet aktuella bestämmelserna eller i den föreslagna förordningen regleras hur samtycket ska styrkas. 18 b Enligt föreslagen bestämmelse ska beslut enligt 18 a anmälas till Bolagsverket för registrering inom två månader. I paragrafens andra stycke stadgas att beslutet under vissa förhållanden inte får registreras. Ett sådant stadgande påminner mer om ett ansökningsförfarande där verket prövar om de rättsliga grunderna är uppfyllda och om så inte är fallet avslår an-

8 8 (11) sökan. Bolagsverket menar att bestämmelsen såsom den utformats ger sken av att det är verket som ska kontrollera om villkoren är uppfyllda och inte föreningen. Bestämmelsen bör därför enligt verkets uppfattning ändras så att den i stället anger vilka villkor och under vilka förhållanden som föreningen kan fatta ett sådant beslut. Det torde vara viktigt att även medlemmarna får del av den information som styrelsen ska ta fram och att eventuella tvistiga frågor kan redas ut innan föreningen upplöses. De bör därför enligt verkets mening också införas en bestämmelse som anger vilka handlingar som hållas tillgängliga inför föreningsstämmans beslut. Enligt andra associationsrättsliga förfaranden, jfr fusion i 12 kap. föreningslagen och nyemission av aktier i 13 kap. aktiebolagslagen, är det vanligen så att de allmänna förutsättningarna för att kunna fatta beslut anges i lagen och att det inför ett beslut finns ett beslutsunderlag som medlemmarna eller aktieägarna kan ta ställning till. Om dessa föreslagna justeringar beaktas anser verket att tiden för anmälan bör förkortas till en månad. I sammanhanget är det också värt att notera att det föreslagna förfarandet uppvisar många likheter med det förenklade upplösningsförfarande som föreslås för aktiebolag, se SOU 2009:34 s 254 f. Vid en jämförelse mellan de båda förslagen kan inledningsvis konstateras att syftena är desamma men ordningen för förfaranden är, enligt verket, olika på många viktiga punkter. I utredningen om aktiebolag föreslås att förfarandet anmäls till Bolagsverket genom en ansökan. Vidare föreslås att Bolagsverkets beslut i upplösningsärendet bör kunna överklagas hos tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Överklagandetiden är angiven till tre veckor från dagen för verkets beslut. Detta att jämföra med nu aktuell utredning, avsnitt s 194 f, där förslaget är att såväl ett beslut av Bolagsverket att registrera föreningens beslut om upplösning som ett beslut av Bolagsverket att registrera ett sådant beslut eller skriva av anmälan bör kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Bolagsverket anser att det är viktigt att förfarandena så långt det är möjligt regleras på liknande sätt i föreningslagen och aktiebolagslagen. Likvidationsåtgärder Om t.ex. tillgångar uppkommer efter att föreningen har upplösts uppstår fråga om hur dessa ska hanteras. Trots att förfarandet inte är ett egentligt likvidationsförfarande frågar sig Bolagsverket om det ändå inte skulle kunna bli fråga om behov av likvidationsåtgärd. Bolagsverket efterlyser bestämmelser kring detta. Jfr bestämmelsen avseende upplösning utan likvidation i 11 kap. 18 andra stycket föreningslagen. 18 c Av aktuell bestämmelse framgår inte om avsikten är att Bolagsverket ska förklara frågan om upplösning förfallen om någon av de i bestämmelsen angivna förutsättningarna föreligger. Är detta syftet borde det enligt verkets mening tydligt framgå av bestämmelsen, jfr 12 kap. 7 föreningslagen. Även här måste nog frågan om det rör sig om ett anmälningsförfarande eller ett ansökningsförfarande beaktas. Verkets erfarenhet är att sådan här konstruktion endast föreligger vid ansökningsförfaranden. Frågan om för sent inkommen anmälan torde annars kunde hanteras inom ramen för bestämmelsen i 15 kap 4 föreningslagen. Om verket ska förklara frågan om upplösning förfallen uppkommer också frågan om sådant beslut kan överklagas, jfr föreslagen lydelse för 15 kap. 6 föreningslagen.

9 9 (11) 12 kap. Fusion 9 Se Bolagsverkets synpunkter under 7 kap. 34 vad gäller föreslagen majoritetsregel. Övergångsbestämmelser Aktuell utredning är den första av två delar. Med anledning av detta ser verket det som viktigt att övergångsbestämmelserna harmoniseras med eventuellt nästkommande ändringar som kan komma att beröra stadgan. Detta för att så långt som möjligt undvika osäkerhet för föreningen över vilka regler som gäller samt undvika onödiga kostnader för flera stadgeändringar. Övriga kommentarer från Bolagsverkets sida Ansvar för vissa myndighetsbeslut Bolagsverket ser positivt på att föreningar kan vända sig till Bolagsverket som en huvudmyndighet i frågor som rör registrering och annat som har med de grundläggande förutsättningarna att driva förening att göra. Konsekvenser för Bolagsverket Bolagsverket är medvetet om att de föreslagna regelförändringarna och de nya arbetsuppgifterna kommer att kräva dels interna utbildnings- och informationsinsatser dels utarbetande av informationsmaterial till föreningarna. Bolagsverket har redan idag som målsättning att tillhandahålla bra information och service till föreningar och företag. Verket arbetar också kontinuerligt med att förbättra sina e-tjänster samt sin webbplats. Det föreligger därför inga synliga hinder till att verket inte kommer att kunna erbjuda detta även kring de i utredningen föreslagna ärendena. Denna typ av insatser får anses rymmas inom ramen för Bolagsverkets dagliga arbete och bedöms kunna täckas av de föreslagna avgifterna. Som framgått av ovan ställer sig Bolagsverket mycket positivt till nya arbetsuppgifter såsom t ex handläggningen av kallelse på okända borgenärer. Sådana här förändringar innebär dock att nya systemlösningar krävs. Utveckling av nya system är vanligen kostnadskrävande. Bolagsverket ställer sig därför tveksam till om full täckning av nya system kan komma att erhållas. Mot den bakgrunden kan avgiftshöjningar bli nödvändiga. Med beaktande av att Bolagsverket är en avgiftsfinansierad myndighet vill verket återigen poängtera hur viktigt det är att ett klargörande sker av hur verket ska få täckning för sina kostnader, för det fall föreningarna inte kan eller vill täcka verkets kostnader för kallelseförfarandet, se vidare vad som anförts ovan under 7 kap Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer 4 Bolagsverket tillstyrker förslaget att handläggningen av ansökan om kallelse på okända borgenärer för en ekonomisk förening flyttas till Bolagsverket. Verket delar utredningens

10 10 (11) ståndpunkt att förenklingar uppnås dels då förslaget innebär att samma ordning kommer att gälla vid likvidation av en ekonomisk förening som vid likvidation av aktiebolag dels att olika delar av likvidationsförfarandet kommer att handhas av samma myndighet genom Bolagsverket. 5 Av utredningen, avsnitt 12.2 s 227, framgår att den normalt tillämpade ordningen om överlämnade av ännu inte avslutade ärenden ska gälla vad gäller ansökan om kallelse på okända borgenärer för en ekonomisk förening. Vidare konstateras att några särskilda övergångsbestämmelser därför inte är nödvändiga i den delen, se även Ds 1998:66 s 88 f. Bolagsverket föreslår ändock att utredningens förslag förtydligas kring vad som avses med ännu inte avslutade ärenden. Ska kronofogdemyndigheten fortsätta handläggningen av de ärenden där man utfärdat kallelse och kallelsetid ännu återstår efter ikraftträdandet? Det är enligt verkets mening också viktigt att det klargörs vilken kallelsetid som ska gälla för en ansökan som inkommit till kronofogdemyndigheten, men där handläggningen ännu inte påbörjats och som sedermera lämnas över till Bolagsverket. 5 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) Bolagsverket tillstyrker förslaget att kravet på två föreningsstämmor behålls för bostadsrättsföreningar. Bolagsverket delar utredningens ståndpunkt vad gäller den särskilda karaktär och den särskilda betydelse som medlemskapet vanligen har i sådan förening. 10 Förslag till förordning om ändring i förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar 7 Hänvisningen i föreslagen lydelse till 7 kap 50 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar torde vara felaktig. Hänvisningen bör vara till 7 kap 54 samma lag. 16 b Hänvisningen i föreslagen lydelse till 7 kap. 43 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar torde vara felaktig. Hänvisningen bör vara till 7 kap samma lag. Övrigt Om bosättningskravet för funktionärer tas bort, vill verket uppmärksamma på att nu gällande bestämmelser i 26 a punkterna b och c (under avgifter) i aktuell förordning bör utgå.

11 11 (11) Detta yttrande har beslutats av generaldirektören Annika Bränström. Föredragande var bolagsjuristerna Christina Edlund Nilsson och Eva Josefsson. I den slutliga handläggningen har deltagit chefsjuristen Per Nordström, avdelningsjuristen Jörgen Schéle och enhetschefen Sofia Eriksson. Annika Bränström Christina Edlund Nilsson Eva Josefsson