KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SPAGO IMAGING AB (PUBL) Aktieägarna i Spago Imaging AB (publ), org nr 556574-5048, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 29 april 2014 kl. 19.00, hos Erik Penser Bankaktiebolag, Biblioteksgatan 9 i Stockholm. Deltagande Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden onsdagen den 23 april 2014. anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Spago senast onsdagen den 23 april 2014. Anmälan kan göras: - per e- post till ursula.sorqvist@cederquist.se, - per post till Advokatfirman Cederquist KB, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Imaging AB, extra bolagsstämma 2014"), eller - per telefon 08-522 065 34. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud, fullmakt m.m. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Spago tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.spagoimaging.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i bolagsstämman på distans. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd onsdagen den 23 april 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren. Förslag till dagordning 1. Bolagsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid bolagsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad. 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. 8. Beslut om emission av teckningsoptioner till (a) styrelsens ordförande och (b) anställda i bolaget. 9. Beslut om arvode till styrelsens ordförande. 10. Bolagsstämmans avslutande.
2 Beslutsförslag Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den [4] april 2014 om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor ("Företrädesemissionen"). Genom Företrädesemissionen ska högst 2 211 515 aktier kunna ges ut och aktiekapitalet kunna ökas med högst 2 211 515 kr. Det kapitaltillskott om cirka 22 miljoner kr före emissionskostnader som Företrädesemissionen förväntas inbringa kommer att användas till fortsatta satsningar på bolagets primära utvecklingsprojekt Spago Pix. Spago ska genomföra de regulatoriska prekliniska studierna samt ta Spago Pix vidare in i kliniska studier. Vidare avser bolaget att utveckla Tumorad, bolagets projekt inom cancerbehandling med radionuklid. Teckningsförbindelser motsvarande respektive ägares pro rata- andel har erhållits från bland andra Staffan Persson via Nortal Investments AB, Peter Lindell via Berinor B.V., Andreas Bunge med bolag, Thord Wilkne, Peter Ragnarsson, LMK Forward AB samt styrelsens ledamöter. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 66 procent av Företrädesemissionen. Spago har inte betalat någon ersättning för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom förhandsbetalning eller annan säkerhet. Resterande del av Företrädesemissionen är inte garanterad eller på annat sätt säkerställd. Följande villkor ska gälla för Företrädesemissionen. Teckningskurs Teckningskursen för varje ny aktie ska vara 10,00 kr. Rätt till teckning och avstämningsdag Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 9 maj 2014 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Spago. Den som på avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i Spago erhåller en (1) teckningsrätt i Spago för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av två (2) nya aktier. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal aktier som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall i första hand ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning ska i andra hand ske till annan som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tid för teckning och betalning Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 14 maj 2014 till och med den 28 maj 2014. Anmälan utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista under perioden som angivits ovan. Beslut om
3 tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätt förväntas att fattas omkring den 4 juni 2014. Betalning för sådana aktier ska ske enligt instruktioner på avräkningsnota omkring den 10 juni 2014. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för anmälan om teckning och tiden för betalning. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter på AktieTorget pågår under perioden från och med den 14 maj 2014 till och med den 23 maj 2014. Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomsikt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden att bokas bort från innehavarens VP- konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 40 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Rätt till utdelning De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Bemyndigande Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden. Handlingar Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och handlingar enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Spago, och på www.spagoimaging.com, senast från och med tisdagen den 8 april 2014. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e- postadress. Ytterligare information om Företrädesemissionen och Spago kommer att finnas i det emissionsmemorandum som bolaget kommer att upprätta inför emissionen. Budplikt Bolagets största ägare, Nortal Investments AB, som vid tidpunkten för kallelsens utfärdande innehar motsvarande 27 procent av aktierna och rösterna i bolaget har beviljats dispens från budplikt som kan uppkomma till följd av ingången teckningsförbindelse. Punkt 8. Beslut om emission av teckningsoptioner Bakgrund Bolaget har per den 4 april 2014 följande befintliga aktierelaterade incitamentsprogram: Tre teckningsoptionsprogram beslutade vid en extra bolagsstämma under höster 2012: ett för styrelsens ordförande omfattande 165 863 utestående teckningsoptioner med rätt att teckna lika många aktier, ett för verkställande direktören omfattande 110 815 utestående teckningsoptioner med rätt att teckna lika många aktier, och ett för vissa nyckelpersoner omfattande 12 437 utestående teckningsoptioner med rätt att teckna lika många aktier. Totalt omfattar teckningsoptionsprogrammen 289 115 utestående teckningsoptioner med rätt att teckna lika många aktier, representerande 8,7 procent av antalet aktier i bolaget (innan Företrädesemissionen). Teckningskursen (d v s det pris som ska betalas för varje ny aktie) är 18,45 kr per ny aktie. Mot bakgrund av Företrädesemissionen enligt punkt 7 samt för att fortsatt främja att styrelsens ordförande och de anställda bygger upp ett betydande långsiktigt innehav av Spagoaktier föreslås att
4 det inrättas två nya teckningsoptionsprogram enligt punkterna 8(a) och 8(b) nedan. Totalt får antalet teckningsoptioner som ges ut representera högst tio (10) procent av antalet aktier i bolaget efter Företrädesemissionen. Teckningsoptionsprogrammen har utarbetats i samråd med bolagets största aktieägare och tillsammans med externa rådgivare. Bolagets störrre aktieägare, tillsammans representerande cirka 45 procent av aktierna, föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner till styrelseordföranden och anställda på nedan angivna villkor. Punkt 8(a). Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ordförande. Givet att Företrädesemissionen enligt punkt 7 fulltecknas kan högst 91 336 teckningsoptioner komma att ges ut och bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 91 336 kr. Antalet teckningsoptioner som ges ut, får dock tillsammans med de 165 863 teckningsoptioner som ordföranden innehar sedan tidigare, efter utnyttjande, representera högst fem (5) procent av antalet aktier i bolaget efter Företrädesemissionen. Betalning för teckningsoptionerna För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp om 0,89 kr per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes- modellen. Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma styrelseordföranden i bolaget. Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för bolaget att styrelseordföranden, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att fortsätta bygga upp ett betydande långsiktigt aktieägande i bolaget. Teckning och betalning av teckningsoptionerna Teckning ska ske på teckningslista, från och med den 4 juni 2014 till och med den 15 oktober 2014 (dock inte före det att Företrädesemissionen har avslutats). Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Teckningskurs Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 18,45 kr per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas Innehavaren av teckningsoptionerna har rätt att teckna nya aktier i bolaget under två veckor direkt efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för perioden januari december 2015 och 2016 och under två veckor efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari juni 2016 och 2017. Rätt till utdelning De nya aktierna i bolaget som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Punkt 8(b). Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda i bolaget. Givet att Företrädesemissionen fulltecknas kan högst 138 890 teckningsoptioner komma att ges ut och bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 138 890 kr. Antalet teckningsoptioner som ges ut, får dock tillsammans med samtliga sedan tidigare emitterade teckningsoptioner i bolaget (och de teckningsoptioner som emitteras enligt punkt 8(a)), efter utnyttjande, representera högst tio (10) procent av antalet aktier i bolaget efter Företrädesemissionen.
5 Betalning för teckningsoptionerna För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp om 0,89 kr per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes- modellen. Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma de anställda i bolaget. Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för bolaget att anställda i bolaget, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att bygga upp ett betydande långsiktigt aktieägande i bolaget. Teckning och betalning av teckningsoptionerna Teckning ska ske på teckningslista, från och med den 4 juni 2014 till och med den 15 oktober 2014 (dock inte före det att Företrädesemissionen har avslutats). Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. Teckningskurs Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 18,45 kr per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas Innehavaren av teckningsoptionerna har rätt att teckna nya aktier i bolaget under två veckor direkt efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för perioden januari december 2015 och 2016 och under två veckor efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari juni 2016 och 2017. Rätt till utdelning De nya aktierna i bolaget som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Övrig information avseende beslutsförslagen under 8(a) och (b) Bemyndigande Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta sådana smärre justeringar i besluten som kan vara erforderliga för registrering av beslutet om emission vid Bolagsverket och Euroclear Sweden. Majoritetskrav och villkor För giltigt beslut under 8(a) och (b) krävs biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de företrädda aktierna. Handlingar Handlingar enligt 14 kap. 8 aktiebolagslagen samt villkoren för Spago Imaging AB:s teckningsoptioner 2014 / 2017 kommer att hållas tillgängliga hos Spago, och på www.spagoimaging.com, senast från och med tisdagen den 8 april 2014. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e- postadress. Punkt 9. Beslut om arvode till styrelsens ordförande. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 45 procent av samtliga röster i Spago har anmält att de kommer att rösta för att arvode ska utgå med 50 000 kr till styrelsens ordförande Eva Redhe Ridderstad för extra arbetsinsatser i samband med Företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan.
6 Övrig information Antal aktier I Spago finns totalt 3 317 273 aktier med en röst vardera, således totalt 3 317 273 röster. Aktieägares frågerätt Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Lund i april 2014 Spago Imaging AB (publ) Styrelsen