KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Fortum Abp kallas till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 9 april 2013 klockan 14.00 i Finlandiasalen i Finlandiahuset, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors. Ingång från Mannerheimvägen, dörr M4 och från Karamzinsgatan, dörr K4. Emottagandet av de aktieägare som anmält sig till stämman inleds klockan 13.00. A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2012 Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet samt koncernbokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning Styrelsen föreslår att det på basis av det fastställda bokslutet för det räkenskapsår som utgick 31.12.2012 i dividend utbetalas 1,00 euro per aktie. Dividend utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen, den 12 april 2013, är antecknad i bolagets aktieägarförteckning, som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att dividenden utbetalas den 19 april 2013.
2 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar samt verkställande direktören 10. Beslut om arvoden för medlemmarna i styrelsen Aktieägarnas nomineringsorgan föreslår att styrelsearvodena förblir desamma som år 2012 och är följande: styrelseordförande 75 000 euro per år, vice ordförande 57 000 euro per år och styrelsemedlemmar 40 000 euro per år samt för den styrelsemedlem som fungerar som ordförande för revisions- och riskkommittén 57 000 euro per år i det fall att denna styrelsemedlem inte samtidigt fungerar som styrelsens ordförande eller vice ordförande. Som sammanträdesarvode föreslås 600 euro/styrelsemöte. Sammanträdesarvodet betalas även för kommittéernas möten samt till dubbelt belopp till de styrelsemedlemmar som bor utanför Finland i Europa och till tredubbelt belopp till en styrelsemedlem som bor utanför Europa. Styrelsemedlemmarnas resekostnader erläggs i enlighet med bolagets resereglemente. 11. Beslut om antalet medlemmar i styrelsen Aktieägarnas nomineringsorgan föreslår att styrelsen omfattar sju (7) styrelsemedlemmar. 12. Val av ordförande och vice ordförande samt ledamöter i styrelsen Aktieägarnas nomineringsorgan föreslår att Sari Baldauf omväljs till ordförande för styrelsen och Christian Ramm-Schmidt till vice ordförande för styrelsen, och att styrelsemedlemmarna Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola, Kim Ignatius och Joshua Larson omväljs till sina uppgifter. 13. Beslut om revisors arvode På rekommendation av revisions- och riskkommittén föreslår styrelsen att revisors arvode utbetalas på basis av faktura som godkänts av bolaget. 14. Val av revisor På rekommendation av revisions- och riskkommittén föreslår styrelsen att bolagsstämman väljer CGR-samfundet Deloitte & Touche Ab till revisor och att bolagsstämman ber revisorn uttala sig om fastställandet av bokslutet, beviljande av ansvarsfrihet och styrelsens förslag till utdelning av medel. 15. Förslag att tillsätta ett nomineringsorgan Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att tillsätta ett permanent aktieägares nomineringsorgan. Nomineringsorganets uppgifter är att för den ordinarie bolagsstämman och vid behov för en extra bolagsstämma förbereda och
3 presentera förslag gällande styrelsemedlemmarnas arvoden, antal styrelsemedlemmar och förslag till styrelsemedlemmar. Därtill har organet i uppgift att söka efterträdarkandidater för styrelsemedlemmarna. Nomineringsorganet består av fyra (4) medlemmar, av vilka bolagets tre största aktieägare var och en har rätt att utse en medlem. Bolagets styrelseordförande vid ifrågavarande tidpunkt fungerar som organets fjärde medlem.de bolagets största aktieägare som äger rätt att utse medlemmar bestäms årligen på basis av de aktieägaruppgifter som på den första vardagen i september registrerats i bolagets aktieägarförteckning som hålls av Euroclear Finland Ab. På basis av dylikt aktieinnehav ber styrelsens ordförande var och en av de tre största aktieägarna att utse en medlem till nomineringsorganet. Ifall en aktieägare inte önskar använda sig av sin rätt att utse medlem, övergår rätten på följande största ägare som inte i övrigt skulle ha en rätt att utse en medlem till nomineringsorganet. Styrelsens ordförande sammankallar nomineringsorganet till dess första möte. Organet väljer därefter bland sina medlemmar en ordförande, som i fortsättningen sammankallar organet till möten. När organet har valts, bekräftar bolaget organets sammansättning med ett börsmeddelande. Nomineringsorganet tillsätts för att fungera tillvidare fram till dess bolagsstämman fattar ett annat beslut. Medlemmarna i organet väljs årligen, och medlemmarnas verksamhetsperiod tar slut då nya medlemmar utsetts till organet. Nomineringsorganet skall tillställa bolagets styrelse sitt förslag årligen senast den 31. januari före den ordinarie bolagsstämman. Förslag till en extra bolagsstämma skall tillställas bolagets styrelse så att de kan medtas i bolagsstämmokallelsen. 16. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan samt denna kallelse till bolagsstämman finns tillgängliga på Fortum Abp:s Internetsidor www.fortum.com/bolagsstamma. Fortum Abp:s bokslut, koncernbokslut verksamhetsberättelse och revisionsberättelse publiceras endast på ovan nämnda webbplats senast den 19 mars 2013. Beslutsförslagen till bolagsstämman och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
4 Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 26 mars 2013 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning, som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. En aktieägare vars aktier är registrerade på dennas personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarföreteckning och som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget senast den 4 april 2013 kl. 16.00 (finsk tid) vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan från och med den 4 februari 2013 göras: a) via Fortums webbplats www.fortum.com/bolagsstamma b) per telefon på numret 010 452 9460 (vardagar kl. 8.00-18.00) c) per fax på numret 010 262 2727 eller d) per brev till Fortum Abp, Juridiska ärenden/bolagsstämma, PB 1, FI-00048 FORTUM. I samband med anmälan bör aktieägarens namn, adress, telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde uppges. Om anmälan sker via webbtjänsten måste aktieägaren uppge de identifikationsuppgifter som tjänsten kräver. Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. 2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att den 26 mars 2013 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 4 april 2013 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i den tillfälliga aktieägarförteckningen senast vid ovannämnda tidpunkt. Ytterligare information finns på bolagets webbplats på adressen www.fortum.com/bolagsstamma. 3. Ombud och fullmakter
5 Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Fullmakter bör sändas i original till Fortum Abp, Juridiska ärenden/bolagsstämma, PB 1, FI-00048 FORTUM innan anmälningstiden går ut. 4. Övriga anvisningar och information till mötesdeltagarna Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i aktiebolagslagen. På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Fortum Abp till 888 367 045 aktier som representerar lika många röster. Det är möjligt att komma till Finlandiahuset med spårvagn (linjerna 4,7 och 10; Finlands nationalmuseums hållplats) samt med de busslinjer som går längs Mannerheimvägen. Aktieägare som anländer med egen bil har möjlighet att använda de parkeringsplatser som finns i Tölövikens avgiftsbelagda parkeringshall, Q-Park Finlandia, från vilken det finns en underjordisk gångförbindelse till Finlandiahuset. Esbo den 30 januari 2013 FORTUM ABP STYRELSEN