Pohjola Bank Abp:s bolagsstyrningsrapport 2012
1. Bestämmelser som tillämpas...3 2. Grupp- och koncernstruktur samt förvaltningsorgan...4 3. Bolagsstämman...6 4. Styrelsen och dess utskott...8 5. Verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp... 15 6. Ledningssystemet... 17 7. Intern och extern kontroll... 20 8. Den ekonomiska rapporteringsprocessen... 26 9. Löner och ersättningar... 28 10. Insiderövervakning och informationsgivningspolicy... 31 11. Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter... 32
3 Bestämmelser som tillämpas 1. Bestämmelser som tillämpas Bolagsstyrningsrapport (Corporate Governance Statement) Pohjola Bank Abp:s (Pohjola) bolagsstyrningsrapport (Corporate Governance Statement) har upprättats enligt rekommendation 54 i Finsk kod för bolagsstyrning (2010, Corporate Governancekoden) och i enlighet med 7 kap. 7 i värdepappersmarknadslagen. Bolagsstyrningsrapporten ges ut separat från bolagets verksamhetsberättelse. I rapporten ingår också vissa andra centrala förvaltningsområden. Sådan aktuell och detaljerad information om dem som Corporate Governance-koden kräver finns tillgänglig på bolagets internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Förvaltning och ledning. Revisionsutskottet vid bolagets styrelse har behandlat den här bolagsstyrningsrapporten 1.2.2013. Bolagets revisor KPMG Oy Ab har kontrollerat att bolaget har lämnat rapporten och att rapportens beskrivning av huvuddragen i systemen för intern kontroll och riskhantering i anslutning till den ekonomiska rapporteringsprocessen stämmer överens med bokslutet. Pohjola Bank Abp:s bolagsstyrningsrapport finns på Pohjolas internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Förvaltning och ledning > Bolagsstyrning > Bolagsstyrningsrapport (2012). Den här rapporten samt bolagets bokslut, styrelsens verksamhetsberättelse, revisionsberättelsen och årsrapporten finns på Pohjolas internetsidor www.pohjola.fi > Medier > Materialtjänsten. Bolagets bolagsordning har offentliggjorts på Pohjolas internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Förvaltning och ledning > Bolagsordning. Iakttagande av Corporate Governance -koden Pohjolas verksamhet baserar sig på lagstiftningen i Finland och de bestämmelser som avgetts på basis av den. Pohjola iakttar utöver den finska aktiebolagslagen de författningar som gäller noterade bolag och bolag i finans- och försäkringsbranschen, Pohjolas bolagsordning samt OP-Pohjola anl:s anvisningar. I den internationella verksamheten iakttar Pohjola också den lokala lagstiftningen i tillämpliga delar. med OP-Pohjola-gruppens övriga enheter. Av ovan nämnda orsaker som beror på bolagets ägar- och gruppstruktur avvek Pohjolas bolagsstyrning 2012 i enlighet med principen Comply or Explain (följ eller förklara) på följande punkter från koden: punkterna 8 och 10: val av styrelseledamöter och mandatperiod bolagsstämman väljer inte styrelseordförande och styrelsens vice ordförande; ordförande för styrelsen är enligt lagen och Pohjolas bolagsordning ordföranden för direktionen vid OP-Pohjola anl och vice ordförande för styrelsen är enligt Pohjolas bolagsordning vice ordföranden för direktionen vid OP-Pohjola anl, styrelsens ordförandes och vice ordförandes mandattid gäller tills vidare. punkt 14: antal oberoende ledamöter majoriteten av styrelseledamöterna är inte oberoende av bolaget; av styrelseledamöterna är fem beroende av bolaget och tre oberoende av bolaget. punkt 26: revisionskommitténs medlemmars oberoende alla ledamöter av revisionsutskottet är inte oberoende av bolaget; av ledamöterna i revisionsutskottet är två oberoende av bolaget och en beroende av bolaget. och punkt 32: ersättningskommitténs medlemmars oberoende majoriteten av ledamöterna i ersättningsutskottet är inte oberoende av bolaget; av ledamöterna i ersättningsutskottet är två beroende av bolaget och en oberoende av bolaget. Finsk kod för bolagsstyrning (Corporate Governance) har offentliggjorts på Värdepappersmarknadsföreningen rf:s internetsidor på adressen www.cgfinland.fi > Rekommendationer > Finsk kod för bolagsstyrning. Dessutom iakttar Pohjola med vissa undantag den Corporate Governance-kod som Värdepappersmarknadsföreningen rf godkänt i juni 2010. Pohjola hör till den lagstadgade sammanslutningen av andelsbanker och är ett dotterbolag till OP-Pohjola anl som är centralinstitut för sammanslutningen. Lagstiftningen och det aktieägaravtal som bolagets centrala aktieägare har ingått sätter vissa gränser för styrelsens sammansättning. Bolaget fungerar som centralt finansiellt institut för andelsbankerna som hör till OP-Pohjola-gruppen och samarbetar intensivt
4 Grupp- och koncernstruktur samt förvaltningsorgan 2. Grupp- och koncernstruktur samt förvaltningsorgan Gruppstruktur Pohjola Bank Abp är dotterbolag och medlemskreditinstitut till OP-Pohjola anl. Pohjola är en integrerad del av OP-Pohjolagruppen som tillhandahåller banktjänster, försäkringstjänster och övriga finanstjänster. OP-Pohjola-gruppen består av cirka 200 andelsbanker och deras centralinstitut OP-Pohjola anl jämte dotterföretag. Gruppen övervakas som en helhet. Centralinstitutet är skyldigt att stöda medlemskreditinstituten och svara för medlemskreditinstitutens skulder. Medlemskreditinstituten är skyldiga att delta i stödåtgärder för att förhindra att ett annat medlemskreditinstitut försätts i likvidation. Medlemskreditinstituten är dessutom solidariskt ansvariga för skulderna hos ett sådant medlemskreditinstitut som inte klarar av att fullgöra sina åtaganden. Andelsbankerna ägs av sina medlemmar och de bedriver detaljistbanksrörelse inom sina verksamhetsområden. Andelsbankerna följer gruppens gemensamma strategi och riktlinjer, men de fattar självständigt sina beslut. OP-Pohjola anl fungerar som OP-Pohjola-gruppens centralinstitut och strategiska ägarsammanslutning. Struktur, innehav och arbetsfördelning OP-Pohjola-gruppen Innehav 51 % cirka 200 medlemsandelsbanker Detaljistbanksrörelse R10 OP-Tjänster Ab Produkt- och tjänsteutveckling Stödfunktioner Innehav 100 % OP-Processtjänster Ab Utveckling av produkter och tjänster samt stödfunktioner för tillståndspliktiga verksamheter Aurum Placeringsförsäkring Ab Innehav 100 % OP-Pohjola anl Gruppstyrning Tillsyn Riskhantering Strategiska innehav Andel av aktierna 37 % *) Andel av rösterna 61 % Andel av aktierna 16 % Andel av rösterna 13 % Livförsäkring Helsingfors OP Bank Abp Innehav 19 % Innehav 76% Pohjola-koncernen Detaljistbanksrörelse OP-Bostadslånebanken Abp Hypoteksbank OP-Kotipankki Oyj** Konsumentfinansieringstjänster utan säkerhet Innehav 15 % OP-Livförsäkrings Ab Innehav 9 % Livförsäkring Företagsbanksrörelse Kapitalmarknadsrörelse Skadeförsäkring Kapitalförvaltning Centralbanksrörelse Innehav 17 % OP-Pohjola-gruppens kreditinstitut bär solidariskt ansvarar för varandras skulder och förbindelser. Finansinspektionen övervakar OP-Pohjola-gruppen konsoliderat. *) inkluderar också OP-Pohjola anl:s dotterbolag OP-Livförsäkrings Ab:s innehav på 0,26 %. **) OP-Pohjola-gruppens innehav 100 %, varav OP-Pohjola-centralinstitutskoncernens innehav totalt 39 %.
5 Grupp- och koncernstruktur samt förvaltningsorgan Förändringar i gruppstrukturen 2012: I december 2011 beslöts att OP-Tjänster Ab:s tillståndspliktiga verksamheter, såsom värdepappersprocesser och korttjänster, avskiljs till ett bolag som centralinstitutet äger. OP- Processtjänster Ab inledde sin verksamhet 1.6.2012. OP-Pohjola anl köpte 31.8.2012 av Skandia Life Assurance Company, som ingår i Old Mutual-gruppen, hela aktiestocken i det nya finländska livförsäkringsbolaget Aurum Placeringsförsäkring Ab. Antalet andelsbanker som hör till OP-Pohjola-gruppen minskade 2012 genom inbördes fusioner från 205 till 196. Förändringar i koncernstrukturen 2012: Pohjola Hälsa Ab och Excenta Oy fusionerades i början av 2012 och de fortsätter verksamheten under namnet Pohjola Hälsa Ab. Pohjola Försäkring grundade ett sjukhus för dagkirurgi i Helsingfors. Sjukhuset Omasairaala Oy specialiserar sig på undersökning och behandling av ortopediska sjukdomar och skador. Sjukhuset inledde sin verksamhet i början av 2013. Pohjolas tjänster i Baltikum breddades då filialen i Lettland inledde sin verksamhet. De nya tjänsterna för företagskunderna i Lettland är i det här skedet hantering av betalningsrörelse och likviditet samt finansiering av driftskapital och investeringsfinansiering. Koncernstruktur Till Pohjola-koncernen hör moderbolaget Pohjola Bank Abp och dess dotterbolag. De viktigaste dotterbolagen med affärsrörelse är Pohjola Försäkring Ab, A-Försäkring Ab, Försäkringsaktiebolaget Europeiska, Pohjola Kapitalförvaltning Ab, Pohjola Kiinteistösijoitus Oy och Pohjola Corporate Finance Ab samt skadeförsäkringsbolaget Seesam som har verksamhet i Estland, Lettland och Litauen. Bolagets förvaltningsorgan Högsta beslutanderätten i Pohjola utövas av aktieägarna vid bolagsstämman. Bolagsstämman väljer styrelse (frånsett styrelsens ordförande och vice ordförande) och revisorer. Bolagets styrelse ansvarar för den strategiska ledningen av bolaget. Styrelsen biträds av styrelsens utskott (revisionsutskottet, riskhanteringsutskottet och ersättningsutskottet). För den operativa ledningen av bolaget ansvarar bolagets verkställande direktör som väljs av styrelsen och koncernens ledningsgrupp som biträder verkställande direktören. Pohjola-koncernens struktur POHJOLA BANK ABP Pohjola Försäkring Ab Försäkringsaktiebolaget Europeiska Seesam A-Försäkring Ab Pohjola Kapitalförvaltning Ab Pohjola Kiinteistösijoitus Oy Access Capital Partners Group SA (Pohjolas innehav 40 %) Pohjola Corporate Finance Ab Övriga dotterbolag
6 Bolagsstämman 3. Bolagsstämman Pohjolas högsta beslutande organ är bolagsstämman. Den ordinarie bolagsstämman ska hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens slut. Vid stämman behandlas de ärenden som enligt bolagsordningen hör till den ordinarie bolagsstämman samt eventuella andra förslag till bolagsstämman. En extra bolagsstämma sammankallas vid behov för att behandla ett visst förslag som läggs fram för bolagsstämman. En extra bolagsstämma ska hållas, om ägare till sammanlagt minst 10 procent av aktierna skriftligt kräver det för att behandla ett visst ärende. De viktigaste ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman är: beslut om antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och beslut om deras arvoden beslut om val av och arvoden till revisorn eller revisorerna beslut om fastställande av bokslutet vinstutdelning beslut om ändring av bolagsordningen aktieemission eller bemyndigande till det. Förhandsinformation Kallelsen till bolagsstämman offentliggörs på bolagets internetsidor tidigast två månader och senast tre veckor före bolagsstämman. Information om bolagsstämman offentliggörs också i en eller flera av styrelsen utsedda dagstidningar. Dessutom offentliggörs kallelsen och styrelsens och aktieägarnas förslag till bolagsstämman som börsmeddelande. Kallelsen till stämman, styrelsens eller aktieägares beslutsförslag och de handlingar som läggs fram vid stämman (såsom bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen) hålls också framlagda för aktieägarna på bolagets internetsidor www.pohjola.fi minst tre veckor före stämman. Anmälan och deltagande Rätt att delta i bolagsstämman har varje aktieägare som åtta vardagar före bolagsstämman (avstämningsdagen för bolagsstämman) är införd som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning, som förs av Euroclear Finland Ab. Dessutom kan en ägare till förvaltarregistrerade aktier anmälas att tillfälligt införas i aktieägarförteckningen för att delta i bolagsstämman, om aktieägaren med stöd av aktierna har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på avstämningsdagen för bolagsstämman. upp i stämmokallelsen. Bolaget meddelar årligen på sina internetsidor och med ett börsmeddelande det datum då en dylik begäran senast ska lämnas in. En aktieägare måste anmäla sig till bolaget på förhand på det sätt som nämns i kallelsen. Den sista anmälningsdagen kan infalla tidigast tio dagar före stämman. En ägare till förvaltarregistrerade aktier anses ha anmält sig till bolagsstämman, om ägaren på vederbörligt sätt blivit anmäld för att införas i aktieägarförteckningen. Vid bolagsstämman har varje aktieägare frågerätt beträffande ärenden som finns på bolagsstämmans föredragningslista. En aktieägare har också rätt att vid stämman lägga fram förslag till beslut i ärenden som ankommer på stämman och finns på föredragningslistan. Bolaget har två aktieserier. Vid bolagsstämman medför varje aktie i serie K fem röster och varje aktie i serie A en röst. En aktieägare får vid bolagsstämman rösta med hela röstetalet för de aktier som den innehar på avstämningsdagen för bolagsstämman. Vid omröstningar gäller vanligtvis som bolagsstämmans beslut den mening som biträtts av mer än hälften av de röster som avgetts eller, då rösterna faller lika, den mening som ordföranden förenar sig om. Enligt aktiebolagslagen finns det dock flera ärenden där ett beslut kräver kvalificerad majoritet av de aktier som är företrädda vid stämman och det röstetal som aktierna medför. Sådana beslut gäller till exempel ändringar av bolagsordningen eller riktade aktieemissioner. Över bolagsstämman förs ett protokoll som finns framlagt för aktieägarna på bolagets internetsidor senast två veckor efter bolagsstämman. Aktieägaravtal Enligt ett avtal som ingåtts mellan OP-Pohjola anl och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen (Ilmarinen) 5.5.2011 förbinder sig OP-Pohjola anl som aktieägare i Pohjola Bank Abp till att medverka till att det vid valet av ledamöter till Pohjolas styrelse vid respektive tidpunkt väljs en kandidat som Ilmarinen utsett så länge som Ilmarinens innehav i Pohjola väsentligen motsvarar innehavet per 5.5.2011 (10 procent av samtliga aktier i bolaget). Bolaget har inte vetskap om andra avtal som gäller innehavet av bolagets aktier eller användningen av rösträtten i bolaget. En aktieägare har rätt att i enlighet med aktiebolagslagen få ett ärende upptaget till behandling på stämman, om aktieägaren begär det skriftligt av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas
7 Bolagsstämman Överlåtelsebegränsningar och inlösenbestämmelser Enligt bolagsordningen får bolagets aktier i serie K ägas endast av en finländsk andelsbank, av ett andelsbanksaktiebolag och av OP-Pohjola anl, och aktier i serie K kan inte överföras på någon annan än ovan nämnda sammanslutningar som har rätt att äga aktier i serie K. Bolagets aktier i serie A kan överföras fritt. Bolagsstämman 2012 Pohjola Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma hölls i Helsingfors Mässcentrum 27.3.2012. I stämman deltog 1 037 aktieägare. De vid stämman företrädda aktiernas andel av alla aktier var 69,5 procent och deras andel av alla röster var 82,1 procent. Bolagsstämman fastställde bokslutet för 2011, beviljade styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet och beslöt att i utdelning betala 0,41 euro per aktie i serie A och 0,38 euro per aktie i serie K. Bolagsstämman fastställde antalet styrelseledamöter till åtta. Till nya styrelseledamöter valdes verkställande direktör Mirja-Leena (Mirkku) Kullberg och verkställande direktör Jukka Hulkkonen. Protokollet över den ordinarie bolagsstämman 2012 och övriga bolagsstämmohandlingar finns på Pohjolas internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Förvaltning och ledning > Bolagsstämmor. Inga extra bolagsstämmor hölls 2012.
8 Styrelsen och dess utskott 4. Styrelsen och dess utskott Val av styrelse Enligt bolagsordningen har Pohjolas styrelse minst fem och högst åtta ledamöter. Utöver styrelsens ordförande och vice ordförande väljer bolagsstämman ledamöterna i styrelsen för en mandattid som upphör när följande ordinarie bolagsstämma avslutas. Ordförande för styrelsen ska enligt lagen vara ordföranden för direktionen vid centralinstitutet OP-Pohjola anl. Vice ordförande för styrelsen är enligt bolagsordningen vice ordföranden för direktionen vid OP-Pohjola anl. I Pohjolas bolagsordning nämns ingen övre gräns för styrelseledamöternas ålder, inte heller några begränsningar angående ledamöternas mandattider eller andra begränsningar (med undantag av valet av ordförande och vice ordförande för styrelsen) som begränsar bolagsstämmans beslutanderätt angående valet av styrelseledamöter. Pohjola har ingen sådan nomineringskommitté som Corporate Governance-koden avser och inte heller en nomineringskommitté som skulle ha tillsatts av bolagsstämman och bestått av aktieägare eller deras representanter. Förslagen till bolagsstämman om val av styrelseledamöter bereds av moderbolaget OP-Pohjola anl. OP-Pohjola anl:s förslag till ledamöter i Pohjolas styrelse offentliggörs som en del av kallelsen till bolagsstämma och som ett börsmeddelande. Styrelsens sammansättning Sammansättningen av styrelsen och dess utskott 2012 har beskrivits i punkten Styrelseledamöternas mötesaktivitet 2012 på sidan 9 och styrelseledamöternas personuppgifter o.dyl. uppgifter anges på sidorna 32 40 i den här rapporten. Styrelseledamöternas oberoende Bolagets styrelse bedömde 27.3.2012 i enlighet med Corporate Governance-koden styrelseledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och ägarna. Följande personer har på basis av bedömningen betraktats som beroende av både bolaget och dess betydande aktieägare: Reijo Karhinen, Tony Vepsäläinen och Harri Sailas. Karhinen och Vepsäläinen var ledamöter av direktionen vid Pohjolas moderbolag OP-Pohjola anl, Karhinen var verkställande direktör och ordförande för direktionen vid OP-Pohjola anl och Vepsäläinen affärsrörelsedirektör och vice ordförande för direktionen vid OP-Pohjola anl. Sailas är verkställande direktör för Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen. Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen är en betydande aktieägare i Pohjola. Ilmarinen har också ett betydande samarbetsförhållande med bolaget. Följande personer betraktades på basis av bedömningen som beroende av bolaget: Merja Auvinen och Jukka Hulkkonen. Auvinen är vice verkställande direktör för Suur-Savon Osuuspankki. Hulkkonen är verkställande direktör för Salon Osuuspankki. Suur-Savon Osuuspankki och Salon Osuuspankki har ett betydande kund- och samarbetsförhållande med Pohjola. Jukka Hienonen, Mirkku Kullberg och Tom von Weymarn betraktades som oberoende av såväl bolaget som de betydande aktieägarna i bolaget. Under 2012 skedde inga förändringar i kraven för den bedömning av oberoende som avses ovan. Styrelsens uppgifter Styrelsen svarar för bolagets förvaltning och för att dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad samt för att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltning är ordnad på ett behörigt sätt. Styrelsen behandlar frågor som med tanke på bolagets och koncernens verksamhet är av stor betydelse och principiellt viktiga. Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning om styrelsens uppgifter och mötesrutiner. Styrelsen och verkställande direktören ska leda bolaget och koncernen yrkesmässigt och enligt sunda och försiktiga affärsprinciper. Styrelsen har till uppgift att främja bolagets och alla dess aktieägares intresse. Styrelsen utför sitt uppdrag bland annat genom att besluta om koncernstrategin och fastställa affärsrörelsestrategierna, årligen godkänna en affärsplan samt övervaka att den genomförs, besluta om den centrala organisationsstrukturen och ledningssystemet för koncernen och dess affärsrörelser, behandla och godkänna koncernbokslutet och delårsrapporterna, fastställa bolagets utdelningspolitik och för bolagsstämman lägga fram ett förslag till belopp på den utdelning som ska betalas, utse bolagets verkställande direktör och en ställföreträdare för verkställande direktören samt bestämma deras lön, förmåner och övriga anställningsvillkor, utse ledamöter i koncernens ledningsgrupp och besluta om deras lön, förmåner och övriga anställningsvillkor, besluta om de grundläggande principerna för systemet för ersättningar till bolagets och koncernens personal, besluta om enskilda strategiskt eller ekonomiskt betydande investeringar samt företagsköp, företagsförsäljningar eller företagsarrangemang,
9 Styrelsen och dess utskott årligen fastställa koncernens principer för kapitalutvärdering, riskpolicyer, kapitalanskaffningsplan, kapitalplan, investeringsplaner och betydande principer om riskhantering samt bedöma och övervaka att koncernens kapitalutvärdering är ändamålsenlig, täckande och tillförlitlig, bestämmer enligt vilka principer säkerställs att bolaget och dess koncern handlar i enlighet med externa bestämmelser och interna instruktioner (compliance), fastställa en beskrivning för intern kontroll samt övervaka täckningen och effektiviteten hos den interna kontrollen i bolaget och dess koncern, fastställa verksamhetsprinciper för internrevision och en årlig verksamhetsplan, ansvara för de övriga uppgifter som ankommer på styrelsen enligt aktiebolagslagen eller andra bestämmelser. Styrelsen kan utse kommittéer eller andra permanenta eller temporära organ för bestämda uppgifter. Styrelsen fastställer då beslutsbefogenheter för organen och utser ledamöter till dem. De permanenta beslutsfattande organ som styrelsen utsett är riskhanteringsledningen, finansieringsledningen, balanshanteringsledningen, vilka rapporterar till styrelsens riskhanteringsutskott. Dessutom ska styrelsen fastställa befattningsbeskrivningen och de utnämningar som gjorts för underwriting-ledningen. Uppgifterna för ordförandena för styrelsen och styrelsens utskott Styrelseordföranden har till uppgift att försäkra sig om att styrelsens verksamhet är effektiv och att styrelsen genomför alla uppgifter som hör till styrelsen. Som en del av säkerställandet av styrelsens verksamhetsförutsättningar ska styrelsens ordförande försäkra sig om att de enskilda styrelseledamöternas erfarenhet och yrkesskicklighet ger förutsättningar för att sköta uppdragen på ett ändamålsenligt sätt. Styrelseordföranden ska tillsammans med verkställande direktören bereda de ärenden som ska behandlas vid styrelsens sammanträden. Ordföranden ska också säkerställa att tillräckligt med tid reserveras för behandlingen av ärenden samt att alla som deltar i sammanträden har en möjlighet att yttra sig om ärendena. Styrelsens ordförande ansvarar dessutom för att utveckla styrelsens verksamhet och att ägarstyrningen genomförs i bolaget. Ordförandena för styrelsens utskott ska styra och utveckla utskottens verksamhet samt säkerställa att utskottens verksamhet är tillbörlig och effektiv. För att utveckla styrelsearbetet utvärderar styrelsen och dess utskott sin verksamhet och sina arbetsrutiner årligen som intern självbedömning. Styrelsen upprättar årligen en verksamhetsplan. I den här planen ingår en mötestidtabell för styrelsen och dess utskott, de viktigaste ärenden som ska behandlas på respektive sammanträde samt den utbildning som styrelsen behöver. I verksamhetsplanen ingår också de händelser under året som förväntas avvika från det normala. Styrelseledamöternas mötesaktivitet 2012 1.1. 31.12.2012 Styrelsen, 18 möten* Revisionsutskottet, 6 möten Riskhanteringsutskottet 5 möten Ersättningsutskottet. 9 möten** Reijo Karhinen 18/18 9/9 Tony Vepsäläinen 18/18 5/5 9/9 Merja Auvinen 18/18 6/6 Jukka Hienonen 18/18 1/1 6/6 Jukka Hulkkonen 13/13 4/4 Simo Kauppi 5/5 1/1 Mirkku Kullberg 11/13 4/5 Satu Lähteenmäki 5/5 3/3 Harri Sailas 18/18 4/5 Tom von Weymarn 18/18 6/6 * Av styrelsens sammanträden har sex skett per telefon eller e-post. ** Av ersättningsutskottets sammanträden har ett skett per e-post.
10 Styrelsen och dess utskott Styrelsens verksamhet 2012 Styrelsen sammanträdde 18 gånger under året. Ordförande för styrelsen var Reijo Karhinen, vice ordförande Tony Vepsäläinen och ledamöter Merja Auvinen, Jukka Hienonen, Jukka Hulkkonen (från 27.3.2012), Simo Kauppi (till 27.3.2012), Mirkku Kullberg (från 27.3.2012), Satu Lähteenmäki (till 27.3.2012), Harri Sailas och Tom von Weymarn. Ledamöternas genomsnittliga deltagandeprocent var 99. Styrelsens centrala åtgärder har beskrivits i följande verksamhetskalender Q1 behandlade och godkände bokslutet och styrelsens verksamhetsberättelse samt förslaget till vinstutdelning för bolagsstämman behandlade och godkände affärsplanerna för 2012 befriade Pohjola Kapitalförvaltnings verkställande direktör Mikko Koskimies från hans uppgifter och utnämnde Karri Alameri till ny verkställande direktör och ledamot av ledningsgruppen behandlade och beslöt lägga ner de aktiebaserade innehavssystemen i hela Pohjola-koncernen preciserade koncernens ledningssystem så att OP-Pohjola-gruppens affärsrörelsedirektör fungerar som styrelseordförande för Pohjola Försäkring och Pohjola Kapitalförvaltning behandlade beredningen av den nya strategin fick en rapport över utfallet av belöningssystemen 2011 behandlade och beslöt att utvidga verksamheten till hälsovårdsmarknaden med ett dotterbolag vid namn Omasairaala Oy behandlade enskilda ärenden som skulle tas upp vid bolagsstämman behandlade och godkände de allmänna principerna för ersättningssystemen och grunderna för ersättningar till koncernens ledningsgrupp 2012 samt utsåg för sin del de personer som omfattas av ledningens långsiktiga ersättningssystem behandlade översikten över projektuppföljningen av strategin behandlade de beslut som bolagsstämman fattat och valde ledamöter till styrelsens utskott samt bedömde styrelseledamöternas oberoende Q2 behandlade och godkände delårsrapport Q1/2012 Q3 behandlade och godkände revisionsplanen 2012 behandlade beredningen av den nya strategin bedömde hur årsplanerna och riskpolicyerna 2012 genomförts behandlade och godkände ersättningarna och lönevillkoren för verkställande direktören och övriga ledamöter av koncernens ledningsgrupp, beloppet av vinstpremien till personalfonden samt efterträdarplaner för verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp tog del av en översikt av ersättningarna och lönerna i koncernen 2011 samt av hur ledningens aktiebonussystem utfallit under 2011 behandlade och beslöt inleda ett effektiviseringsprogram och i anslutning till det en samarbetsprocess i Pohjola-koncernen behandlade och godkände delårsrapport Q2/2012 behandlade beredningen av den nya strategin hade en remissdebatt om ramarna för årsplaneringen 2013 och ersättningssystemet 2013 bedömde hur välfungerande och tillräcklig koncernens riskhantering, interna styrning och interna kontroll är Q4 behandlade och godkände delårsrapport Q3/2012 behandlade och godkände Pohjola-koncernens nya strategi behandlade sammandraget av personalundersökningen behandlade och beslöt precisera styrelsens arbetsordning som en del av ändringen av OP-Pohjola-centralinstitutskoncerns ledningssystem bedömde styrelsens och verkställande direktörens verksamhet behandlade och godkände årsplaner, principer för kapitalutvärdering, riskpolicyer och kapitalplan för 2013 behandlade och godkände nedskrivningsprövning av goodwill och immateriella tillgångar samt bokslutsprinciperna behandlade och godkände verksamhetsplanen för internrevision för 2013 behandlade och beslöt avsluta samarbetsprocessen behandlade planeringen av vinstutdelningen för 2012 Vid styrelsens sammanträden har dessutom regelbundet behandlats verkställande direktörens översikter om finansmarknaden, konkurrensläget och utvecklingen hos olika affärsrörelser samt de ärenden som behandlats vid utskottens sammanträden.
11 Styrelsen och dess utskott Styrelsens utskott Styrelsen har utsett ett revisionsutskott, ett ersättningsutskott och ett riskhanteringsutskott för att bereda de uppgifter som styrelsen ansvarar för. Styrelsen väljer inom sig utskottens ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter samt fastställer arbetsordningar för utskotten. Av arbetsordningarna framgår utskottens centrala uppgifter och verksamhetsprinciper. Utskotten har ingen självständig beslutanderätt, utan styrelsen fattar beslut på basis av utskottens beredning. Utskotten ska rapportera regelbundet till styrelsen över sin verksamhet. Revisionsutskottet (audit committee) Val och sammansättning Styrelsen väljer inom sig för ett år i taget en ordförande, en vice ordförande och minst en och högst två övriga ledamöter till revisionsutskottet. Ledamöterna i revisionsutskottet ska ha en tillräcklig kännedom om redovisning och bokslutpraxis. Av ledamöterna i utskottet ska åtminstone en vara oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Uppgifter Revisionsutskottets uppgift är att biträda bolagets styrelse med att säkerställa att bolaget och koncernen har ett adekvat och fungerande system för intern kontroll som täcker hela verksamheten samt att se till att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltning är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Utskottet har också till uppgift att kontrollera att bolagets verksamhet och interna kontroll är organiserad så som lagen, föreskrifterna och ett gott lednings- och förvaltningssystem förutsätter samt att övervaka verksamheten hos internrevisionen. att bedöma den interna kontrollens täckning och effektivitet genom att följa upp och övervaka att verksamhetsprinciperna för intern kontroll efterlevs att övervaka internrevisionens verksamhet genom att regelbundet höra den som ansvarar för internrevisionen att bedöma internrevisionens verksamhet och behandla en inspektionsplan för internrevisionen, att fördjupa sig tillräckligt i internrevisionens inspektionsrapporter att behandla frågor i anslutning till myndigheternas tillsyn genom att fördjupa sig i inspektionsberättelser och andra rapporter från myndigheter som övervakar bolagets verksamhet samt att bedöma vilka åtgärder tillsynen kräver, a tt behandla och bedöma frågor som ansluter sig till revisionen och revisorerna, genom att regelbundet höra revisorerna att behandla och bedöma revisionsplanen och revisionsberättelserna att följa upp och bedöma lagstadgad revision och i synnerhet de tilläggstjänster som revisorerna erbjuder bolaget att delta i processen för val av revisor att upprätthålla kontakter till förvaltningsrådets revisionsutskott hos bolagets moderbolag. Utskottet verkställer sin uppgift bland annat genom att övervaka den ekonomiska rapporteringen genom att behandla utkast till bolagets bokslut och delårsrapporter, bolagets årliga bolagsstyrningsrapport samt bokslutsprinciperna för bolaget och koncernen att bedöma betydande eller exceptionella affärstransaktioner och ledningens bedömning av dem, att följa upp bokslutsrapporteringsprocessen, övervaka den ekonomiska rapporteringsprocessen och bedöma hur korrekt och regelrätt den ekonomiska rapporteringen är, att övervaka att lagar, föreskrifter och andra bestämmelser efterlevs genom att regelbundet höra den som ansvarar för regelefterlevnaden (chief compliance officer) att bedöma hur lagar och föreskrifter samt myndigheternas anvisningar efterlevs att bedöma hur de interna anvisningarna efterlevs att följa upp hur de bestämmelser som berör bolagets och koncernens verksamhet utvecklas
12 Styrelsen och dess utskott Revisionsutskottets arbete 2012 Revisionsutskottet hade 6 sammanträden 2012. Tom von Weymarn har varit ordförande för utskottet och Merja Auvinen, Jukka Hienonen (till 27.3.2012) och Mirkku Kullberg (från 27.3.2012) ledamöter. I revisionsutskottets sammanträden deltog utöver utskottets ledamöter verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, riskhanteringsdirektören, chief compliance officer samt företrädare för internrevisionen och revisorerna. Ledamöternas genomsnittliga deltagandeprocent var 94. Revisionsutskottet har dessutom behandlat rapporter från revisorerna, internrevisionen och tillsynsmyndigheterna, regleringsöversikter samt mötesprotokoll från koncernens ledningsgrupp och de viktigaste dotterbolagens styrelser. Utskottet har också hört revisorerna vid behandlingen av bokslutet, delårsrapporterna och bokslutsprinciperna. Till revisionsutskottets centrala uppgifter under 2012 hörde att säkerställa bokslutets och delårsrapporternas innehåll så att de ger riktiga och tillräckliga uppgifter om koncernens resultat och ekonomiska ställning. Ett annat centralt uppgiftsområde har varit frågor i anslutning till intern kontroll och regelefterlevnad. Sådana frågor behandlades vid varje sammanträde med stöd av rapporter från internrevisionen, revisorerna, tillsynsmyndigheterna samt compliance-nätverket. Revisionsutskottet utförde en årlig utvärdering av hur väl den interna styrningen och den interna kontrollen fungerar och räcker till, internrevisionen samt kvaliteten på revisionen och revisorernas rådgivningstjänster. Revisionsutskottet utvärderade också sin verksamhet och utvecklingsbehovet i den. De viktigaste prioriteringarna i revisionsutskottets arbete kommer att bestå av den interna styrningen och den interna kontrollen, ändringar i reglerna och inverkan av ändringarna på koncernens verksamhet samt riskerna och deras inverkan på de ekonomiska siffrorna. Revisionsutskottets verksamhet har beskrivits i följande verksamhetskalender Q1 behandlade bokslutet, verksamhetsberättelsen och koncernens bolagsstyrningsrapport behandlade Finansinspektionens samlade kapitalbedömning behandlade compliance-verksamhetens årsrapport 2011, OP-Pohjolas servicetariff samt de interna debiteringarna 2011 Q2 behandlade delårsrapport Q1/2012 behandlade revisionsplanen 2012 behandla översikten om utlagda funktioner behandlade rapporten över tillsynen av insiderhandel behandla rapporten över derivatrörelse Q3 behandlade delårsrapport Q2/2012 bedöma hur välfungerande och tillräcklig den interna styrningen är behandlade OP-Pohjolas servicetariff, interna debiteringar och utvecklingen av dem Q4 behandlade delårsrapport Q3/2012 behandlade rapporten över kommande IFRS-ändringar behandlade bokslutsprinciperna samt nedskrivningsprövningen för goodwill och immateriella tillgångar bedömde internrevisionens verksamhet samt kvaliteten på revisionen och revisorns rådgivningstjänster behandlade verksamhetsplanen för internrevision för 2013 Ersättningsutskottet (remuneration committee) Val och sammansättning Vid det styrelsesammanträde som hålls efter bolagets ordinarie bolagsstämma väljs årligen tre ledamöter till ersättningsutskottet på så sätt att styrelseordförande blir ordförande för utskottet och styrelsens vice ordförande blir vice ordförande för utskottet. Dessutom väljer styrelsen till utskottet en ledamot bland de oberoende styrelseledamöterna. Uppgifter Ersättningsutskottets uppgift är att bereda förslag till bolagets styrelse om utnämning av verkställande direktör och ställföreträdare för verkställande direktören samt övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp samt deras löner, arvoden och andra anställningsvillkor att bedöma om de personer som nämnts ovan är tillförlitliga, lämpliga och yrkesskickliga att bereda efterträdarplaner för ledningen att bereda allmänna principer för ersättningarna i koncernen och styra utvecklingen av ersättningssystem för koncernens personal i enlighet med principerna
13 Styrelsen och dess utskott att bereda förslag till bolagets styrelse om ledningens ersättningssystem att regelbundet utvärdera hur koncernens ersättningssystem fungerar för att säkerställa att ersättningarna för alla personalgruppers del är förenlig med koncernens värden, strategi, mål, riskpolicy och kontrollsystem att kontrollera att bestämmelserna i anslutning till personalförvaltning iakttas inom Pohjola-koncernen. OP-Pohjola anl:s förvaltningsråds ersättningsutskott styr ersättningarna i OP-Pohjola-gruppen och OP-Pohjola-centralinstitutskoncernen. Pohjolas styrelses ersättningsutskott måste i sin verksamhet iaktta de principer som ingår i ovan nämnda styrning. Ersättningsutskottets verksamhet 2012 Ersättningsutskottet hade nio sammanträden 2012. Reijo Karhinen har varit ordförande för ersättningsutskottet och Jukka Hienonen (från 27.3.2012), Satu Lähteenmäki (till 27.3.2012) samt Tony Vepsäläinen har varit ledamöter av utskottet. I utskottets sammanträden deltog utöver utskottets ledamöter också verkställande direktören och personaldirektören. Ledamöternas genomsnittliga deltagandeprocent var 100. I ersättningskommitténs verksamhet accentuerades harmoniseringen av ersättningarna i Pohjola-koncernen med centralinstitutskoncerns övriga bolag och samfund 2013 samt uppföljningen av bestämmelserna i anslutning till ersättningar på EU-nivå samt verkställning och rapportering av denna. Ett centralt mål för de nya bestämmelserna är att säkerställa att ersättningssystemen motsvarar företagets intresse på lång sikt och att de är förenliga med god och effektiv riskhantering och främjar en sådan riskhantering. Ersättningsutskottets verksamhet har beskrivits i följande verksamhetskalender Q1 behandlade grunderna för ersättningarna till ledningsgruppen för 2012 behandlade beträffande det långsiktiga ersättningssystemet de personer som omfattas av aktiebonussystemet i Pohjolakoncernen 2012 Q2 Q3 behandlade bedömningen av nyckelpersonsresurser och efterträdarplanerna för affärsrörelsernas ledningsgrupper behandlade regleringen av ersättningarna och lägesrapporten för myndighetsrapporteringen behandlade de allmänna principerna för ersättningar 2012 och ersättningssystemet för 2012 behandlade ersättningarna för 2011 samt ersättningarna till verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp för 2011 behandlade principerna för ersättningarna till verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp för 2012 behandlade efterträdarplanerna för verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp behandlade bedömningen av verkställande direktörens och ledamöternas i ledningsgruppens lämplighetsprövning behandlade överföringen av vinstpremier till personalfonden för 2011 behandlade koncernens jämställdhetsplan för 2012 och utredningen över uppföljningen av planens mätare för 2011 behandlade ersättningssystemets funktion och utvecklingsbehov behandlade utvecklingen av de personer som identifierats som potentiella efterträdare för verkställande direktören och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp Q4 behandlade rapporten om hur ersättningssystemen utfallit 2012 behandlade internrevisionens inspektionsberättelse om granskningen av ledningens ersättningssystem i OP-Pohjola-gruppen behandlade riskhanteringens utlåtande om ersättningar och regelefterlevnaden behandlade principerna för ersättningssystemen 2013 behandlade översikten över personalundersökningen 2012 behandlade bedömningarna av nyckelpersonsresurserna och uppföljningsplanerna för affärsrörelsernas ledningsgrupper Riskhanteringsutskottet Val och sammansättning Styrelsen väljer inom sig för ett år i taget en ordförande, en vice ordförande och minst en och högst två övriga ledamöter till riskhanteringsutskottet. Ledamöterna i riskhanteringsutskottet ska ha en tillräcklig kännedom om bolagets och koncernens affärsrörelse, kapitalutvärdering och riskhantering. Uppgifter Riskhanteringsutskottets uppgift är att biträda bolagets styrelse med att säkerställa att bolaget och koncernen har ett adekvat system för kapitalutvärdering och riskhantering som täcker hela verksamheten. Utskottets uppgift är också att övervaka att bolaget och koncernen inte i verksamheten tar så stora risker att bolagets och koncernens kapitaltäckning, likviditet eller lönsamhet äventyras väsentligt och att bolagets och koncernens riskhanteringsförmåga är tillräcklig för att trygga kontinuiteten i verksamheten.
14 Styrelsen och dess utskott Utskottet verkställer sin uppgift genom att behandla principerna för kapitalutvärdering, riskpolicyerna och andra allmänna anvisningar för riskhantering för bolagets och koncernens del att övervaka att bolagets och koncernens riskhanteringssystem är tillräckligt omfattande och att de fungerar att följa upp hur de kommittéer som bolagets styrelse utsett fungerar att årligen utvärdera kvaliteten, täckningen, funktionen och effektiviteten hos riskhanteringen i bolaget och koncernen att övervaka beloppet och kvaliteten på kapitalen, resultatutvecklingen samt riskpositionen i bolaget och koncernen samt hur riskpolicyerna, limiterna och övriga anvisningar efterlevs att övervaka att bolagets riskhantering motsvarar lagar, myndigheternas föreskrifter och anvisningar - att behandla och bedöma riskanalyser från tillsyn - att behandla och bedöma eventuella observationer i anslutning till riskhanteringens funktion och åtgärder som de kräver - att följa upp hur de bestämmelser som berör bolagets verksamhet utvecklas i fråga om riskhanteringen. Riskhanteringsutskottets verksamhet 2012 Riskhanteringsutskottet hade fem sammanträden 2012. Tony Vepsäläinen har varit ordförande för utskottet och Simo Kauppi (till 27.3.2012), Jukka Hulkkonen (från 27.3.2012) samt Harri Sailas har varit ledamöter av utskottet. I utskottets sammanträden deltog utöver utskottets ledamöter också verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören samt riskhanteringsdirektören. Ledamöternas genomsnittliga deltagandeprocent var 93. Riskhanteringsutskottet har vid sina sammanträden dessutom behandlat översikter om centrala ändringar i regelverket (Basel II, Basel III och Solvens II), koncernens kapitalanskaffning och likviditet samt mötesprotokoll från finansieringsledningen, riskhanteringsledningen och balanshanteringsledningen. I enlighet med sitt uppdrag har riskhanteringsutskottet vid sammanträdena behandlat principerna för bolagets kapitalutvärdering, riskpolicyerna och andra allmänna anvisningar för riskhantering samt tillsynsmyndighetens riskanalyser. För att utföra utskottets tillsynsuppgift behandlar utskottet kvartalsvis vid sammanträdena en riskanalys som omfattar bolagets alla risker. Utöver det har utskottet vid sammanträdena 2012 som särskilda frågor behandlat bland annat uppföljningen av företagskundernas läge, uppföljningen av koncernens placeringsportföljer samt förändringar i reglerna i branschen och förberedelserna för ändringarna. Riskhanteringsutskottet utvärderar också sin verksamhet och utvecklingsobjekten i den. Riskhanteringsutskottets verksamhet har beskrivits i följande verksamhetskalender Q1 behandlade koncernens riskanalys och uppföljningsrapporten för företagskunder 31.12.2011 behandlade och bedömde beskrivningen av koncernens kapitaltutvärdering 2011 Q2 behandlade koncernens riskanalys och uppföljningsrapporten för företagskunder 31.3.2012 behandlade uppföljningsrapporten för koncernens riskpolicyer och bedömde översikten över koncernens strategiska risker och rörelserisker behandlade och bedömde koncernens försäkringsskydd 2012 Q3 behandlade koncernens riskanalys och uppföljningsrapporten för företagskunder 30.6.2012 hade en remissdebatt om riskpolicyerna 2012 bedömde hur välfungerande och tillräcklig riskhanteringen är behandlade en översikt över koncernens placeringsportföljer behandlade rapporten över derivatrörelse behandlade rapporten över koncernens kapitaltäckningsutsikter Q4 behandlade koncernens riskanalys och uppföljningsrapporten för företagskunder 30.9.2012 behandlade koncernens kontinuitetsplaner och strategiska risker samt översikter om rörelserisker behandlade koncernens principer för kapitalutvärdering, riskpolicyer, kapitalplan, investeringsplaner, kapitalanskaffningsplan och skadeförsäkringsrörelsens återförsäkrings- och underwriting-principer bedömde hur ändamålsenlig, täckande och tillförlitlig koncernens kapitalutvärdering är
15 Verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp 5. Verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp Verkställande direktören Verkställande direktören handhar bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter samt ser till att bokföringen handhas enligt lagen och att medelsförvaltningen är ordnad på ett betryggande sätt. Till verkställande direktörens uppgifter hör att leda och övervaka koncernens affärsrörelse samt svara för utvecklingen och koordineringen av bolagets och koncernens funktioner. Enligt den befattningsbeskrivning som styrelsen fastställt är verkställande direktörens huvudsakliga ansvarsområden: koncernens resultat att leda koncernens verksamhet och utveckla organisationen att utveckla koncernens strategi att koordinera koncernen att övervaka dotter- och intresseföretagen att samarbeta med OP-Pohjola anl:s och OP-Pohjola-gruppens andra enheter intressebevakning i finansbranschens samarbetsorgan och att hålla kontakt med kunder, aktieägare, myndigheter, näringslivet, andra inhemska och internationella bank- och försäkringsorganisationer samt andra intressentgrupper. Verkställande direktören är ordförande för Pohjola-koncernens ledningsgrupp och vice ordförande för styrelsen i de viktigaste dotterbolagen. Styrelsen utser bolagets verkställande direktör och fastställer villkoren för verkställande direktörens anställning. Villkoren för verkställande direktörens anställningsförhållande fastställs i ett skriftigt direktörsavtal som styrelsen har godkänt. Styrelsen bedömer årligen verkställande direktörens verksamhet. Bolagets verkställande direktör 2012 var ekonomie magister Mikael Silvennoinen. Han har varit verkställande direktör för bolaget sedan 1997. Personuppgifter o.dyl. uppgifter om verkställande direktören finns på sida 37 i den här rapporten. Information om ersättningarna till verkställande direktören finns nedan på sidorna 28 29. Koncernens ledningsgrupp Verkställande direktören biträds i den operativa ledningen av bolaget av koncernens ledningsgrupp, som är ett rådgivande organ som styrelsen utsett. Koncernens ledningsgrupp har inte någon befogenhet eller självständig beslutanderätt som har stöd i lagen eller bolagsordningen. I de ärenden som ledningsgruppen behandlar är det verkställande direktören eller den ledamot av ledningsgruppen som ansvarar för respektive ärende som fattar beslutet, om det inte är bolagets styrelse eller styrelsen i något annat bolag som hör till koncernen som har befogenhet att fatta beslutet. Koncernens ledningsgrupp har till uppgift att biträda bolagets verkställande direktör vid beredningen av strategiska frågor som ansluter sig till bolaget och koncernen, koordineringen av koncernens verksamhet, beredningen och verkställandet av operativa frågor som är betydande eller till sin art principiella samt vid att säkerställa att den interna kontrollen, riskhanteringen och kapitalutvärderingen samt det interna samarbetet och den interna informationsgången fungerar. Ledningsgruppen ska som samarbetsorgan ta hand om den övergripande styrningen av bolaget och koncernen så att de resultatmål och andra mål som ställts upp för hela koncernen uppnås genom att iaktta de enhetliga strategierna och riktlinjerna. Ledningsgruppen verkställer sin uppgift genom att i synnerhet behandla bolagets och koncernens strategi och verksamhetsplan, väsentliga frågor som ska läggas fram för styrelsen, stora anskaffningar och projekt, bolagets och koncernens organisation, huvudlinjerna för förvaltningen och riktlinjerna för personaladministrationen. Ledningsgruppen har dessutom som uppgift att fungera som informations- och koordineringsorgan mellan de olika funktionerna och affärsområdena. Koncernens ledningsgrupp består av bolagets verkställande direktör och de direktörer som ansvarar för koncernens affärsrörelser samt koncernens ekonomi- och finansdirektör, personaldirektör och riskhanteringsdirektör. Styrelsen fastställer sammansättningen av ledningsgruppen. Sammansättningen hos koncernens ledningsgrupp samt personuppgifter, uppgifter om ansvarsområden o.dyl. för ledamöterna av koncernens ledningsgrupp finns på sidorna 37 40 i den här rapporten. Information om ersättningarna till koncernens ledningsgrupp finns nedan på sidorna 28 29.
16 Verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp Koncernens ledningsgrupps verksamhet 2012 Verkställande direktör Mikael Silvennoinen var ordförande för koncernens ledningsgrupp. Koncernens ledningsgrupp sammanträdde 30 gånger 2012. Ledningsgruppen höll utöver de egentliga sammanträdena sex planeringsdagar som i stort sett koncentrerade sig på koncernens strategiarbete. Koncernens ledningsgrupp inledde under början av 2012 uppdateringen av strategin. Målet var att precisera den gällande strategin så att den följer OP-Pohjola-gruppens nya strategi och att uppdatera fokuseringsområdena i strategin. Uppdateringen av strategin slutfördes under slutet av 2012 då strategin godkändes av styrelsen. Koncernens ledningsgrupp övervakade dessutom hur genomföringen av den för 2012 gällande strategin och de strategiska projekten framskred och vidtog åtgärder som behövdes för att säkerställa att de strategiska projekten genomfördes. Ledningsgruppen granskade vid sammanträdena koncernens årsplan och riskpolicyer samt följde regelbundet upp koncernens och dess affärsrörelsers resultat och riskposition. Ledningsgruppen följde också upp resultatutvecklingen i kundsegmenten samt hur de viktigaste åtgärderna genomfördes. Vid sammanträdena behandlade den dessutom viktiga frågor i anslutning till marknaden, konkurrensmiljön och regleringen samt bedömde hur förändringarna i dem inverkade på koncernen. Ledningsgruppen behandlade alla inspektionsberättelser som upprättats under 2012 samt andra viktiga frågor i anslutning till intern och extern kontroll. Ledningsgruppen granskade under året regelbundet stora anskaffningar och projekt. Frågor som gällde kompetensutveckling och ersättningar behandlades och utvärderades omfattande och regelbundet. Ledningsgruppen beredde och analyserade Pohjola-koncernens effektivitetsprojekt och samarbetsprocess och gav styrelsen förslag beträffande dessa. Pohjolas dotterbolags styrelser Dotterbolagens styrelser ser till att alla bolag som hör till Pohjolakoncernen styrs enligt gällande lagstiftning, bestämmelser och Pohjolas principer. De viktigaste dotterbolagens styrelser består av ledamöter i Pohjola-koncernens ledningsgrupp samt företrädare för ledningen vid Pohjola Bank Abp:s moderbolag OP-Pohjola anl. De viktigaste dotterbolagens styrelser och verkställande direktörer 31.12.2012 Pohjola Försäkring Ab Försäkringsaktiebolaget Europeiska A-Försäkring Ab Pohjola Kapitalförvaltning Ab Pohjola Corporate Finance Ab Pohjola Kiinteistösijoitus Ab Styrelse Tony Vepsäläinen ordf., Mikael Silvennoinen, Vesa Aho och Juha Viljakainen Tony Vepsäläinen ordf., Mikael Silvennoinen, Vesa Aho och Timo Liukkonen Petteri Änkilä ordf., Hannu Jaatinen och Reima Rytsölä Karri Alameri ordf., Rami Kinnala och Pasi Vuorinen Verkställande direktör Jouko Pölönen Karri Alameri Timo Mäkeläinen Markku Mäkiaho
17 Ledningssystemet 6. Ledningssystemet Värden och de etiska anvisningarnas roll För Pohjola-koncernen har fastställts värden som styr verksamheten och som för sin del också fungerar som etiska anvisningar. Koncernens värden är människonärhet, ansvarskänsla och framgång tillsammans. Den etiska verksamheten styrs dessutom av principer och anvisningar som stöder hanteringen av intressekonflikter. De uppdateras årligen. Pohjolas värden presenteras mer ingående på bolagets internetsidor www.pohjola.fi > Koncernen > Strategin och värden > Värden. Strukturen hos Pohjola-koncernens organisation Koncernens organisation baserar sig på tre rörelsesegment som består av affärsområden, två kundsegment samt av koncernfunktionerna som tillhandahåller centraliserade tjänster och stödtjänster som koncernen och affärsrörelserna behöver. Rörelsesegmenten är Bankrörelse, Skadeförsäkringsrörelse och Kapitalförvaltning. Varje affärsrörelse har en egen vision, strategi, egna framgångsmätare och en egen verksamhetsmodell som härletts från koncernplanet. Affärsrörelserna och affärsområdenas mål och strategier ska stöda genomföringen av koncernens vision och strategi. Koncernens kundsegment är stora företag och institutioner samt privatkunder och företagskunder. Kundsegmenten svarar för ledningen och utvecklingen av kundrelationerna. Den styrning, utveckling och stöd samt de tjänster som koncernen och dess affärsrörelser och affärsområden samt kundsegment behöver och som av kompetens-, effektivitets- eller riskhanteringsskäl har centraliserats, har organiserats i koncernfunktionerna samt i skadeförsäkringens fältorganisation och ersättningsfunktion. Marknadsföringen har koordinerats på koncernplanet. En del av stödfunktionerna, såsom internrevisionen, dataadministrationen, kommunikationen, den externa redovisningen och en del av personalärendena har koncentrerats till OP-Pohjolacentralinstitutskoncernen. Koncernens viktigaste processer beskrivs med en processkarta som administreras av koncernens ledningsgrupp. I processkartan beskrivs affärsrörelseprocesserna, sälj- och kundrelationsprocesserna, produkt- och stödprocesserna samt vem som administrerar dem. Koncernens ledningsgrupp svarar för koncernens företagsarkitektur. Företagsarkitekturens delområden är affärsrörelsearkitektur, dataarkitektur, teknikarkitektur och systemarkitektur. För ledningen, utvecklingen och koordineringen av koncernens ICTfunktion har koncernen en ICT-ledningsgrupp. Pohjola-koncernen Pohjola-koncernen Kundsegmenten Stora företag och institutioner Privatkunder och företagskunder Bankrörelsen Företagsbanken Markets Baltikum Skadeförsäkringsrörelsen Privatkunder Företagskunder Baltikum Kapitalförvaltningen Institutioner Private Placeringsverksamhet Koncernfunktionerna Ekonomi och finansiering Riskhantering Personal Kommunikation
18 Ledningssystemet Beslutsfattandet inom Pohjola-koncernen Det operativa beslutsfattandet och styrningen i koncernen bygger på den organisation för affärsrörelsen som styrelsen har fastställt. Det juridiska beslutsfattandet i koncernen baserar sig på koncernens bolagsstruktur. Det operativa och juridiska beslutsfattandet möts i Pohjolas styrelse som har styrnings- och tillsynsansvar över hela koncernen. Styrelsens uppgifter och beslutsordning är fastställd i styrelsens arbetsordning. Operativt sker beslutsfattandet och styrningen i följande organ: Pohjolas styrelse Pohjolas verkställande direktör direktören för affärsrörelsen direktören för affärsområdet/direktören för kundsegmentet avdelningschef enhetschef Det juridiska beslutsfattandet sker i följande organ: Pohjolas styrelse Pohjolas verkställande direktör dotterbolagens styrelser dotterbolagens verkställande direktörer Uppgifterna, befogenheterna, maximigränserna för befogenheterna och rapporteringsförhållandena hos affärsrörelserna eller de organ som inrättats inom affärsrörelserna för att utöva beslutanderätt fastställs i de arbetsordningar eller befattningsbeskrivningar som gäller dem. Pohjola-koncernens strategiska och operativa planering och utveckling Pohjola-koncernens strategiska mål på lång sikt fastställs i strategin som uppdateras med cirka tre års mellanrum. Uppdateringen av strategin baserar sig på en analys av omvärlden, konkurrensläget och den egna verksamheten samt på OP-Pohjola-gruppens och OP-Pohjola-gruppens strategier. I koncernens strategi uppställs riktlinjer för affärsrörelsernas, affärsområdenas och dotterbolagens strategier och verksamhet på lång sikt. Det centrala målet för den strategiska planeringen är att beskriva koncernens grunduppgift och mål samt med vilka centrala målsättningar, framgångsfaktorer och konkurrensfördelar man strävar efter att nå målet. Då strategin uppdateras fastställs strategiperiodens viktigaste åtgärder för att ändra koncernens verksamhet så att de strategiska målen nås. Den operativa planeringen är planering på kort sikt och det centrala målet för den är att beskriva de årliga prioriteringarna, de viktigaste åtgärderna, resurserna samt risklimiterna och resultatkurvorna som behövs för att nå de mål som ställts upp i strategin. De mål och åtgärder som ställts upp i strategin I följande bild presenteras Pohjola-koncernens beslutsorgan och rapporteringsförhållanden i korthet Styrelsen och dess utskott Ersättningsutskottet Revisionsutskottet Riskhanteringsutskottet Verkställande direktören Koncernens Konsernin ledningsgrupp johtoryhmä Belutsorgan Finansieringsledningen Balanshanteringsledningen Underwriting-ledningen Riskhanteringsorgan Riskhanteringsledningen Riskhanteringskommittéerna Affärsrörelserna Bankrörelsen Skadeförsäkringen Kapitalförvaltningen Koncernfunktionerna
19 Ledningssystemet och genomföringen av dem sammankopplas med den operativa planeringen i de årliga affärsplanerna, åtgärdsprogrammen och målmätarna samt i utvecklingsplanerna som sträcker sig över tre år. Vid årsplaneringen och uppställningen av mål beaktas likvärdigt de fyra delområdena i resultatkortet, dvs. ekonomi och risker, kunder, processer och personal. Hur de konkreta målen nås följs upp med de framgångsmätare som uppställts i strategierna och i åtgärds- och utvecklingsplanerna genom bedömningar under perioder som bestämts separat. Ersättningarna är en del av ledningssystemet för att sporra personalen att nå målen. Uppföljning och rapportering av Pohjolakoncernens verksamhet Hur planerna och de mål som ställts upp genomförs följs regelbundet upp för att eventuella förändringar i omvärlden och konkurrensläget samt avvikelser från planerna ska upptäckas snabbt och eventuella korrigerande åtgärder ska kunna vidtas. Hur målen nås följs också upp enligt organisationsstrukturen i utvecklingssamtal mellan cheferna och medarbetarna. Rapporteringen ska ge en riktig och klar blid av läget för den operativa verksamheten i förhållande till de mål som ställts upp, den utveckling som skett och som kan väntas i verksamheten samt de risker som äventyrar uppnåendet av målen. Vid uppföljningen av verksamheten är det centrala att uppföljningen är aktuell och tillförlitlig samt att väsentliga omständigheter och slutsatser lyfts fram som grund för beslutsfattandet. En väsentlig del av uppföljningen består utöver rapporteringen av utfallet av upprättandet av prognoser och alternativa scenarier. Uppföljningen av verksamheten är en del av den interna kontrollen som har som mål att säkerställa att koncernens strategi och verksamhetsplan genomförs och att de ekonomiska målen uppnås riskhanteringen är heltäckande och tillräcklig verksamheten är effektiv och tillförlitlig den ekonomiska rapporteringen och den övriga rapporteringen är tillförlitlig i verksamheten iakttas lag samt extern och intern reglering. Pohjola-koncernens verksamhet och planering PLANERING OCH UPPFÖLJNING AV VERKSAMHETEN Strategisk planering Pohjolas strategi Grunduppgift Centrala mål Konkurrensfördelar Löften till intressentgrupperna Sammanfattningar av affärsområdenas strategier Koncernens fokuseringar dvs. Strategiska projekt utvecklingsplaner Projekt Mål Kritiska framgångsfaktorer Värden Gruppering enligt Strategiska projekt och (koncernens/) funktionernas fokuseringar Operativ planering Årsplaner Investeringar i fokuseringar och linjearbete för det följande året Processer, Personal och kompetens Riskpolicyer, Kapitalplan Resultatkurvor
20 Intern och extern kontroll 7. Intern och extern kontroll Intern kontroll Målet för den interna kontrollen är att säkerställa att koncernens strategi genomförs planenligt och framgångsrikt, att riskerna hanteras på ett ändamålsenligt sätt, att verksamheten är både effektiv och tillförlitlig och att reglerna efterlevs i koncernens hela verksamhet. Den interna kontrollen genomförs på alla organisationsplan. Den primära och mest omfattande interna kontrollen sker i den operativa affärsrörelsen, där den interna kontrollen är en fortlöpande verksamhet och en del av de dagliga rutinerna. Bolagets verkställande direktör samt bolagets och koncernens högsta och verkställande ledning samt övriga funktioner biträds vid säkerställandet av att den interna kontrollen fungerar av de oberoende compliance-, riskhanterings-, ekonomistyrningsoch personalfunktioner som koncentrerats till koncernfunktionerna. Pohjolas styrelse, verkställande direktör och koncernens ledningsgrupp biträds vid säkerställandet av att den interna kontrollen fungerar också av internrevisionen och särskilt vid säkerställandet av att de ekonomiska uppgifterna är korrekta av revisorerna. Pohjolas styrelse har delegerat en betydlig del av uppgifterna i anslutning till säkerställandet av den interna kontrollen till sina utskott. Utskottens roll är beredande och det egentliga beslutsfattandet sker i styrelsen. Koncernbolagens styrelser tar för ifrågavarande bolags del hand om uppgifter i anslutning till säkerställandet av den interna kontrollen. Den interna kontrollen omfattar också koncernbolagen och den stöder också deras styrelser med att säkerställa den interna kontrollen. Styrelsens roll i den interna kontrollen Pohjolas styrelse svarar för att en adekvat intern kontroll byggs upp och upprätthålls samt för att den fungerar genom att Styrelsen bl.a. fastställer en beskrivning för intern kontroll samt övervakar hur den interna kontrollen fungerar och räcker till i bolaget och dess koncern bedömer och övervakar att koncernens kapitalutvärdering är ändamålsenlig, täckande och tillförlitlig bestämmer enligt vilka principer säkerställs att bolaget och dess koncern handlar i enlighet med externa bestämmelser Schema över Pohjola-koncernens interna kontroll Revisorerna Tillsynsmyndigheterna OP-Pohjola anl Pohjola-koncernens interna kontroll Affärsrörelserna Organiserar verksamheten Lakttar strategier och planer och strävar efter att nå de mål som ställts Riskhantering i anslutning till verksamheten Efterlever interna och externa regler Säkerställer att information som gäller verksamheten är korrekt Upprättar tillräckliga anvisningar Verkställande direktören Internrevisionen Funktioner oberoende av affärsrörelserna Compliance Riskhantering Ekonomistyrning Pohjola Bank Apb:s styrelse Uppläggning av intern kontroll Revisionsutskottet Övervakar intern styrning Bedömer intern kontroll Ersättningutskottet Väljer och utvärderar ledningen Ersättningssystemen Riskhanteringsutskottet Kapitalutvärdering Riskpolicy Vid utvecklingen av den interna kontrollen beaktas också ändringar i de externa regler som gäller Pohjola-koncernen och observationer i anslutning till den interna kontrollen som gjorts i extern tillsyn.
21 Intern och extern kontroll och interna instruktioner (compliance) fastställer verksamhetsprinciperna för internrevisionen och en verksamhetsplan fastställer principerna och rutinerna för hur tillförlitligheten, lämpligheten och yrkesskickligheten hos de personer som ansvarar för att leda bolaget och koncernen ska säkerställas. Bolagets styrelse följer regelbundet upp bolagets och koncernens rörelseresultat samt de risker som ingår i verksamheten och besluter om rapportering, förfaranden samt de kvalitativa och kvantitativa mätare som effektiviteten och resultaten i verksamheten ska mätas med. Styrelsen fastställer en gång per år risktagningsnivån och de viktigaste verksamhetsprinciperna för riskhanteringen liksom riskpolicyerna och riskmätarna för olika riskslag. Styrelsen besluter om koncernens ledningssystem och den bolags- och organisationsstruktur som verksamheten förutsätter så att de skapar en förutsättning för effektiv intern kontroll. För att säkerställa företagsstyrningen i alla koncernbolag och för att följa upp hur den interna kontrollen fungerar ingår en eller flera ledamöter av koncernens ledningsgrupp i koncernbolagens styrelser. På koncernplanet sköts riskhanteringen och den ekonomiska rapporteringen centralt av en enhet som är oberoende av affärsrörelserna. Koncernbolagens styrelser bär ansvaret för de interna kontrolluppgifter som hör till den högsta ledningen i respektive bolag. Ett koncernbolags operativa ledning ansvarar för uppläggningen av den interna kontrollen och riskhanteringen i enlighet med de principer och instruktioner som fastställts samt rapporterar om bolagets affärsrörelse, riskhanteringsförmåga och riskläge i enlighet med koncernens ledningssystem. Compliance-verksamheten Pohjola-koncernens compliance-verksamhet iakttar principerna för OP-Pohjola-gruppens compliance-verksamhet. Complianceverksamheten är underställd den direktör som ansvarar för koncernens riskhantering vid Riskhanteringsfunktionen. För de olika bolagen inom koncernen har utsetts personer som ansvarar för regelefterlevnaden för att säkerställa att också filialer och dotterbolag iakttar principerna och instruktionerna för koncernplanet. De ansvariga personerna arbetar i sina bolag eller enheter. Undantag utgörs av Pohjola Bank Abp:s Compliance Officer i Finland. De ländervisa compliance-ansvariga vid filialerna i Baltikum arbetar i de egna kontoren. Intern kontroll 2012: de viktigaste uppgifterna och utvecklingsåtgärderna De ärenden som ansluter sig till koncernens förvaltning bereds i regel redan före styrelsebehandlingen i styrelsens utskott, av vilka i synnerhet revisionsutskottet har en betydande roll i fråga om säkerställandet av hur den interna kontrollen fungerar och hur verksamheten är förenlig med bestämmelserna. Under 2012 har man bl.a. utvärderat tillförlitligheten, lämpligheten och yrkesskickligheten hos alla ledamöter av styrelsen och koncernens ledningsgrupp. Dessutom har styrelsen utvärderat sin egen verksamhet. Såväl den operativa ledningen som revisionsutskottet och styrelsen har utvärderat hur den interna styrningen och interna kontrollen fungerar. Enligt utvärderingen har den interna styrningen och den interna kontrollen ordnats korrekt. Verksamheten ska dock vidareutvecklas i synnerhet i fråga om genomföringen av den interna kontrollen. Den centrala utvecklingsåtgärden inom den interna kontrollen 2012 var att utveckla rapporteringen av uppföljningen av regleringen och av bedömningen av effekterna av ändringar i regelverket. Riskhantering Pohjola-koncernens affärsrörelse baserar sig på kontrollerad risktagning och hantering av den. Grunden för riskhanteringen och kapitalutvärderingen utgörs av värden, strategiska val och ekonomiska målsättningar. Riskhanteringen har till uppgift att identifiera de hot och möjligheter som inverkar på hur strategin fullföljs. Riskhanteringens mål är att ge stöd för att de mål som ställts i strategin ska uppnås genom att övervaka att riskerna står i rätt proportion till riskhanteringsförmågan. Pohjola-koncernen tillämpar integrerad riskhantering som strävar efter att identifiera, bedöma och begränsa alla affärsrörelserisker på en acceptabel nivå. Riskhanteringen är en integrerad del av koncernens system för beslutsfattning, styrning och tillsyn. I schemat på följande sida beskrivs Pohjola-koncernens integrerade riskhantering. Centrala risker De viktigaste riskerna i Pohjola-koncernens verksamhet är kreditrisken, marknadsrisken och likviditetsrisken, de försäkringstekniska riskerna, marknadsrisken för placeringar samt de strategiska och operativa riskerna som hänför sig till all verksamhet. De viktigaste riskerna i Pohjola-koncernens verksamhet har beskrivits närmare på Pohjolas internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Risker och kapitaltäckning > Principer för riskhantering.
22 Intern och extern kontroll Schema över Pohjola-koncernens integrerade riskhantering Styrelsen och ledningen INSTRUKTIONER Top-down-riskhantering Affärsrörelsestrategier och -planer Kapitaltäckningsmål Bestämning av riskhanteringsförmåga och risktagningsvilja affärsrörelsevis Risklimiter Bestämning av riskhanteringsramen Bestämning av ersättningssystemet RAPPORTERING Taktiska riskhanteringsåtgärder Riskhanteringsanalyser och -åtgärder Koncernens totalriskpolicy hantering av risker och kapital affärsrörelsevis Kreditrisker Markn.-risker Likv.-risker Säk.-risker ALM -risker Oper.-risker Strategiska risker Bottom-up-riskhantering Identifiering av risker Analys, mätning och begränsning av risker Riskuppföljning Riskrapportering Riskkombination Riskallokering Kontroll i förhållande till kapitalen Riskvägd mätning av avkastningen Åtgärder inom intern kontroll Kapitalutvärderingsprocessen Referensramen för heltäckande riskhantering omfattar processen för hantering av kapitaltäckning vars mål är att säkerställa att kapitalen används effektivt och att beloppet och kvaliteten på kapitalen är tillräckliga. På så sätt säkerställs att verksamheten inte störs ens vid oväntade förluster. Kapitalutvärderingen omfattar också uppläggningen av intern styrning samt intern kontroll och riskhantering med tanke på verksamhetens natur, omfattning och diversitet. Kapitalutvärderingsprocessen grundar sig på ett proaktivt grepp och utgår från koncernens affärsrörelsestrategi- och affärsrörelseplaner. Vid upprättandet av dem fastställs målet för kapitaltäckningen med beaktande av affärsrörelseriskerna, risktagningsviljan, avkastningsmålen för kapitalen samt kapitalens struktur och tillgång. För kapitalutvärderingsprocessen upprättas utöver kapitaltäckningsmålet dessutom kapitaliseringsmål affärsrörelsevis, kapitaltäckningsprognoser, scenarier och känslighetsanalyser samt en beredskapsplan för att upprätthålla kapitaltäckningsmålet med beaktande av alla väsentliga risker som beror på affärsrörelsen och förändringar i omvärlden. I kapitalutvärderingen betonas kraftigt lönsamheten och en effektiv kapitalanvändning. Kapitalhanteringen sköts centraliserat av moderbolaget. Dotterbolagen betalar årligen sitt överskottskapital i utdelning till moderbolaget, och vid behov kapitaliserar moderbolaget dotterbolag med kapitallån eller egetkapitalinstrument. I Pohjola-koncernens kapitalutvärdering används stresstest för att kunna förutse vilken effekt förändringarna i väsentliga riskfaktorer har på lönsamheten och kapitalets tillräcklighet. Kapitaltäckningsbuffertarnas tillräcklighet testas också bl.a. med s.k. worst case-scenarier. För de oberoende bedömningarna av kapitalutvärderingen och säkerställningen av kvaliteten hos den svarar internrevisionen. Riskpolicyer Pohjola-koncernens risktagning styrs med en totalriskpolicy (inkl. koncernplanets policy för strategisk affärsrörelserisk, policy för operativa risker, likviditetsriskpolicy och länderriskpolicy). Totalriskpolicyn kompletteras beträffande bankrörelsen med riskpolicyer som upprättas skilt för olika riskslag (såsom kredi-
23 Intern och extern kontroll triskpolicyer och marknadsriskpolicy) och placeringsplanen och kreditriskpolicyn som styr koncernfunktionen samt återförsäkringsprinciperna och underwriting-principerna som styr skadeförsäkringsrörelsen, placeringsplanerna som styr skadeförsäkringens placeringsverksamhet samt ALM-policyn (Asset Liability Management-policyn). Med hjälp av policyer, principer och planer är det meningen att säkerställa att man i verksamheten inte tar sådana risker som överskrider koncernens riskhanteringsförmåga. Riskpolicyerna och andra instruktioner, principer och placeringsplaner som styr riskhanteringen uppdateras minst en gång om året. Hur de risklimiter som fastställts iakttas övervakas och riskerna, inkl. de operativa risker som realiserats, följs upp regelbundet. Organiseringen av riskhanteringen och kapitalutvärderingen Bolagets styrelse är det högsta beslutsfattande organet i frågor som gäller riskhantering och kapitalutvärdering. Styrelsen fattar beslut om riskhanteringens och kapitalutvärderingens mål och organisation, fastställer principerna för kapitalutvärdering, riskpolicyerna, placeringsplanen samt de viktigaste verksamhetsprinciperna för riskhanteringen. Som en del av principerna för kapitalutvärdering fastställer Pohjolas styrelse årligen en kapitalplan som innehåller resultat- och kapitaltäckningsprognoser för flera olika alternativa scenarier i omvärlden. Dessutom övervakar styrelsen och följer upp att riskhanteringen och kapitalutvärderingen fullföljs. Styrelsen godkänner också systemet för beslutsfattande samt utnämner ledamöterna i Pohjolas riskhanteringsledning, balanshanteringsledning och finansieringsledning samt fastställer uppgiftsbeskrivningen för Underwriting-ledningen och de utnämningar som gjorts. Styrelsen har utsett ett riskhanteringsutskott för att bereda de uppgifter som styrelsen ansvarar för. Styrelsens riskhanteringsutskott har till uppgift att behandla principerna för bolagets och koncernens kapitalutvärdering, riskpolicyerna och andra allmänna anvisningar för riskhantering. Utskottet har också till uppgift att övervaka att bolagets och koncernens riskhanteringssystem är tillräckligt omfattande och att de fungerar samt att övervaka beloppet och kvaliteten på kapitalen, resultatutvecklingen samt riskpositionen samt hur riskpolicyerna, limiterna och övriga anvisningar efterlevs. Dessutom ska utskottet övervaka att bolagets riskhantering motsvarar lagar, myndigheternas föreskrifter och anvisningar. Balanshanteringsledningen har till uppgift att analysera, koordinera och styra disponeringen av Pohjola-koncernens balans i enlighet med lagar, myndighetsföreskrifter, de riskpolicyer som styrelsen godkänt och de principer som riskhanteringsledningen fastställt. Balanshanteringsledningen behandlar utvecklingen av strukturen för det egna kapitalet och allokeringen av det egna kapitalet till affärsrörelseenheterna och riskslagen. Den bestämmer om riktlinjerna för användningen av koncernens kapital för att optimera förhållandet avkastning/risk och fattar beslut om koncernens kapitalanskaffning och placeringen av likviditetsreserverna enligt de principer som styrelsen fastställt. Riskhanteringsfunktionen, som är oberoende av affärsrörelsen, har som uppgift att utveckla och genomdriva en integrerad riskhantering och kapitalutvärdering i Pohjola-koncernen i samarbete med ekonomi- och finansfunktionen. Riskhanteringsfunktionen bistår styrelsen, riskhanteringsutskottet, revisionsutskottet och riskhanteringsledningen vid upprättandet och utvecklingen av koncernens principer för kapitalutvärdering, samt vid upprättandet av koncernens totalriskpolicy, riskpolicyer per riskslag och placeringsplaner. Till funktionens uppgifter hör dessutom att följa upp och rapportera hur koncernens riskhanteringsförmåga och riskpolicyer fullföljs samt att bereda och upprätthålla anvisningar och befogenheter i anslutning till beslutsfattandet. Riskhanteringsfunktionen verkar också som stöd för beslutsfattandet och kontrollerar kvaliteten i kreditbeslutsprocessen, koordinerar compliance-verksamheten och stöder affärsrörelserna i hanteringen av compliance-risker. Ekonomi- och finansieringsfunktionen ansvarar för att planera kapitaliseringen för koncernen och dess bolag, koordinera realiseringen av kapitaliseringen samt att planera allokeringen av affärsrörelsernas kapitalisering. Principerna för kapitalutvärdering på koncernplanet iakttas i affärsrörelserna, vilka i första hand bär ansvaret för risktagningen, resultatet och för att principerna för intern kontroll samt riskhantering och kapitalutvärdering iakttas. Affärsrörelserna har rätt att genom att iaktta koncernens riskpolicy och anvisningar fatta beslut om att ta risker inom de beslutsbefogenheter och limiter som fastställts. Principerna för Pohjola-koncernens riskhantering och kapitalutvärdering samt riskposition beskrivs närmare på Pohjolas internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Risker och kapitaltäckning samt i koncernens senaste bokslut och verksamhetsberättelse (se pohjola.fi > Medier > Materialtjänsten). Riskhanteringsledningen koordinerar och styr principerna och riktlinjerna för riskhanteringen och kapitalutvärderingen som helhet samt föreslår för bankens verkställande direktör ledamöter till koncernens organ för kreditbeslut. Riskhanteringsledningen handlägger de principer för Pohjola-koncernens kapitalutvärdering, de riskpolicyer, den placeringsplan och de viktigaste verksamhetsprinciper för riskhanteringen och kapitalutvärderingen som föreläggs styrelsen för fastställande. Dessutom godkänner riskhanteringsledningen de metoder och mätare som används för uppföljningen av risker samt på förslag av respektive affärsrörelse nya affärsmodeller och produkter för koncernen samt ändringar i nuvarande affärsmodeller och produkter.
24 Intern och extern kontroll Riskhanteringen 2012: de viktigaste uppgifterna och utvecklingsåtgärderna Riskhanteringen har under 2012 bl.a. följt upp hur den externa regleringen utvecklas och övervakat hur de principer och limiter som fastställts för kapitalutvärderingen och riskhanteringen samt övriga interna anvisningar som stöder riskhanteringen iakttas. En viktig del av de interna anvisningar som stöder den övriga riskhanteringen är anvisningar för kontinuitetsoch beredskapsplaneringen, nya produkter och rutiner samt hanteringen av utlagda tjänster. Den regelbundna uppföljningen har omfattat bl.a. utvecklingen hos bankens kreditriskposition, koncernens placeringsportföljers riskposition, utvecklingen i skuldsatta euroländer, metoder för hantering av marknadsrisker och operativa risker, processer i anslutning till kundkontroll och intern kontroll, nya verksamhetsmodeller och produkter samt regleringsändringar och förberedelser för regleringsändringar i branschen. De centrala projekten inom riskhanteringen under 2012 gällde utvecklingen av riskhanteringsteknik med olika datasystem, förberedelser inför regleringsändringar samt att öka verksamhetens effektivitet och förutsägbarhet. Riskhanteringsorganisationen inom bankrörelsen i Baltikum stärktes. Såväl den operativa ledningen som riskhanteringsutskottet och styrelsen har utvärderat hur riskhanteringen fungerar och hur tillräcklig den är. Enligt utvärderingen är riskhanteringen inom Pohjola-koncernen i det nuvarande läget korrekt ordnad. Då omvärlden och regleringen förändras finns det dock fortfarande något att utveckla. Internrevisionen Internrevisionen bistår bolagets styrelse och ledning i att styra, kontrollera och säkerställa verksamheten genom att granska verksamheten. Internrevisionens granskning är en oberoende och objektiv analys-, säkrings- och konsulteringsverksamhet. Revisionen bistår ledningen i att uppnå sina mål genom att erbjuda ett systematiskt betraktelsesätt för bedömningen och förbättringen av organisationens processer för riskhantering, övervakning, ledning och administration. Tyngdpunkten ligger på att identifiera riskfaktorer och granska funktionen hos den interna kontrollen. Ansvarsområdet Internrevision vid Pohjolas moderbolag OP-Pohjola anl:s Revision har ansvarat för internrevisionen. Chefen för Internrevisionen rapporterar till OP-Pohjola-gruppens revisionsdirektör. De inspektionsobservationer som gäller Pohjola-koncernen rapporteras till revisionsutskottet vid Pohjola Bank Abp:s styrelse och till Pohjola-koncernens ledningsgrupp. Styrelsen har fastställt anvisningar om uppläggningen av internrevisionen samt verksamhetsprinciperna för den. Internrevisionen upprättar varje år en verksamhetsplan som läggs fram för godkännande för styrelsen. På uppdrag av ledningen utför internrevisionen också separata utredningar. Dessutom bistår den styrelsens revisionsutskott. Internrevisionen 2012: de viktigaste uppgifterna och utvecklingsåtgärderna I den verksamhetsplan för internrevision 2012 som styrelsen godkänt ingick inspektioner på såväl centralinstitutskoncernplanet som enbart på Pohjola-koncernplanet. Internrevisionen rapporterade under året 19 inspektioner som gällde Pohjola-koncernen och sex inspektioner som gällde centralinstitutskoncernen. I samband med dem inspekterades också Pohjola-koncernen delvis. Vid inspektionerna har bedömts hur kontroller och intern övervakning fungerar vid Pohjola Bank Abp och dess dotterbolag i fråga om olika verksamhetsprocesser och datasystem samt i fråga om riskhantering och riskhanteringsrutiner. Internrevisionen har löpande följt upp genomföringen av de halvårsvis givna rekommendationerna och rapporterat sina iakttagelser regelbundet till styrelsens revisionsutskott och koncernens ledningsgrupp. Internrevisionen ska utföra granskningen oavhängigt. Över granskningarna upprättas en berättelse som delges verkställande direktören, styrelsens revisionsutskott och revisorerna, riskhanteringsdirektören, chief compliance officer samt de som ansvarar för respektive affärsrörelse. I rapporterna kan ingå rekommendationer som strävar efter att förbättra verksamheten. Internrevisionen följer upp hur de åtgärder som rekommenderats blir genomförda. Granskningarna genomförs genom att iaktta god internrevisionssed. Riktlinjer för god revisionssed ställs för internrevisionen upp av The Institute of Internal Auditors och för datasystemsinspektion av Information Systems Audit and Control Associations branschstandarder och etiska regler. Extern kontroll Revision Enligt Pohjolas bolagsordning ska bolagsstämman välja minst en och högst tre revisorer för att granska bolagets bokföring, bokslut och förvaltning och, om ingen av revisorerna är en i revisionslagen avsedd CGR-sammanslutning, dessutom en revisorssuppleant. Revisorerna och revisorssuppleanten ska vara en sådan CGR-revisor eller CGR-sammanslutning som avses i revisionslagen. Revisorernas mandattid utgörs av den räkenskapsperiod som löper vid valet och deras uppdrag upphör när den första ordinarie bolagsstämman efter valet avslutas. Pohjolas moderföretag OP-Pohjola anl begär med cirka fem års mellanrum (senast i slutet av 2011) in anbud av revisionssammanslutningar och lägger med stöd av det här för bolagsstämman fram ett förslag till val av revisorer. Revisorerna ska granska bolagets och koncernens bokföring, bokslut och förvaltning för att säkerställa att bolaget och dess förvaltningsorgan handlar i enlighet med lagen, att boksluten är upprättade i enlighet med gällande författningar och bestämmelser samt att de ger aktieägarna och de övriga intressentgrup-
25 Intern och extern kontroll perna riktiga och tillräckliga uppgifter om bolagets och koncernens operativa resultat och ekonomiska ställning. Dessutom utför CGR-sammanslutningen en utvidgad revision enligt objektvisa planer. Styrelsens revisionsutskott bedömer årligen kvaliteten på revisorns verksamhet och rådgivningstjänster. Revisorerna avger årligen till bolagsstämman en revisionsberättelse, i vilken de tar ställning till innehållet i bokslutet och förslaget till vinstutdelning samt till frågan om ansvarsfrihet. Dessutom upprättar de över sina observationer revisionspromemorior som ges för kännedom till bolagets styrelse och verkställande direktör, styrelsens revisionsutskott, riskhanteringsdirektören, internrevisionen och Finansinspektionen. Revisorerna ger vid behov också muntliga redogörelser till de organ som räknats upp ovan. Styrelsens revisionsutskott hör revisorn då det behandlar koncernens bokslut, delårsrapporter och bokslutsprinciper. Enligt lagen är revisorerna skyldiga att underrätta Finansinspektionen om omständigheter eller beslut som äventyrar verksamheten och förutsättningarna för koncession eller som i revisionsberättelsen leder till ett annat uttalande än ett uttalande utan reservation eller till ett sådant påpekande som avses i 15 4 mom. i revisionslagen. Revisionsarvodena för lagstadgad revision baserar sig på årsplanen och för utvidgad revision på objektvisa planer. Centralinstitutets tillsyn Pohjola ingår i den lagstadgade sammanslutningen av andelsbanker. Sammanslutningen bildas av OP-Pohjola anl som fungerar som centralinstitut och dess medlemskreditinstitut samt de finansiella institut och tjänsteföretag som de har bestämmande inflytande i. Centralinstitutet OP-Pohjola anl styr sammanslutningens verksamhet och ger företagen som hör till sammanslutningen anvisningar om riskhantering, tillförlitlig förvaltning och intern kontroll för att trygga deras likviditet och kapitaltäckning. Centralinstitutet kan dessutom för medlemskreditinstituten fastställa allmänna principer för verksamhet som är av betydelse för sammanslutningen. Revisionen 2012: Bolagets revisor 2012 var CGR-sammanslutningen KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab har till huvudansvarig revisor utsett CGR Sixten Nyman. KPMG Oy Ab har fungerat som revisor för bolaget sedan 2002 och CGR Sixten Nyman har varit huvudansvarig revisor sedan 2007. Revisorerna för Pohjolakoncernens dotterbolag utgjordes av revisorer som KPMG Oy Ab utsett. Pohjola-koncernens revisionsplan har upprättats som en del av OP-Pohjola-centralinstitutskoncernens revisionsplan. Utöver bolagets och dess koncerns lagstadgade bokslut och delårsrapporter är revisionens fokuseringsområden bl.a. granskningen av derivatprocessen och granskningen av försäkringsbolagens placeringsverksamhet. Pohjola har anlitat KPMG Oy Ab:s rådgivningstjänster i huvudsak vid konsultering beträffande låneprogram och deras comfort letters. Dessutom har mindre uppdrag gällt bl.a. internationella tjänster och funktionerna i Baltikum samt leasing och factoring. Dessutom övervakar OP-Pohjola anl medlemskreditinstitutens verksamhet i enlighet med lagen om en sammanslutning av inlåningsbanker. Pohjola beaktar i sin verksamhet den gruppvisa strategi som OP-Pohjola anl:s förvaltningsråd fastställt och de anvisningar och föreskrifter som OP-Pohjola anl gett medlemsbankerna om riskhantering och annan verksamhet. Pohjola rapporterar till OP-Pohjola anl på ett sätt som överenskommits separat. Myndighetstillsyn Pohjola samt de finländska värdepappersföretag och försäkringsbolag som ingår i koncernen övervakas av Finansinspektionen i enlighet med lagstiftningen om finans- och försäkringsmarknaden. Koncernens kreditinstitut och skadeförsäkringsbolag i Baltikum underlyder respektive stats myndighetstillsyn. Revisorernas arvoden (på koncernplanet) 2012 2011 2010 2009 Revision 333 779 338 741 369 326 417 811 Uppdrag enligt 1 1 230 281 33 381 55 226 88 812 mom. 2 punkten i revisionslagen Skatterådgivning 80 664 74 059 100 255 97 306 Övriga tjänster 93 158 283 087 381 277 660 009 Totalt 737 882 729 268 906 084 1 263 938
26 Den ekonomiska rapporteringsprocessen 8. Den ekonomiska rapporteringsprocessen De viktigaste principerna för Pohjola-koncernens ekonomistyrning och ekonomiska rapportering beskrivs i de instruktioner om koncernens planering och uppföljning av verksamheten som styrelsen godkänt. Ovan beskrivs den interna kontrollen och riskhanteringen i huvuddrag. I det här kapitlet beskrivs i huvuddrag hur bolagets interna kontroll och riskhantering fungerar för att säkerställa att de ekonomiska rapporter som Pohjola offentliggjort ger väsentligen riktiga uppgifter om bolagets och koncernens ekonomi. Bolaget och de flesta av dess koncernbolag är underställda offentlig tillsyn. Enligt tillsynsmyndigheternas bestämmelser ska koncernens högsta ledning bestämma om rapporteringen och andra metoder för intern kontroll som den högsta ledningen använder för att följa upp verksamheten, resultatet av verksamheten och riskerna i verksamheten. Grunden för tillförlitlig ekonomisk rapportering består av uppgifter på koncernplanet som sammanställs korrekt av delbokföring och koncernbolagens uppgifter. Som koncernens rörelsesegment rapporteras såväl internt som externt Bankrörelsen, Skadeförsäkringsrörelsen och Kapitalförvaltningen samt dessutom Koncernfunktionerna. Hur koncernens rörelsemål och ekonomiska mål uppnås följs upp med en ekonomisk rapportering och riskrapportering som omfattar hela koncernen samt genom en regelbunden genomgång av dem vid den verkställande ledningens och styrelsens sammanträden. Uppgifterna om utfallet i de ekonomiska rapporterna jämförs med planerna. Dessutom bedöms resultatutsikterna för det innevarande året och de följande 12 månaderna. Den månatliga resultat- och riskrapporten för ledningen upprättas varje månad enligt samma principer. Då rapporten upprättas och då den granskas säkerställs att resultatet och rapporteringen är korrekt genom att analysera resultat- och riskpositionen samt avvikelser från målen. Koncernens externa rapportering baserar sig bland annat på IFRS-standarderna, aktiebolagslagen, kreditinstitutslagen, lagen om försäkringsbolag, bokföringslagen samt Finansinspektionens standarder och föreskrifter. I bolagets och koncernbolagens bokföring, bokslut och koncernbokslut iakttas OP-Pohjola-gruppens allmänna principer. Koncernen iakttar IFRS-redovisningsbestämmelserna. Specialföretags bokslut upprättas tills vidare enligt de nationella redovisningsbestämmelserna (FAS), med undantag av Pohjola Kapitalförvaltning Ab:s bokslut. Gruppens centralinstitut OP-Pohjola anl ansvarar för tolkning, anvisningar och rådgivning som gäller myndigheternas bokföringsbestämmelser samt för iakttagande av enhetliga bokslutsprinciper. Vid behov kan av revisorerna skaffas ett utlåtande om de principer och tolkningar som valts. Instruktionerna och tillämpningsanvisningarna för den ekonomiska rapporteringen har sammanställts till en redovisningshandbok som innehåller bland annat tolkningar av IFRS-standarderna på OP-Pohjola-grupplanet. Varje år granskas att de viktigaste principerna är aktuella i samband med att principerna för upprättande av bokslutet uppdateras. Den ekonomiska rapporteringens organisation Bolagets styrelse är det högsta beslutande organet i frågor som gäller ekonomistyrning. Styrelsen ansvarar för att tillsynen av bolagets bokföring och skötseln av bolagets medel är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Bolagets styrelse besluter om rapportering, förfaranden samt kvalitets- och kvantitetsmätare för bedömningen av effektiviteten och resultatet i verksamheten. Bolagets styrelse behandlar och godkänner koncernbokslutet och delårsrapporterna. Styrelsen utvärderar också en gång per år hur bolagets och koncernens interna kontroll, complianceverksamhet, riskhantering och ekonomistyrning fungerat och räckt till. Styrelsen får en gång per månad för kännedom resultat- och riskrapporter om koncernen och dess affärsrörelser samt kvartalsvis riskanalyser. Styrelsen har utsett ett revisionsutskott för att bereda de uppgifter i anslutning till de ekonomiska rapporterna som styrelsen ansvarar för. Revisionsutskottets uppgift är att biträda bolagets styrelse med att säkerställa att bolaget har ett adekvat system för intern kontroll som täcker hela verksamheten samt att se till att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltning är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Utskottet har också till uppgift att bedöma hur lagar och föreskrifter, myndigheternas anvisningar och de interna anvisningarna efterlevs. Revisionsutskottet ska före styrelsens sammanträde bedöma bokslut och delårsrapporter samt bokslutsprinciper. Revisionsutskottet behandlar också räkenskapsperiodens viktigaste ändringar i bokslutsprinciperna, principerna för nedskrivningsprövningen av goodwill och immateriella tillgångar samt resultatet av prövningen samt de viktigaste bedömningar och principer som kräver överväganden av ledningen samt inspektionsberättelser och rapporter som upprättats av tillsynsmyndigheterna, revisorerna och internrevisionen. Verkställande direktören ansvarar enligt aktiebolagslagen för att bolagets och koncernens bokföring följer lagen och att medelsförvaltningen är ordnad på ett betryggande sätt. Operativt sköts koncernens ekonomiska rapportering oberoende av affärsrörelsen i Koncernfunktionerna av funktionen för ekonomi och finansiering samt riskhanteringsfunktionen. Koncernfunktionernas uppgift är att upprätta tillförlitlig, väsentlig och aktuell information om koncernens verksamhet och ekonomi samt att hålla styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direktören, ledamöterna i koncernens ledningsgrupp och övriga beslutsfattare underrättade om koncernens resultat och närmaste utsikter. Till koncernfunk-
27 Den ekonomiska rapporteringsprocessen tionernas uppgifter hör också att övervaka kvaliteten på utlagda bokförings- och myndighetsrapporteringstjänster samt att utveckla metoderna och mätarna för ekonomistyrning och riskhantering samt system som stöder dem. Koncernfunktionerna koordinerar, fastställer tidtabeller och ansvarar för sammanställningen av de boksluts- och delårsrapportuppgifter som offentliggörs samt ansvarar för segmentrapporteringen. Den rapportering som koncernfunktionerna upprättar styrs av ledningens och affärsrörelsernas behov samt av lagstiftningen. Rapporteringssystemen och förmedlingen av information har genomförts så att en ändamålsenlig uppföljning och övervakning av mål, resultat, verksamhet och risker är möjlig på respektive organisationsplan både per affärsområde och totalt samt så att den rapportering och informationsgång som behövs är öppen både vertikalt och horisontellt i hela organisationen. I rapporteringen av koncernens och affärsrörelsernas resultat ska säkerställas att mottagarna av rapporten hör till insiderregistret. Vid ekonomistyrningen ska i regel användas OP-Pohjola-gruppens gemensamma system. Uppgifter i anslutning till extern redovisning (såsom inhemska koncernbolags bokföring, bokslut och myndighetsrapportering) sköts koncentrerat av OP-Tjänster Ab:s Ekonomiförvaltningstjänster i enlighet med ett avtal om tjänsten. OP-Pohjola anl:s Ekonomistyrning upprättar koncernboksluten och sköter också konsolideringen av uppgifter från de utländska koncernbolagen. Oberoendebedömning av den ekonomiska rapporteringen Revisorerna ska enligt lagen bedöma hur korrekt den ekonomiska rapporteringen är. Revisorerna ska granska bolagets och koncernens bokföring, bokslut och förvaltning för att säkerställa att bolaget och dess förvaltningsorgan handlar i enlighet med lagen, att boksluten är upprättade i enlighet med gällande författningar och bestämmelser samt att de ger aktieägarna och de övriga intressentgrupperna riktiga och tillräckliga uppgifter om bolagets och koncernens operativa resultat och ekonomiska ställning. Ekonomisk rapportering 2012: de viktigaste uppgifterna och utvecklingsåtgärderna Bedömningen av nedskrivningar har utvecklats under året. Hela OP-Pohjola-gruppens gruppvisa nedskrivningar grundar sig nu på den förväntade förlusten i enlighet med beräkningen av det ekonomiska kapitalet. Också andra nedskrivningskriterierna har preciserats. Uppbyggandet av verksamhetsmodeller för bokföringen och rapporteringen vid de dotterbolag och filialer som bedriver bankrörelse i Baltikum har fortsatt. Verksamhetsmodellerna ska vidareutvecklas då affärsrörelsen utvidgas. Verktygen för den ekonomiska rapporteringsprocessen och styrningen av affärsrörelsen utvecklas fortlöpande. Under 2012 har metoder för beräkningen av kundlönsamheten utvecklats och samtidigt har delbokföringens och datalagrens kvalitet tryggats och förbättrats. Också vid utvecklingen av Skadeförsäkringens reserveringskalkylering har riktigheten för rapporteringsuppgifterna säkerställts. Dessutom har utvecklingen av modellen för ekonomiskt kapital och säljrapporteringen fortsatt. I kontrollen av att den ekonomiska rapporteringen är korrekt ingår uppföljningen av ändringar i bestämmelserna. Ändringarna i bestämmelserna följs upp i samarbete med OP-Pohjola anl och styrelsens revisionsutskott får rapporter om beredskapen inför ändringarna i regelverken. De kommande ändringarna i standarden om finansiella instrument, standarden om försäkringsavtal och leasingstandarden kommer att påverka de ekonomiska rapporterna mest. Tidpunkten då ändringarna träder i kraft är ännu öppen. Internrevisionen ska under dess inspektioner bedöma hur bolagets och koncernens ekonomiska rapportering fungerar och räcker till samt rapportera sina inspektioner till den verkställande ledningen och styrelsens revisionsutskott. Finansinspektionen granskar under sina inspektioner också den ekonomiska rapporteringsprocessen och hur den fungerar.
28 Löner och ersättningar 9. Löner och ersättningar Styrelsens arvoden och andra förmåner Bolagsstämman fastställer årligen styrelseledamöternas arvoden och övriga förmåner. Förslagen till bolagsstämman om styrelseledamöternas arvoden bereds av moderbolaget OP-Pohjola anl. OP-Pohjola anl:s förslag till arvoden för ledamöterna i Pohjolas styrelse offentliggörs som en del av bolagsstämmokallelsen och som ett börsmeddelande. De månadsarvoden för styrelseledamöterna som bolagsstämman 27.3.2012 fastställde är följande: ordförande 8 000 euro, vice ordförande 5 500 euro och övriga ledamöter 4 500 euro. Arvodet höjs med 1 000 euro per månad för den som är ordförande för ett styrelseutskott, om den inte är ordförande eller vice ordförande för styrelsen. Månadsarvodena till styrelseledamöterna behandlas som pensionslön. Dessutom betalas till alla styrelseledamöter 550 euro per sammanträde i mötesarvode. Styrelseledamöternas resekostnader och dagtraktamenten ersätts i enlighet med koncernens resereglemente. Arvodena betalas ut i pengar. Verkställande direktörens lön och övriga förmåner Styrelsen utser bolagets verkställande direktör och besluter om dennas lön, förmåner och övriga anställningsvillkor. Villkoren för verkställande direktörens anställningsförhållande fastställs i ett skriftigt direktörsavtal som styrelsen har godkänt. Ingen bestämd pensionsålder har fastställts i verkställande direktörens direktörsavtal. Verkställande direktören omfattas av lagen om pension för arbetstagare ArPL, och har därmed ett pensionsskydd som baseras på tjänstgöringstid och arbetsinkomster enligt det som bestämts i lagen. Pensionsåldern är 63 68 år enligt personens eget val. Utöver det lagstadgade pensionsskyddet omfattas Silvennoinen av pensionsstiftelsen OP-Eläkesäätiös tilläggspensionsskydd. Pensionsåldern är 64 år i det här skyddet. Den intjänade pensionen hos stiftelsen kan betalas ut också före pensionsåldern enligt stiftelsens stadgar som s.k. fribrevspension, om anställningen hos OP-Pohjola-gruppen upphör. För män är en förutsättning att man fyllt 57 år. Uppsägningstiden i verkställande direktörens anställningsförhållande är sex månader. Enligt direktörsavtalet ska bolaget utöver lön för uppsägningstiden betala verkställande direktören ett avgångsvederlag som motsvarar lön för tolv (12) månader, om bolaget säger upp verkställande direktören eller om verkställande direktören säger upp eller häver avtalet av en orsak som beror på bolaget. Om verkställande direktörens anställning upphör av orsaker som beror på bolaget, har verkställande direktören också rätt till ersättningar enligt de kortsiktiga och långsiktiga ersättningssystemen för det år då anställningen upphör, om intjäningskriterierna och förutsättningarna för utbetalning enligt villkoren för systemen uppfylls och verkställande direktörens anställning har fortgått hela intjäningsåret. Principer för ersättningar till verkställande direktören och den övriga bolagsledningen Målet för Pohjolas ersättningssystem är att sporra och engagera nyckelresurserna till att utveckla Pohjolas verksamhet och säkerställa att bolaget får nya nyckelpersoner. Styrelsen och dess ersättningsutskott ska utvärdera och följa upp hur koncernens ersättningssystem fungerar för att säkerställa att ersättningarna för alla personalgruppers del är förenlig med koncernens värden, strategi, mål, riskpolicy och kontrollsystem. Styrelseledamöternas arvoden 2012 ( ) Namn och ställning Månadsarvode Mötesarvode Totalt Reijo Karhinen, ordförande 93 000 11 400 104 400 Tony Vepsäläinen, vice ordförande 64 500 14 550 79 050 Merja Auvinen, ledamot 52 500 12 050 64 550 Jukka Hienonen, ledamot 52 500 10 900 63 400 Jukka Hulkkonen, ledamot från 27.3.2012 40 500 6 050 46 550 Simo Kauppi, ledamot till 27.3.2012 12 000 6 000 18 000 Mirkku Kullberg, ledamot från 27.3.2012 40 500 3 850 44 350 Satu Lähteenmäki, ledamot till 27.3.2012 12 000 7 500 19 500 Harri Sailas, ledamot 52 500 10 350 62 850 Tom von Weymarn, ledamot, ordförande för revisionsutskottet 64 500 10 900 75 400 Totalt 484 500 93 550 578 050 Styrelseledamöterna har inte under räkenskapsperioden 2012 fått ersättningar i form av aktier eller aktierelaterade ersättningar.
29 Löner och ersättningar Verkställande direktören och koncernens ledningsgrupps löner 2012 ( ) Regel-bunden Naturaförmåner resultat-lön för Intjänad 9. Palkat ja palkitseminen penning-lön 2011 Verkställande direktören Övriga ledamöter Andel som betalats 2012 av resultat-lönen Uppskjuten andel av resultatlönen *) Andel som betalats ut i pengar av resultatlönen *) 570 247 20 434 122 474 74 370 48 104 36 078 1 426 259 81 517 232 321 200 601 31 720 175 351 Totalt 1 996 506 101 950 354 795 274 971 79 824 211 429 Andel som betalats ut i aktier av resultatlönen *) Det långsiktiga systemetes aktiebelöning för 2009 2012 utbetalda löner, arvoden och naturaförmåner totalt 2012 utbetalda löner, arvoden och naturaförmåner + uppskjuten resultatlön totalt Verkställande 38 292 185 912 850 963 899 067 833 746 direktören Övriga ledamöter 25 250 198 408 1 906 784 1 938 504 1 724 256 Totalt 63 541 384 320 2 757 747 2 837 571 2 558 002 *) Baserar sig på Finansministeriets förordning om kreditinstituts och värdepappersföretags ersättningssystem (1372/2010). 2011 totalt Ersättningarna till verkställande direktören och övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp består av tre delar: 1) grundlön (penninglön och naturaförmåner, på basis av hur krävande uppgifterna är och personens kompetens); 2) ersättningar på kort sikt (resultatlöner och separata belöningar, på basis av hur målen i årsplanen uppfylls) och 3) ersättningar på lång sikt (OP-Pohjolagruppens gemensamma aktiebonussystem för ledningen; på basis av hur gruppens gemensamma strategiska mål uppfylls). Bolagets styrelse fattar beslut om ersättningarna till verkställande direktören och övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp på förslag från ersättningsutskottet. För verkställande direktören och övriga ledamöter av koncernens ledningsgrupp har inte ordnats tilläggspensionsförmåner. Ledningens kortsiktiga ersättningssystem Styrelsen fattar årligen beslut om det kortsiktiga ersättningssystemet för ledamöterna i koncernens ledningsgrupp. Ersättningarna baserar sig å ena sidan på de för ledningsgruppen gemensamma mål som härletts från koncernens årsplan och de resultat som nåtts. Å andra sidan baserar sig ersättningarna på personliga mål som överenskoms under utvecklingssamtalen vid årsskiftet. I fråga om koncernens verkställande direktör beaktas dessutom hela finansgruppens framgång. Hur målen nåtts bedöms under utvecklingssamtalen kring följande årsskifte. Om koncernens resultat stannar under hälften av målet, sänks den individuella kortsiktiga maximiersättningen enligt styrelsens prövning. Om koncernens resultat före skatt visar förlust, betalas inga kortsiktiga resultatlöner till ledamöterna i koncernens ledningsgrupp. År 2012 hade verkställande direktören och ledamöterna av koncernens ledningsgrupp rätt till en belöning som motsvarar högst den regelbundna förskottsinnehållningspliktiga lönen för fyra månader. Ersättningarna enligt det kortsiktiga ersättningssystemet betalas alltid i pengar. För personer som kan påverka riskprofilen beaktas OP-Pohjola-gruppens anvisningar för utbetalning. Ledningens långsiktiga ersättningssystem Styrelsen har i februari 2011 beslutat att Pohjola går med i OP-Pohjola-gruppens långsiktiga aktiebonussystem för ledningen. Aktiebonussystemet har mål på grupplanet. Bland dem utgörs de främsta resultatmätarna av utvecklingen i antalet koncentreringskunder, som baserar sig på korsförsäljningen till privatkunder, och tillväxten hos företagskundrörelsens marknadsandel. Dessutom beaktar systemet lönsamheten (avkastningen på ekonomiskt kapital) och kapitaltäckningen. Ingen ersättning betalas, om gruppens kapitaltäckning enligt lagen om tillsyn över finans- och försäkringskonglomerat vid betalningstidpunkten underskrider minimikravet 1,3. OP-Pohjola-gruppens gemensamma ersättningssystem för ledningen består av successiva treåriga intjänandeperioder av vilka den första infaller 2011 2013. Förvaltningsrådets presidium besluter om huruvida en ny intjänandeperiod ska börja. Förvaltningsrådet fattar beslut om intjäningsmätarna och målet för dem separat för varje intjänandeperiod. Totalt kan systemet i Pohjolakoncernen omfatta högst 75 personer. Systemet omfattar ledamöterna i koncernens ledningsgrupp. De personer som omfattas av ersättningssystemet kan få ett visst antal A-aktier i Pohjola Bank Abp, om de för intjänandeperioden uppställda målen, som baserar sig på OP-Pohjola-gruppens strategi, uppnås. Ersättningarna enligt systemet betalas ut som en kombination av aktier och pengar i tre lika stora poster efter det att intjänandeperioden löpt ut 2015, 2016 och 2017, förutsatt att gruppens kapitaltäckning vid betalningstidpunkten överstiger det minimikrav som nämnts ovan. De skatter och avgifter av skattenatur som påförs nyckelpersonerna på grund av ersättningarna
30 Löner och ersättningar täcks med den del som betalas ut i pengar. Till utbetalningen av ersättningen ansluter sig villkor som gäller anställningstiden. I december 2012 fogade förvaltningsrådet villkor om säkringsförbud och väntetid till systemet. Med säkringsförbud avses att finansiella instrument eller försäkringar inte få användas för skydd mot den personliga risk som ingår i systemet. Pohjolas verkställande direktör och koncernens ledningsgrupp måste äga de aktier de förvärvar via systemet i ett års tid från det att ersättningen betalts ut (väntetiden). Också andra personer som hör till systemet omfattas av väntetidsbegränsningarna enligt vissa villkor som fastställts närmare. Ersättningen har differentierats enligt uppgifterna. Om de uppställda målen nås till 100 procent har personer i ledande ställning och nyckelpersoner vid koncernen årligen rätt till en ersättning som motsvarar en regelbunden 2 12 månaders förskottsinnehållspliktig lön. Om de mål som ställts upp nås till hundra procent, har verkställande direktören rätt till en ersättning som motsvarar den regelbundna förskottsinnehållningspliktiga lönen för 12 månader och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp för 8 månader. Pohjolas verkställande direktör och ledamöterna av koncernens ledningsgrupp ska enligt reglerna för systemet under den tid anställningen varar hålla kvar i sin ägo minst hälften av de aktier som de fått på basis av systemet fram till dess att aktieinnehavet motsvarar respektive persons fasta bruttolön för ett år. De Pohjola-aktier som överlåts som ersättning förvärvas på aktiemarknaden och ersättningssystemet har därför ingen utspädande effekt på aktievärdet. Pohjola Kapitalförvaltning Ab och Pohjola Corporate Finance Ab har lagt ner sina ersättningssystem som baserade sig på ägande. Den övriga personalens långsiktiga ersättningssystem Största delen av koncernens personal (exkl. ledningen) omfattas av OP-Pohjola-gruppens gemensamma personalfond (OP-Personalfonden). Grunden för det här långsiktiga ersättningssystemet utgörs av uppnåendet av gruppens gemensamma strategiska mål. Systemets målmätare motsvarar mätarna i ledningens långsiktiga system. Bolagets styrelse besluter årligen om den vinstpremie som överförs till personalfonden.
31 Insiderövervakning och informationsgivningspolicy 10. Insiderövervakning och Informationsgivningspolicy Insiderövervakning Bolagets styrelse har fastställt en insider- och handelsanvisning som innehåller anvisningar om offentliga och företagsspecifika insiderregister samt bestämmelser om organiseringen och förfarandena i insiderövervakningen. Innehållet i anvisningen motsvarar NASDAQ OMX Helsingfors rekommendation om insideranvisningar i noterade bolag. Till Pohjolas lagstadgade offentliga insiderregister hör enligt värdepappersmarknadslagen ledamöterna i bolagets styrelse, verkställande direktören och övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp samt revisionssammanslutningens ansvariga revisor. Till den företagsspecifika icke-offentliga permanenta inre kretsen hör ledamöterna i OP-Pohjola anl:s förvaltningsråd och direktion samt separat angivna personer som hör till OP-Pohjola-centralinstitutskoncernen och Pohjola-koncernernas mellanledning. Till den permanenta inre kretsen hör också experter och andra tjänstemän som arbetar med vissa särskilt fastställda uppgifter i OP-Pohjola-centralinstitutskoncernen och Pohjola-koncernerna, och som fortlöpande har tillgång till detaljerade uppgifter om Pohjola-koncernens ekonomiska ställning (närmast personer som sköter ekonomiförvaltningen, kommunikationen och ledningens specialuppdrag). Enligt anvisningarna ska Pohjolas personal och i synnerhet de som hör till den inre kretsen tidsplanera handeln med aktier i Pohjola till en tidpunkt då det på marknaden finns så fullständig information som möjligt om omständigheter som inverkar på värdet på bolagets värdepapper. Bolaget har en speciell handelsbegränsning som medför att den lagstadgade och den permanenta inre kretsen inte får handla med aktier i bolaget eller värdepapper som ger rätt till dem under en s.k. tyst period. Den tysta perioden börjar alltid genast efter slutet av ett kvartal och slutar den dag som följer på den dag då en bokslutskommuniké eller en delårsrapport har offentliggjorts. Den inre kretsen får inte heller inom en månad göra motsatta affärer med aktier i bolaget eller värdepapper som ger rätt till dem. Behovet av insiderregister som gäller enskilda fall bedöms i enlighet med insider- och handelsanvisningen från fall till fall. Den som hör till ett projektspecifikt insiderregister får inte innan projektet är avslutat handla med aktier i Pohjola. Pohjolas insiderregister förs på uppdrag av bolaget av OP-Tjänster Ab:s grupp för juridiska tjänster. Bolagets insiderregister är framlagt i gruppens lokaliteter på adressen Sörnäsgatan 1, Helsingfors. Efterlevnaden av insider- och handelsanvisningen iakttas genom att granska den permanenta inre kretsens handel och genom att med regelbundna intervaller sända den inre kretsen ett utdrag ur insiderregistret. Den företagsspecifika permanenta inre kretsen i OP-Pohjolacentralinstitutskoncernen och Pohjola-koncernen bestod vid slutet av 2012 av sammanlagt 880 personer. En förteckning över aktieinnehav o.dyl. för de personer som hör till det offentliga insiderregistret för Pohjola som emittent av aktier finns på bolagets internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Förvaltning och ledning > Insiderövervakning > Insiderregister. Informationsgivningspolicy Pohjola-koncernens moderbolag Pohjola Bank Abp:s (Pohjola) A-aktie noteras på NASDAQ OMX Helsingfors. Dessutom emitterar Pohjola regelmässigt masskuldebrev, varav en del är föremål för handel på NASDAQ OMX Helsingfors och/eller London Stock Exchange, SIX Swiss Exchange eller på andra fondbörser. I sin informationsgivningspolicy iakttar Pohjola främst finsk lagstiftning samt NASDAQ OMX Helsingfors eller andra fondbörsers regler samt Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar. Pohjolas styrelse har godkänt en informationsgivningspolicy (disclosure policy) för bolaget. I informationsgivningspolicyn beskrivs de centrala principerna och verksamhetssätten enligt vilka Pohjola i egenskap av noterat bolag kommunicerar på kapitalmarknaden och med andra intressentgrupper. Pohjolas informationsgivningspolicy har offentliggjorts på bolagets internetsidor www.pohjola.fi > Investerarrelationer > Förvaltning och ledning > Informationsgivningspolicy. Adressen till Pohjolas internetsidor är www.pohjola.fi.
32 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter 11. Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning 1.1.2012 31.12.2012 Pohjola Bank Abp:s styrelse Reijo Karhinen Ordförande (på basis av lag, bolagsordningen och ställningen) f. 1955 Bergsråd, chefdirektör, OP-Pohjola-gruppen Ekonomie magister, hedersdoktor vid Åbo handelshögskola Styrelseledamot sedan 1994; ordförande för styrelsens ersättningsutskott Styrelseledamot beroende av bolaget och dess betydande aktieägare (OP-Pohjola anl) Övriga centrala förtroendeuppdrag: Centralhandelskammaren: vice ordförande för styrelsen Savonlinnan Oopperajuhlat Oy: vice ordförande för styrelsen Luottokunta: förvaltningsrådsledamot HelsingforsMissionen: fullmäktigeordförande Unico Banking Group: styrelseledamot Tidigare central arbetserfarenhet: Andelsbankscentralen anl: verkställande direktör 1997 2006, funktionsdirektör 1994 1996 Kuopion Osuuspankki: verkställande direktör 1990 1994 Savonlinnan Osuuspankki: verkställande direktör 1988 1990 Varkauden Osuuspankki: verkställande direktör 1985 1988 Juvan Osuuspankki: biträdande direktör 1979 1984 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 52 802 st. och 31.12.2012 56 540 st.
33 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Tony Vepsäläinen Vice ordförande (på basis av bolagsordningen och ställningen) f. 1959 Affärsrörelsedirektör och chefdirektörens ställföreträdare, OP-Pohjola anl Juris kandidat, emba Styrelseledamot sedan 2007; ordförande för styrelsens riskhanteringsutskott, ledamot av styrelsens ersättningsutskott till 27.3.2012 och vice ordförande för styrelsens ersättningsutskott från 27.3.2012 Styrelseledamot beroende av bolaget och dess betydande aktieägare (OP-Pohjola anl) Tidigare central arbetserfarenhet: OP-Centralen anl: verkställande direktör 2007 2010 Tampereen Seudun Osuuspankki: verkställande direktör 1998 2006 Åbonejdens Andelsbank: vice verkställande direktör 1996 1998 Kuopion Osuuspankki: bankdirektör 1993 1996 Sparbanken i Finland SBF Ab: suppleant för regiondirektören 1992 1993 Pohjois-Savon Säästöpankki: chefsuppdrag 1985 1992 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 8 665 st. och 31.12.2012 11 655 st. Merja Auvinen f. 1960 Vice verkställande direktör, Suur-Savon Osuuspankki Ekonomie magister, emba Styrelseledamot sedan 2006; ledamot av styrelsens revisionsutskott till 27.3.2012 och vice ordförande för styrelsens revisionsutskott från 27.3.2012 Styrelseledamot beroende av bolaget Övriga centrala förtroendeuppdrag: Etelä-Savon kauppakamari: ordförande för styrelsen 2013 Tidigare central arbetserfarenhet: Savonlinnan Osuuspankki: verkställande direktör 2001 2011 Kuopion Osuuspankki: bankdirektör 1992 2001 Pohjois-Savon OP-Kiinteistökeskus Oy: verkställande direktör vid sidan av sitt arbete 1992 1993 Savonlinnan Osuuspankki: marknadsföringsdirektör 1989 1992 Nilsiän Osuuspankki: bankdirektör 1989, marknadsföringschef 1987 1989 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 3 049 st. och 31.12.2012 3 937 st.
34 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Jukka Hienonen f. 1961 Verkställande direktör, SRV Yhtiöt Oyj Ekonomie magister Styrelseledamot sedan 2009; ledamot av styrelsens revisionsutskott till 27.3.2012 och ledamot av styrelsens ersättningsutskott från 27.3.2012 Oberoende styrelseledamot Övriga centrala förtroendeuppdrag: Helsingforsregionens handelskammare: ordförande 2012 Centralhandelskammaren: styrelseledamot 2013 Tidigare central arbetserfarenhet: Finnair Abp: verkställande direktör 2005 2010 Stockmann Abp: vice verkställande direktör 2003 2005, direktör för varuhusgruppen 2001 2005 och direktör för verksamheten i utlandet 1995 2000 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 15 712 st. och 31.12.2012 15 712 st. Jukka Hulkkonen f. 1955 Kommerseråd, verkställande direktör, Salon Osuuspankki Forstmästare, emba Styrelseledamot sedan 2012; vice ordförande för styrelsens riskhanteringsutskott från 27.3.2012 Styrelseledamot beroende av bolaget Övriga centrala förtroendeuppdrag: SSP Yhtiöt Oy: styrelseordförande Åbo handelskammare, Salo sektion: vice ordförande för styrelsen Tidigare central arbetserfarenhet: Salon Seudun Osuuspankki verkställande direktör 1997 2009 Joensuun Seudun Osuuspankki: bankdirektör 1989 1996 Kainuun Osuuspankki: regiondirektör 1984 1989 Oulun Osuuspankki: företagsombud 1984 Stor-Helsingfors Andelsbank: kontorschef 1983 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 6 098 st. och 31.12.2012 6 834 st.
35 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Mirkku Kullberg f. 1962 Verkställande direktör, Artek Oy Ab Studentmerkonom IDBM (International Design Business Management) Styrelseledamot sedan 2012; ledamot av styrelsens revisionsutskott från 27.3.2012 Oberoende styrelseledamot Övriga centrala förtroendeuppdrag: KSF Media: styrelseledamot 2010 Telefonandelslaget LPO: styrelseledamot 2010 Helsingfors OP Bank Abp: styrelseledamot 2011 Saga Furs Oyj: styrelseledamot 2012 Tidigare central arbetserfarenhet: Nanso Oy: varumärkesdirektör 2002 2005 Grünstein Product Ab: verkställande direktör 1995 2002 Turkistukku Oy: exportchef, produktchef 1992 1995 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 - st. och 31.12.2012 - st. Harri Sailas f. 1951 Verkställande direktör, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen Ekonom Styrelseledamot sedan 2010; ledamot av styrelsens riskhanteringsutskott Ledamot beroende av bolaget och dess betydande aktieägare (Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen) Övriga centrala förtroendeuppdrag: Finnair Abp: styrelseordförande (upphör 27.3.2013) Arbetspensionsförsäkrarna TELA: styrelseordförande Tidigare central arbetserfarenhet: Nordea Bank Finland Abp: chef för regionbanken 2004 2006 och vice verkställande direktör, chef för detaljistbanken i Finland 2002 2004 MeritaNordbanken/Merita Bank Finland Abp: vice verkställande direktör, chef för regionbanken 1998 2002 Merita Bank Abp: distriktschef, Nyland 1995 1998 Kansallis-Osake-Pankki: olika uppdrag 1975 1995 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 - st. och 31.12.2012 - st.
36 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Tom von Weymarn f. 1944 Styrelseproffs Diplomingenjör Styrelseledamot sedan 2006; ordförande för styrelsens revisionsutskott Oberoende styrelseledamot Övriga centrala förtroendeuppdrag: Hartwall Capital Oy Ab: styrelseordförande Understödsstiftelsen för Sibelius-Akademin: styrelseledamot IK Investment Partners Ab: Senior Advisor Boardman Oy: partner Hydrios Biotechnology Oy: styrelseledamot Oy Transmeri Ab: styrelseordförande Musikhuset i Helsingfors Ab: styrelseledamot Finnsweet Oy: styrelseordförande Tidigare central arbetserfarenhet: Oy Rettig Ab: verkställande direktör 1997 2004 Cultor Abp: vice verkställande direktör 1991 1997 Oy Karl Fazer Ab: olika ledningsuppdrag 1983 1991, av vilka verkställande direktör de två sista åren Telko Oy: verkställande direktör 1981 1983 Oy Huber Ab: sektordirektör 1975 1981 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 1 650 st. och 31.12.2012 1 650 st.
37 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Pohjola Bank Abp:s ledningsgrupp Mikael Silvennoinen Ordförande f. 1956 Verkställande direktör, Pohjola Bank Abp I Pohjola-koncernens tjänst sedan 1989. Pohjola Bank Abp:s verkställande direktör sedan 1997 och direktionsledamot 1997 2006, ordförande för Pohjola-koncernens ledningsgrupp sedan 2006 Ekonomie magister Tidigare central arbetserfarenhet: Pohjola-koncernen: verkställande direktör i olika koncernbolag 1989 1997 Wärtsilä-koncernen: olika ledningsuppdrag 1983 1989 Centrala förtroendeuppdrag: Unico Banking Group: styrelseledamot Konecranes Abp: styrelseledamot Börsstiftelsen: styrelseledamot Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 37 494 st. och 31.12.2012 50 514 st. Vesa Aho f. 1974 Ekonomi- och finansdirektör, Pohjola Bank Abp I Pohjola-koncernens tjänst sedan 2001 Ledamot i Pohjola-koncernens ledningsgrupp sedan 2011 Ekonomie magister Tidigare central arbetserfarenhet: Pohjola Bank Abp: chefs- och ledningsuppdrag 2006 2010 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 256 st. och 31.12.2012 660 st.
38 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Karri Alameri f. 1963 Verkställande direktör, Pohjola Kapitalförvaltning Ab, svarar på OP-Pohjolagrupplanet för utvecklingen av kapitalförvaltningsrörelsen I OP-Pohjola-gruppens tjänst sedan 2009 Ledamot i Pohjola-koncernens ledningsgrupp sedan 2012 (10.2.2012 ) Ekonom, CEFA Tidigare central arbetserfarenhet: OP-Livförsäkrings Ab:s vice verkställande direktör, placeringsdirektör 2009 2012 Danske Capital Finland: vice verkställande direktör 2007 2008 Mandatum Kapitalförvaltning Ab: vice verkställande direktör 2004 2006 Carnegie Kapitalförvaltning Finland Ab: placeringsdirektör 1997 2003 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 - st. och 31.12.2012 2 000 st. Tarja Ollilainen f. 1960 Personaldirektör, Pohjola Bank Abp I Pohjola-koncernens tjänst sedan 2003 Ledamot i Pohjola-koncernens ledningsgrupp sedan 2012 (1.1.2012 ) Ekonomie magister Tidigare central arbetserfarenhet: Pohjola Bank Abp: IR-direktör 2008 2011 Pohjola Bank Abp: direktör för bankirfirman 2003 2008 Danske Securities AB: direktör för Helsingforsfilialen 2001 2002 Helsingfors handelshögskolas studentkår: ekonomidirektör 1995 2000 Skandinaviska Enskilda Banken, Enskilda Securities: 1994 1995 Sb-Mäklarna Ab Bankirfirma: verkställande direktör 1991 1994 SCAB/Skopbank: chefs- och expertuppdrag 1986 1991 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 922 st. och 31.12.2012 2 288 st.
39 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Jouko Pölönen f. 1970 Verkställande direktör, Pohjola Försäkring Ab, svarar på koncernplanet för privatkunder och företagskunder, Pohjola Bank Abp, svarar på OP-Pohjola-grupplanet för utvecklingen av skadeförsäkringsrörelsen I Pohjola-koncernens tjänst sedan 2001 Ledamot i Pohjola-koncernens ledningsgrupp sedan 2008 Ekonomie magister, emba Tidigare central arbetserfarenhet: Pohjola Bank Abp: ekonomi- och finansdirektör 2009 2010 Pohjola Bank Abp: riskhanteringsdirektör 2001 2008 PricewaterhouseCoopers: CGR-revisor 1999 2001 och revisor 1993 1999 Centrala förtroendeuppdrag: FC, skadeförsäkringens ledningsgrupp: ledamot Olycksfallsförsäkringsanstalternas förbund: styrelseordförande Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 4 963 st. 31.12.2012 7 862 st. Reima Rytsölä f. 1969 Direktör för bankrörelsen, svarar på koncernplanet för stora företagskunder och institutionella kunder, Pohjola Bank Abp I Pohjola-koncernens tjänst sedan 1996 Ledamot i Pohjola-koncernens ledningsgrupp sedan 2008 Politices magister, CEFA, AMP (Harvard) Tidigare central arbetserfarenhet: Pohjola Bank Abp och dess dotterbolag: olika ledningsuppdrag 1998 2007 och cheafdealer på den inhemska penningmarknaden 1996 1997 Merita Abp: penningmarknadsdealer 1994 1996 Centrala förtroendeuppdrag: Unico Banking Group: ledamot i ledningsgruppen Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 4 873 st. och 31.12.2012 5 000 st.
40 Styrelsens och koncernens ledningsgrupps sammansättning samt personuppgifter och övriga uppgifter Petri Viertiö f. 1962 Riskhanteringsdirektör, Pohjola Bank Abp I Pohjola-koncernens tjänst sedan 2009 Ledamot i Pohjola-koncernens ledningsgrupp sedan 2009 Diplomingenjör Tidigare central arbetserfarenhet: Ernst & Young: rådgivningstjänster för företagsledningen, direktör 2007 2009 Sampo Abp: riskhanteringsdirektör 2002 2007 Sampo Bank Abp: riskhanteringsdirektör 2000 2001 Varma-Sampo: riskhanteringschef 1999 2000 Leonia-koncernen: olika ledningsuppdrag 1997 1999 Aktieinnehav i Pohjola och aktierelaterade rättigheter: A-aktier 1.1.2012 1 572 st. och 31.12.2012 3 950 st.