ANVISNINGAR OM GOD FÖRVALTNINGS- OCH STYRNINGSSYSTEM OCH GOD FÖRVALTNINGSSED VID ÖMSESIDIGA FÖRSÄKRINGSBOLAGET FENNIA

Transkript

1 ANVISNINGAR OM GOD FÖRVALTNINGS- OCH STYRNINGSSYSTEM OCH GOD FÖRVALTNINGSSED VID ÖMSESIDIGA FÖRSÄKRINGSBOLAGET FENNIA

2 Allmän utgångspunkt De 57 rekommendationer som arbetsgruppen Corporate Governance (CG) publicerade 2003 var avsedda att tillämpas på förvaltnings- och styrningssystem vid börsnoterade företag. Rekommendationerna trädde i kraft den 1 juli 2004 och Fennias styrelse godkände anvisningarna att tillämpas på det sätt som bäst passar ett ömsesidigt bolag. Den förnyade förvaltningskoden (Corporate Governance) 2008 för finländska börsnoterade företag, som Värdepappersmarknadsföreningens styrelse godkände i oktober 2008 och som till största delen trädde i kraft den 1 januari 2009, ersätter rekommendationen som trädde i kraft Därför har man i denna anvisning gjort ändringar som bygger på den förnyade förvaltningskoden, och denna anvisning ersätter den tidigare anvisningen som Fennias styrelse godkände. Eftersom Fennia är ett ömsesidigt bolag och inte ett börsnoterat företag, förbinder ovannämnda förvaltningskod för börsnoterade företag inte direkt Fennia. Men å andra sidan beskriver förvaltningskoden väsentligt den internationella inställningen till förvaltnings- och styrningspraxis i betydande företag. Lagstiftningen som gäller försäkringsbolag ställer krav på bolagsledningen att även leda bolaget enligt principer om tillförlitlig förvaltning. Innehållet i detta begrepp bestäms kontinuerligt i den praktiska affärsvärlden bl.a. genom Corporate Governance-rekommendationer. Således är det uppenbart att det i praktiken krävs rätt långtgående tillämpning av rekommendationerna i tillämpliga delar av de försäkringsbolag som använder betydande offentlig och ekonomisk makt. Utgångspunkten för all tillämpning av CG är den gällande lagstiftningen och de myndighetsföreskrifter som bygger på den. Försäkringsbolagens normverk skiljer sig väsentligt från börsnoterade företags normverk. Försäkringsbolagens verksamhetssyfte och "ägande" är också ytterst olika jämfört med börsnoterade företag. Till den del regelverket är detsamma kan man tillämpa rekommendationerna som sådana, om de inte strider mot försäkringsbolagens verksamhetssyfte eller om inte annat följer av ömsesidigheten. Till andra delar ska försäkringsbolagen skapa ett eget gott förvaltnings- och styrningssystem, som bygger på speciallagstiftning och som tillämpar rekommendationerna i tillämpliga delar (jämför principen följ eller förklara). Inverkan av försäkringsbolagens verksamhetssyfte på anvisningen Enligt 1 kap. 17 i försäkringsbolagslagen är syftet med verksamheten av ett ömsesidigt försäkringsbolag att ge vinst eller annan ekonomisk fördel åt delägarna, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Försäkringsbolaget ska i sin strävan att ge vinst eller annan ekonomisk fördel beakta principerna för tryggande av de försäkrade förmånerna i den lagstiftning som gäller försäkringsverksamhet. Enligt 1 kap. 5 i aktiebolagslagen är syftet med verksamheten av ett aktiebolag att bereda vinst åt aktieägarna, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Börsnoterade företag verkar inom ramen för dess bransch för att genomföra dess lagstadgade syfte (vinst åt delägarna). Branschen kan därmed också vara försäkringsverksamhet, men då är det yttersta syftet med idkandet att ge vinst åt aktieägarna. CG-rekommendationerna för börsnoterade företag passar bra för anvisningen för denna verksamhet. Enligt försäkringsbolagslagen ska ett bolag dock i sin strävan att ge vinst beakta principerna för tryggande av de försäkrade förmånerna i den lagstiftning som gäller försäkringsverksamhet. I 23 kap. 22 i försäkringsbolagslagen som gäller likvidation och utbetalning av medel föreskrivs att de tillgångar som återstår (efter att skulderna betalats) fördelas i ett ömsesidigt bolag mellan försäkringstagardelägarna enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Utgångspunkten är att även nettotillgångarna är avsedda att i sista hand säkra ansvarsskulden. Bestämmanderätt till tillgångarna under bolagets verksamhet används av bolagets styrelse inom ramen för föreskrifter

3 och bolagsordningen. Dessutom har den verkställande direktören, liksom andra personer med fullmakt av styrelsen, nyttjanderätt till tillgångarna för att sköta de ärenden som avses i lagen. Detta förverkligas genom beslut av bolagets styrelse. Detta har även betydelse för anvisningen om god förvaltningssed. Väsentliga lagstadgade krav på försäkringsbolagens förvaltning Företagsverksamhet, liksom försäkringsverksamhet, regleras av gällande lagstiftning. I sista hand är det bolagets styrelse som kontrollerar att lagstiftningen följs. I försäkringsbolagslagen och i aktiebolagslagen finns dessutom krav som gäller förvaltning, vilka riktar sig mot bolagens förvaltningsorgan och de som verkar å bolagens vägnar. Nedan redogörs kort för vissa väsentliga krav. Styrelsen har hand om bolagets förvaltning och ser till att verksamheten är ändamålsenligt organiserad. Verkställande direktören har hand om den löpande förvaltningen enligt anvisningar och föreskrifter av styrelsen. Verkställande direktören ska ge styrelsen och dess medlemmar de uppgifter som är nödvändiga för att sköta styrelsens uppgifter. Försäkringsbolagets styrelse och verkställande direktör ska leda försäkringsbolaget med yrkesskicklighet enligt sunda och försiktiga affärsprinciper och enligt principerna för en tillförlitlig förvaltning. Bolagsstämman, styrelsen, verkställande direktören eller förvaltningsrådet får inte fatta beslut eller företa någon annan åtgärd som är ägnad att ge en delägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller någon annan delägare. Bolagets ledning ska genom omsorgsfull verksamhet främja bolagets intresse. Verkställande direktören får vidta åtgärder som är med hänsyn till omfattningen av och kvaliteten på bolagets verksamhet exceptionella och vittomfattande endast om styrelsen gett honom eller henne fullmakt till åtgärderna i fråga eller om man inte kan vänta på ett beslut av styrelsen utan att det väsentligt skadar bolagets verksamhet. I det senare fallet ska åtgärden meddelas styrelsen snarast möjligt. Styrelsen ansvarar för att tillsynen över bokföringen och kapitalförvaltningen är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Verkställande direktören ansvarar för att bolagets bokföring är lagenlig och att kapitalförvaltningen är ordnad på ett tillförlitligt sätt. Styrelseledamöterna ska vara väl ansedda och de ska ha bra kännedom om försäkringsverksamhet. I lagen finns dessutom andra specialkrav som gäller för styrelsemedlemmar. I styrelsen ska det finnas bra sakkunskap om placeringsverksamhet. Verkställande direktören och hans eller hennes ställföreträdare ska vara väl ansedd och han eller hon ska ha bra kännedom om försäkringsverksamhet, placeringsverksamhet och affärsledning. I lagen finns dessutom andra specialkrav som gäller för verkställande direktörer. Enligt Finansinspektionens föreskrifter ska redogörelser för styrelsemedlemmars, suppleanters, verkställande direktörens och hans eller hennes ställföreträdares pålitlighet och lämplighet uppges enligt föreskrifter. Ändringar som gäller medlemmar i försäkringsbolagets styrelse och verkställande direktören ska utan dröjsmål meddelas Finansinspektionen.

4 Bolaget följer i sin verksamhet god försäkringssed. Ställningstagande av Fennias styrelse till god förvaltningssed Nedan redogörs för principerna och anvisningarna i anslutning till god förvaltningssed vid Fennias styrelse, vilka bygger på förvaltningskoden för börsnoterade företag och vilka kompletterar de lagstadgade kraven: Bolagsstämma Till delägarna ges före en bolagsstämma utöver de uppgifter som lagen förutsätter också uppgifter enligt praxis inom branschen på det sätt som styrelsen beslutar när den fattar beslut om möteskallelsen. Efter bolagsstämman ges uppgifter enligt praxis inom branschen. Bolaget strävar efter att främja delägarnas deltagande i bolagsstämman bl.a. genom att informera om ärendet på bolagets webbplats. Verkställande direktören, styrelsens presidium och ett tillräckligt antal styrelsemedlemmar ska närvara vid förvaltningsrådets möten och bolagsstämman. Dessutom ska revisorn delta i förvaltningsrådets möten där man behandlar bokslut och i den ordinarie bolagstämman. Förvaltningsråd Förvaltningsrådets uppgifter stämmer överens med bolagets bolagsordning och bygger på försäkringsbolagslagen. Förvaltningsrådet kan inte åläggas andra uppgifter än de som anges i lagen. Förvaltningsrådets arbetsutskott bereder till bolagsstämman förslag om utnämning av förvaltningsrådets medlemmar. Uppgifter om förvaltningsrådet publiceras i tillämpliga delar enligt förvaltningskoden. Styrelse Styrelsen har en skriftlig arbetsordning, vars centrala innehåll publiceras enligt rekommendationen med beaktande av försäkringsbolagens praxis. Bolaget publicerar enligt vad som avses i rekommendationen antalet styrelsemöten och medlemmars genomsnittliga mötesdeltagande. Styrelsen utvärderar årligen skriftligen sin verksamhet och sina arbetsformer. Utnämningen av styrelsemedlemmar sker i förvaltningsrådet enligt de förfaringssätt som avses i bolagsordningen. Förvaltningsrådets arbetsutskott bereder till förvaltningsrådet ett förslag om utnämning av styrelsemedlemmar och deras arvoden. Avvikelser från rekommendationen bygger på lagstiftningen och bolagets verksamhetssyfte. Styrelsens nya medlemskandidater ska närvara vid förvaltningsrådets möte där utnämningen av styrelsemedlemmarna sker, om inte vägande skäl till frånvaron finns eller om förvaltningsrådet beslutar om annat. Styrelsens medlemsantal är enligt bolagsordningen 6 10 och suppleantantalet är 0 4. I lagen föreskrivs om sammansättningen av försäkringsbolagens styrelser och om medlemmars

5 behörighetskrav. Dessutom finns det i lagen speciella behörighetskrav, som begränsar styrelsemedlemmars förbindelser till andra företag. Bolaget ska lämna in till Finansinspektionen en föreskriftsenlig redogörelse för styrelsemedlemmarnas behörigheter (pålitlighet och lämplighet) och att de krav om förbindelsebegränsningar som avses i lagen uppfylls. Mandatperioden för styrelsemedlemmarna är enligt bolagsordningen tre kalenderår. Bolagets verksamhetssyfte och den lagstadgade utnämningsmetoden av styrelsemedlemmarna stödjer att mandatperioden är över ett år. Styrelsen utser styrelseordföranden och vice ordföranden för ett kalenderår i taget. Bolaget ordnar utbildning till styrelsemedlemmarna i branschspecifika specialfrågor och ger dem de uppgifter som de begär om bolagets verksamhet. Förvaltningsrådets presidium har i enlighet med bolagsordningen yttrande- och närvarorätt i styrelsemöten. Styrelsens utskott Styrelsen bistås av utnämnings- och belöningsutskottet och granskningsutskottet. Utnämningsoch belöningsutskottet består av två styrelsemedlemmar, som styrelsen utser inom sig för ett kalenderår i taget. Granskningsutskottet består av två medlemmar som Fennias styrelse utser inom sig och en medlem som Fennia Livs styrelse utser inom sig. Utnämnings- och belöningsutskottets och granskningsutskottets uppgifter fastställs i styrelsens arbetsordning. Granskningsutskottet har dessutom en egen arbetsordning. Bolaget publicerar enligt vad som avses i rekommendationen antalet utskottsmöten och medlemmars genomsnittliga mötesdeltagande. Verkställande direktör och övrig ledning Styrelsen utser en verkställande direktör, hans eller hennes ställföreträdare, vice verkställande direktörer, ledningsgruppens medlemmar och en ansvarig försäkringsmatematiker i enlighet med bolagsordningen. När den verkställande direktören är förhindrad fungerar hans eller hennes ställföreträdare som verkställande direktör. Förhindrandet konstateras genom styrelsens beslut eller i brådskande fall genom presidiets konstaterande. Med den verkställande direktören upprättas ett skriftligt vd-avtal, som godkänns av styrelsen, och med andra direktörer ett arbetsavtal, som godkänns av styrelsen. Bolagets verkställande direktör utses inte till styrelsemedlem. Ledningens organisation och ansvarsområden publiceras enligt rekommendationen. De direktörer som utses av styrelsen har samma anmälningsplikt som styrelsemedlemmarna. Belöning Arvoden till medlemmar i styrelsen, dess utskott och i förvaltningsrådet samt andra förmåner publiceras enligt rekommendationen, med beaktande av allmän praxis inom branschen. Styrelsemedlemmarna omfattas inte av bolagets belöningssystem.

6 Uppgifter om verkställande direktörens anställningsförhållande publiceras enligt rekommendationen. Även en allmän beskrivning om bolagets belöningssystem publiceras. Intern kontroll, riskhantering, intern revision och Compliance De uppgifter om den interna kontrollen, riskhanteringen, den interna revisionen och Compliancefunktionen som anges i rekommendationen ges ut och publiceras enligt praxis inom branschen. Insiderförvaltning Det väsentliga innehållet i bolagets insideranvisning och insiderförvaltning publiceras i tillämpliga delar enligt rekommendationen. Revision I bolagsstämmokallelsen tas förslaget av förvaltningsrådets arbetsutskott om revisorer upp. Revisorernas arvoden och arvoden som inte hör till revisionen publiceras enligt rekommendationen. Information Uppgifter om förvaltnings- och styrningssystemet publiceras enligt det sätt som anges i rekommendationen med tillämpning av den allmänna praxis inom försäkringsbolagen. Ikraftträdande Fennias styrelse godkände denna anvisning vid sitt möte den 15 december Anvisningen träder i kraft den 1 januari 2015.