WÄRTSILÄ OYJ ABP:S Tid: kl. 15.00 16.37 Plats: Närvarande: Helsingfors Mässcentrum, kongresscentret Vid stämman var de aktieägare som framgår av den vid stämman fastställda röstlängden närvarande eller representerade. Närvarande var också samtliga styrelseledamöter, verkställande direktören, bolagets revisor och bolagets högsta ledning. 1 MÖTETS ÖPPNANDE Stämman öppnades av styrelsens ordförande Mikael Lilius. 2 KONSTITUERING AV STÄMMAN Till ordförande för bolagsstämman valdes advokat Juha Väyrynen, som kallade direktör Kari Hietanen till sekreterare. Ordföranden redogjorde för de förfaringssätt som gäller vid behandlingen av ärendena på stämmans föredragningslista. Antecknades att stämman hålls på finska och svenska, och att talan kan föras på finska, svenska eller engelska. Antecknades att styrelsens och dess utskotts förslag till bolagsstämman offentliggjordes medels börsinformation samt på bolagets hemsida 29.1.2015. Ordföranden konstaterade att vissa förvaltarregistrerade aktieägare lämnat in röstanvisningar till bolaget innan bolagsstämman och redogjorde för dessa aktieägares inlämnade röstanvisningar, varav en sammanfattning bifogades till protokollet. Nordea Pankki Suomi Oyj:s representant Laura Kujala anmälde att hon representerade flera förvaltarregistrerade aktieägare, vars aktieinnehav och röstanvisningar hon lämnat till bolagsstämmans ordförande. Laura Kujala anmälde att hennes huvudmän inte krävde röstning i de punkter där anvisningen var att avslå föreslaget beslut eller att inte delta i behandlingen av frågan, utan bifogandet av röstanvisningarna till protokollet vore tillräckligt. 1
Företrädaren för Skandinaviska Enskilda Banken AB:s (publ) kontor i Helsingfors (SEB) Mikael Nelskylä och Svenska Handelsbankens representant Hanna-Maria Varmo anmälde på motsvarande sätt sina huvudmäns röstanvisningar och förslag till förfaringssätt. Ordföranden antecknade att mötet skulle genomföras på föreslaget sätt. Ordföranden konstaterade även att avslagsrösterna som anges i föredragningslistan skulle noteras i protokollet som en avslagsröst i respektive fråga endast i de delar där de samtidigt stöder ett röstbart motförslag. Antecknades att föredragningslistorna för röstanvisningar från aktieägarna som företräds av Nordea, SEB och Svenska Handelsbanken ska bifogas protokollet (Bilaga 1). 3 VAL AV PROTOKOLLJUSTERARE OCH ÖVERVAKARE AV RÖSTRÄKNINGEN Christer Holmström och Jan Lehtinen valdes till protokolljusterare. Jukka Ylänen och Pertti Kilpeläinen valdes till övervakare av rösträkningen. 4 KONSTATERANDE AV STÄMMANS LAGLIGHET Antecknades att kallelsen till stämman hade publicerats 2.2.2015 i Helsingin Sanomat och Hufvudstadsbladet. Kallelsen till stämman hade även publicerats 29.1.2015 på bolagets Internetsidor. Konstaterades att bolagsstämman hade sammankallats i enlighet med bolagsordningen samt aktiebolagslagen och att den sålunda var beslutsför. Kallelsen till stämman bifogades protokollet (Bilaga 2). 5 KONSTATERANDE AV NÄRVARO VID STÄMMAN OCH FASTSTÄLLANDE AV RÖSTLÄNGDEN Förteckningen över närvaro vid stämmans öppnande samt röstlängder framlades, enligt vilka 1.171 aktieägare var närvarande personligen eller genom legal ställföreträdare eller befullmäktigat ombud. Antecknades att 109.547.854 aktier och röster var representerade vid stämmans öppnande. Förteckning över närvaro vid stämmans öppnande samt röstlängden bifogades protokollet (Bilaga 3). Antecknades att röstlängden fastställs inför en eventuell röstning att motsvara deltagandet vid ifrågavarande tidpunkt. 2
6 FRAMLÄGGANDE AV BOKSLUT, VERKSAMHETSBERÄTTELSE OCH REVISIONSBERÄTTELSE FÖR ÅR 2014 Verkställande direktör Björn Rosengren gav en översikt i vilken han behandlade bolagets verksamhet och resultat för verksamhetsåret 2014. Han redogjorde även för koncernens ställning och målsättningar, affärsverksamhetens utveckling under 2014 och framtidsutsikterna. Verkställande direktörens översikt bifogades protokollet (Bilaga 4). Bokslutet för räkenskapsperioden 1.1. 31.12.2014, vilken omfattar resultaträkningen, balansräkningen, finansieringsanalysen och noterna till bokslutet samt koncernbokslutet och styrelsens verksamhetsberättelse framlades. Antecknades att moderbolagets bokslut är uppgjord i enlighet med finska redovisningsregler (FAS) och att koncernbokslutet är uppgjort i enlighet med internationella redovisningsstandarder (IFRS). Antecknades att bokslutshandlingarna har funnits tillgängliga på bolagets Internetsidor från och med 10.2.2015 och att de därtill var tillgängliga vid bolagsstämman. Bokslutshandlingarna bifogades protokollet (Bilaga 5). Revisionsberättelsen framlades och bifogades protokollet (Bilaga 6). 7 FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET OCH KONCERNBOKSLUTET Bolagsstämman fastställde bokslutet för räkenskapsperioden 1.1. 31.12.2014. 8 BESLUT OM DISPOSITION AV DEN VINST SOM BALANSRÄKNINGEN UTVISAR OCH DIVIDENDUTDELNING Antecknades att moderbolagets utdelningsbara medel enligt balansräkningen per 31.12.2014 uppgick till 1.002.766.535,62 euro, varav 183.367.874,92 euro utgörs av räkenskapsperiodens vinst. Antecknades att styrelsen hade föreslagit för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utdela i dividend 1,15 euro per aktie, totalt 226.827.299,50 euro. Enligt förslaget betalas dividend till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 9.3.2015 är antecknade i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Ab. Enligt förslaget utbetalas dividenden 16.3.2015. Antecknades att styrelsen även hade föreslagit att den del av räkenskapsperiodens vinst som inte utdelas överförs till bolagets vinstmedelskonto. Styrelsens förslag bifogades protokollet (Bilaga 7). 3
Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att av moderbolagets utdelningsbara medel utdela i dividend 1,15 euro per aktie, totalt 226.827.299,50 euro, till aktieägarna som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 9.3.2015 är antecknade i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas 16.3.2015. 9 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Antecknades att beviljandet av ansvarsfrihet för räkenskapsperioden 1.1.2014 31.12.2014 gäller följande personer: Mikael Lilius, styrelsens ordförande Kaj-Gustaf Bergh, styrelsens viceordförande Maarit Aarni-Sirviö, styrelseledamot Sune Carlsson, styrelseledamot Alexander Ehrnrooth, styrelseledamot Paul Ehrnrooth, styrelseledamot Risto Murto, styrelseledamot från och med 6.3.2014 Gunilla Nordström, styrelseledamot Markus Rauramo, styrelseledamot Matti Vuoria, styrelseledamot fram till 6.3.2014 Björn Rosengren, verkställande direktör Bolagsstämman beslöt bevilja nämnda styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet. 10 BESLUT OM STYRELSELEDAMÖTERNAS ARVODEN Antecknades att styrelsens nomineringsutskott hade föreslagit att till styrelseledamöter som väljs betalas följande årsarvoden för mandatperioden som utgår vid utgången av 2016 års ordinarie bolagsstämma: styrelsens ordförande 132.000 euro, styrelsens viceordförande 99.000 euro, och övriga styrelseledamöter vardera 66.000 euro. Övriga ledamöter därutöver vardera 600 euro för varje bevistat styrelsemöte. Till styrelsens ordförande utbetalas även mötesarvode med 100% tillägg. Till ledamöter i styrelsens nominerings- och arvodesutskott betalas även 700 euro i mötesarvode för varje bevistat möte och till alla ledamöter i revisionsutskottet 1.200 för varje bevistat möte samt till ordförandena betalas mötesarvode med 100% tillägg. 4
Cirka 40% av årsarvodena betalas i Wärtsilä Oyj Abp:s aktier och resterande i pengar, med innehållen skatt av det totala årsarvodet. Mötesarvodena utbetalas i pengar. Eventuella resekostnader ersätts enligt bolagets reseregler. 11 BESLUT OM ANTALET STYRELSELEDAMÖTER Antecknades att styrelsen enligt bolagsordningen består av minst fem ledamöter och högst tio ledamöter. Det nuvarande antalet styrelseledamöter är nio. Antecknades att aktieägare som representerar 20% av aktierna i bolaget hade föreslagit för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta (8). Bolagsstämman beslöt i enlighet med ovan nämnda aktieägares förslag att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta (8). 12 VAL AV STYRELSELEDAMÖTER Antecknades att Alexander Ehrnrooth och Paul Ehrnrooth har anmält att de inte är tillgängliga för omval när bolagsstämman väljer styrelseledamöter. Antecknades att styrelsens ledamöter enligt bolagsordningen väljs för en mandatperiod på ett år som börjar vid utgången av den bolagsstämma som valt dem och utgår vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma. Antecknades att aktieägarna som representerar 20% av aktierna i bolaget hade föreslagit bolagsstämman att till styrelseledamöter åter välja följande personer för mandatperioden som utgår vid utgången av 2016 års ordinarie bolagsstämma: - Maarit Aarni-Sirviö - Kaj-Gustaf Bergh - Sune Carlsson - Mikael Lilius - Risto Murto - Gunilla Nordström och - Markus Rauramo och att till ny styrelseledamot välja Tom Johnstone. Antecknades att ovan angivna personer hade uttryckt sitt samtycke till uppgiften. Bolagsstämman beslöt i enlighet med ovan nämnda aktieägares förslag att till styrelseledamöter välja följande personer för mandatperioden som utgår vid utgången av 2016 års ordinarie bolagsstämma: 5
- Maarit Aarni-Sirviö - Kaj-Gustaf Bergh - Sune Carlsson - Tom Johnstone - Mikael Lilius - Risto Murto - Gunilla Nordström och - Markus Rauramo. 13 BESLUT OM REVISORNS ARVODE Bolagsstämman beslöt att betala revisorns arvode enligt fakturan. 14 VAL AV REVISOR Antecknades att bolaget enligt bolagsordningen har en revisor som skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisionssamfund. Under den senaste räkenskapsperioden har KHT-samfundet KPMG Oy Ab verkat som bolagets revisor med Virpi Halonen som huvudansvarig revisor. Antecknades att styrelsens revisionsutskott hade föreslagit för bolagsstämman att till revisor återvälja KHT-samfundet KPMG Oy Ab. Bolagsstämman beslöt att be den valda revisorns utlåtande om ansvarsfriheten och vinstfördelningen även för år 2015. Bolagsstämman beslöt att till revisor återvälja KHT-samfundet KPMG Oy Ab. 15 BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH AVYTTRA EGNA AKTIER Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande att förvärva och avyttra egna aktier (Bilaga 8). Styrelsen bemyndigades att besluta om förvärv av högst 19.000.000 egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst i 18 månader från bolagsstämmans beslut. Styrelsen bemyndigades att besluta om avyttring av högst 19.000.000 egna aktier i enlighet med styrelsens förslag. Bemyndigandet är i kraft i tre år från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om till vem och i vilken ordning egna aktier avyttras. Antecknades att styrelsen enligt bemyndigandet kan besluta om förvärv eller avyttring av egna aktier utom i fall då aktieägarna sedan tidigare äger aktier i 6
bolaget. 16 AVSLUTANDE AV STÄMMAN Ordföranden konstaterade att samtliga ärenden på föredragningslistan behandlats och att protokollet finns till påseende på bolagets huvudkontor och Internetsidor senast två veckor efter stämman. Ordföranden förklarade stämman avslutad. Bolagsstämmans ordförande: Juha Väyrynen In fidem: Kari Hietanen Protokollet justerat och godkänt: Christer Holmström Jan Lehtinen 7
BILAGOR Bilaga 1 Bilaga 2 Bilaga 3 Bilaga 4 Bilaga 5 Bilaga 6 Bilaga 7 Bilaga 8 Röstanvisningar från förvaltarregistrerade aktieägare Kallelse till bolagsstämma Fastställd röstlängd Verkställande direktörens redovisningsmaterial Bokslutsdokument Revisionsberättelse Styrelsens vinstfördelningsförslag Styrelsens förslag om bemyndigande av förvärv och avyttring av egna aktier 8