Andra AP-fondens Ägarpolicy Beslutad av styrelsen i april 2011 1/ 9
Andra AP-fondens ägarpolicy Andra AP-fondens roll som aktieägare Andra AP-fondens uppgift är att långsiktigt maximera avkastningen på det förvaltade pensionskapitalet. Hänsyn till miljö och etik ska tas utan att avkall görs på det övergripande målet om hög avkastning. En relativt stor del av fondens kapital placeras i såväl svenska som utländska bolag och fonden blir därigenom en betydelsefull aktieägare. Aktieägares engagemang och intresse är en förutsättning för bolagens långsiktiga utveckling. Andra APfonden arbetar därför aktivt som ägare i syfte att uppnå bra bolagsstyrning och därmed också en bättre värdetillväxt. Med denna ägarpolicy tydliggörs hur Andra AP-fonden ska bidra till god bolagsstyrning och därmed kunna tillföra värde som ägare. I Sverige ska Andra AP-fonden i första hand arbeta med ägarfrågor i bolag där fonden hör till de största ägarna och i bolag där fonden har mest kapital investerat. När det gäller frågor av principiell karaktär kan det vara viktigt att Andra APfonden aktivt tar ställning även i mindre innehav i fondens portfölj. I bolag utanför Sverige ska fonden i första hand arbeta med etik och miljöfrågor genom Etikrådet. Arbetet med övriga ägarfrågor i utländska bolag ska ske i utvalda samarbeten i de för fonden mest angelägna frågorna. Andra AP-fonden ska dessutom verka för god bolagsstyrning genom att samarbeta med andra ägare i frågor av principiell karaktär samt genom att aktivt medverka till utveckling av policier, regelverk och standards. Andra AP-fondens verktyg för bolagsstyrning Regelverk och konventioner som OECD:s riktlinjer för Multinationella företag samt Bolagsstyrning, FN:s Global Compact och FN:s principer för ansvarsfulla investeringar, Aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ligger till grund för Andra AP-fondens arbete med ägarfrågor. Andra AP-fonden har sedan dess tillkomst stått bakom PRI (Principles for Responsible Investments). Andra APfonden tar hänsyn till miljömässiga, etiska och bolagsstyrningsfrågor vid investeringsbeslut. Andra AP-fondens operativa arbete med ägarstyrningsfrågor tar sin utgångspunkt i fondens nio ägarprinciper. Dessa principer avser strukturfrågor, styrning samt miljö och etik. Arbetet med ägarstyrningsfrågor ska dels vara inriktat mot enskilda bolag och dels bedrivas på ett bredare plan för att mer allmänt bidra till en god utveckling inom området. 2/ 9
I bolag där fonden ser värde i en förändring strävar fonden efter en dialog med bolaget för att få till stånd en förändring. Samverkan kan ske med andra ägare. Andra AP-fonden ska som huvudregel medverka i valberedningar där fonden hör till de största ägarna eller där fondens medverkan efterfrågas. Om fondens medverkan skulle efterfrågas i allt för stor omfattning kan avsteg från denna huvudregel göras. För att undvika att fondens roll som aktiv kapital-förvaltare försvåras har fonden som huvudregel att fondens anställda inte ska vara styrelseledamöter i börsnoterade bolag. Andra AP-fonden ska delta i, utnyttja sin rösträtt, samt i vissa fall även i övrigt aktivt agera vid stämmor i bolag där Andra AP-fonden har ett betydande innehav. Ägarrollen ska utövas under beaktande av Andra AP-fondens uppdrag och ställning. Detta innebär bland annat att Andra AP-fonden genom sitt ägarskap aktivt ska verka för god etik och miljöhänsyn och att bidra till att utveckla god sed i kapitalförvaltningsfrågor. Även när externa förvaltare anlitas för förvaltningsuppdrag verkar Andra APfonden för att fondens ägarpolicy följs. Det är Andra AP-fonden som har ägaransvaret och arbetar aktivt med dessa frågor. Vad gäller innehav i private equity-fonder är Andra AP-fonden pådrivande i att få dem att tillämpa PRI och FN:s Global Compact. Inför en investering i en aktiefond gör Andra AP-fonden även en bedömning av vilken hänsyn aktiefonden tar till miljö- och etikfrågor. Miljö och etik Andra AP-fonden arbetar aktivt med sina innehav för att skapa värden på längre sikt. Genom att vara pådrivande i frågor om etik och miljö kan Andra AP-fonden bidra till att portföljbolagen tidigt identifierar möjligheter och risker som har påverkan på avkastningen. Andra AP-fondens värdegrund Andra AP-fondens värdegrund, när det gäller att ta hänsyn till miljöaspekter och till etiska dimensioner i verksamheten, är att handla utifrån principerna om engagemang, agerande och förändring med syftet att göra skillnad. Fonden gör skillnad genom att proaktivt verka för en hållbar utveckling inom områden som främjar en långsiktigt hög avkastning samt genom att engagera sig i bolag där problem identifierats och bedömts påtagliga och väl dokumenterade. Detta är ett ansvarsfullt och etiskt förhållningssätt att agera. Avslutar fonden sitt ägarskap, försvinner inte problemet i fråga och missförhållandena fortgår. Därför är en avyttring av fondens innehav en sista utväg, när möjligheten att göra skillnad bedöms utsiktslösa. Som en del av det svenska pensionssystemet bygger Andra AP-fonden sina principer om engagemang, agerande och förändring på samma värdegrund som den svenska staten. I denna är demokrati, alla människors lika värde, den enskilda människans frihet och värdighet och en hållbar utveckling centrala delar. Allt i enlighet med skrivningarna i Regeringsformen. Svenska statens värdegrund kom- 3/ 9
mer också till uttryck genom de internationella konventioner som Sverige har undertecknat, däribland konventioner om miljö, mänskliga rättigheter, arbetsrätt, korruption och inhumana vapen, genom det stöd som Sverige ger till initiativ såsom FN:s Global Compact och OECD:s riktlinjer för multinationella bolag, samt genom Sveriges ställningstaganden i folkrättsliga frågor. Tillsammans med den svenska statens värdegrund, utgör de internationella konventionerna väsentliga instrument för fonden i dess arbete att säkerställa att nödvändig hänsyn tas till miljöaspekter och etiska dimensioner i verksamheten. I sitt arbete utgår Andra AP-fonden från att alla konventioner som Sverige har undertecknat ska följas och är lika betydelsefulla. Denna utgångspunkt stöds även i beslut och uttalanden från olika FN-organ som poängterar att de mänskliga rättigheterna är universella, odelbara, ömsesidigt beroende och relaterar till varandra och inte går att inbördes rangordna. Fonden anser att bolagen själva har ett ansvar att inte medverka till att internationella konventioner överträds, oavsett om dessa är riktade till stater, till enskilda eller till bolag och organisationer. Ansvaret gäller dessutom oavsett om de länder där bolagen verkar har undertecknat konventionerna eller inte har svagare lagstiftning. Om bolag som fonden investerat i kan kopplas till kränkning av en konvention, är den grundläggande utgångspunkten att fonden ska använda sitt ägarskap för att få kränkningen att upphöra, verka för att förebyggande system implementeras och att åtgärder vidtas för att förhindra framtida kränkningar. Genom att vara engagerade och använda sitt ägande för att agera mot kränkningar av konventioner och ställa krav på förändring kan fonden göra skillnad. Först om detta inte kan åstadkommas övervägs avyttring av fondens innehav i bolaget. Etikrådet Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonderna har samordnat arbetet med miljöoch etikfrågor i de bolag fonderna äger aktier i utanför Sverige genom bildandet av ett gemensamt etikråd. Samarbetet avser genomlysning av fondernas investeringar rörande kränkning av internationella konventioner, analys samt dialog med bolagen. Det etiska rådet har en rådgivande funktion i frågor som innebär uteslutning. Beslut om att inte investera i vissa bolag på grund av etik- och miljöhänsyn tas alltid av respektive fond. Information om Andra AP-fondens inställning i ägarfrågor Andra AP-fonden ska i årsredovisning, på hemsida och i ägarrapport publicera förändringar i fondens ägarprinciper, fondens ställningstaganden i principiella frågor, uppgifter om vilka bolagsstämmor fonden har deltagit i och hur Andra APfonden röstat vid dessa. Organisation och ansvarsfördelning Styrelsen fastställer riktlinjer och policies i ägarfrågor. VD har styrelsens uppdrag att, i den löpande verksamheten, hantera ägarfrågor. I frågor av större betydelse ska samråd ske mellan VD och styrelseordföranden. Ägarfrågor av särskilt stor betydelse och där riktlinjerna i denna ägarpolicy inte ger tillräcklig vägledning ska 4/ 9
framläggas till styrelsen i sin helhet. Styrelsen ska informeras om de åtgärder som vidtagits av fonden i ägarfrågor. Det löpande arbetet hanteras av Andra AP-fondens Ägargrupp som består av personer från fondledning samt kapitalförvaltning. 5/ 9
Andra AP-fondens nio ägarprinciper 1. Kapitalstruktur Bolag ska ha en väl avvägd kapitalstruktur som tar hänsyn till förväntade resultat, kassaflöden, finansiell ställning, investeringsnivåer och kapitalkostnaden sett över en konjunkturcykel. Genom att regelmässigt kommunicera bolagets uppfattning om hur dess optimala och långsiktiga kapitalstruktur och behov ser ut tydliggörs för aktieägarna också vilken utdelningskapacitet som finns i bolaget. Kapital som inte effektivt kan användas för att säkerställa eller utveckla bolagets verksamhet, i enlighet med dess strategi, bör distribueras till aktieägarna. Då styrelsen har att ta ställning till hur överskottslikviditet ska distribueras till aktieägarna ska de bland annat beakta de särskilda risker som föreligger vid återköp av aktier såsom till exempel handelsdrivna kursrörelser, relationen mellan olika aktieslag och påverkan på rörliga ersättningsprogram. Dessa risker ska beaktas utifrån det specifika bolagets situation och i jämförelse med de alternativ som finns tillgängliga. Styrelsen ska motivera sitt förslag. Nyemissioner bör som huvudregel ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Riktade nyemissioner kan dock i särskilda fall vara motiverade. Styrelsen ska i sådana fall tydligt motivera skälen för detta. 2. Bolagsstruktur Företagsförvärv och investeringar ska göras för att bidra till den långsiktiga utvecklingen av bolaget så att aktieägarvärdet ökar. Det är viktigt att beslut om företagsförvärv och investeringar sker i enlighet med bolagets strategi och att besluten systematiskt följs upp. Det är särskilt viktigt att bolag som har en strategi byggd på förvärv har system för beslut och uppföljning av företagsköp. Diversifiering, i syfte att hantera utmaningar som kan följa av konjunkturcykler, bör ske inom den bransch som bolaget har sin huvudsakliga verksamhet. 3. Ägarstruktur I bolag med olika röstvärde på aktierna kan det uppkomma situationer där minoritets aktieägare har svårt att hävda sin rätt. I sådana fall är Andra AP-fonden positiv till att röstetalen för aktierna utjämnas. Fonden är positiv till att minska skillnaderna i rösträtt mellan olika aktieslag. B- aktieägares rättigheter ska beaktas och inte förfördelas ekonomiskt i samband med ägarförändringar såsom offentliga uppköpserbjudanden och avknoppningar. 6/ 9
4. Styrelsen och nomineringsprocessen Varje bolag ska ha en effektiv styrelse som ser till bolagets bästa. Valberedningen ska tillse att en strukturerad utvärdering av styrelsen görs regelbundet och också att nyrekrytering till styrelsen sker från en bred bas av potentiella kandidater. Styrelseledamöter bör äga aktier i bolaget de sitter i styrelsen för. En strukturerad utvärdering av de enskilda ledamöterna samt av ordföranden bör genomföras regelbundet. Fonden anser att det är angeläget att rekryteringsbasen till styrelser breddas med avseende på den bakgrund, kompetens och erfarenhet som bolaget behöver för sin verksamhet. Det är både aktieägarnas och styrelsens ansvar att tillse att rätt förutsättningar och bra arbetsformer för ett effektivt styrelsearbete föreligger. Andra AP-fonden anser att en person av tidsskäl bör ha ett begränsat antal styrelseuppdrag i börsnoterade bolag. Antalet uppdrag beror bland annat på om vederbörande är ordförande eller ledamot, dennes övriga arbetsuppgifter, storleken på bolaget och i vilken situation det befinner sig. Principiellt är Andra AP-fonden av uppfattningen att det för styrelsearvoden ska finnas en tydlig koppling mellan förväntad arbetsinsats, bolagets storlek och komplexitet och den kompensation som utgår. Andra AP-fonden ser positivt på att styrelseledamöter äger aktier i bolag där de sitter i styrelsen. Andra AP-fonden betonar vikten av en ökad andel kvinnor i börsbolagens styrelser. När fonden medverkar i nomineringsarbete kommer det därför att beaktas. Fonden menar vidare att valberedningarna bör lägga fast en konkret plan för hur arbetet med att uppnå en god styrelsesammansättning bland annat avseende kön, ålder, bakgrund, erfarenhet och kompetens. 5. Ledning och ledningsersättning Det är viktigt att ledningen har en adekvat sammansättning med avseende på erfarenhet och kompetens. Ersättningen till ledningen ska vara relevant, motiverande och stå i rimlig relation till bolagets storlek och resultat. Aktierelaterade incitamentsprogram ska ha en lång investeringshorisont, en tydlig koppling mellan prestation och utfall. Det är styrelsens ansvar att bolagen utformar sina ersättningssystem på ett ändamålsenligt sätt. Rörlig ersättning kan användas som en integrerad del av en ersättningsmodell i den utsträckning som det bedöms att detta, tillsammans med modellens övriga delar, gagnar en långsiktigt uthållig utveckling för bolaget. I de fall rörlig ersättning kan utgå ska det finnas en tydlig koppling mellan förbestämda prestationskrav och utfall. Prestationskraven ska vara fastställda med utgångspunkt i bolagets strategi och ska ta hänsyn till bolagsspecifika risker. I enskilda fall utgår fonden i sin bedömning från de tre principerna rimlighet, tydlighet och mätbarhet. Ersättningsmodeller med inslag av rörlig ersättning samt andra incitamentsprogram bör utvärderas särskilt noga med avseende på utfall och effekt. 7/ 9
Det är styrelsens ansvar att tillse att en utvärdering sker och att detta i relevanta delar, på ett tydligt sätt, kan redovisas för aktieägarna. Incitamentssystem ska inte kopplas direkt till den allmänna börsutvecklingen. I frågor som rör hur incitamentsprogram bör vara utformade ställer sig Andra APfonden generellt bakom de rekommendationer som arbetats fram av Aktiemarknadsnämnden. För den enskilde befattningshavaren bör det, i de fall det finns optionsrelaterade incitamentsprogram, finnas en rimlig balans mellan innehav av optioner och aktier. Vad gäller frågan om pensionsförmåner anser fonden att alla pensionsavtal ska vara premiebaserade och att pension ska utgå endast på den fasta lönen såvida inte annat följer av tillämpligt kollektivavtal. 6. Revisorernas roll Revisorernas oberoende ställning i förhållande till bolagets ledning och styrelse är av avgörande betydelse för aktieägarnas förtroende för deras granskning av bolagets förvaltning. Ägare, styrelser och revisorer ska verka för att minimera risken för att revisorer hamnar i jävsituationer. Vid årsstämma och i årsredovisningen bör det tydligt framgå vilka övriga uppdrag revisorerna haft för bolaget och andra förhållanden som skulle kunna ha en påverkan på revisorernas oberoende. 7. Information och informationsgivning Bolag ska söka en öppen och fortlöpande dialog med aktieägarna. Bolagens information ska vara korrekt, tydlig, saklig och trovärdig. Aktieägare ska genom informationen kunna bilda sig en uppfattning om bolagets ekonomiska situation och därmed få underlag för en så korrekt bedömning av bolagets värde som möjligt. Bolagen ska eftersträva tydlighet när det gäller målsättning och de finansiella och strategiska konsekvenserna av målen. Informationen från bolagen ska möjliggöra en kvalificerad bedömning av bolagets framtida utveckling och vilka faktorer som skapar värde för aktieägarna. 8. Företagskultur Ägare, styrelse, bolagsledning och revisorer ska arbeta för en god företagskultur. En god företagskultur byggs inifrån och genomsyrar hela verksamheten. Företagskulturen kan vara en viktig konkurrensfaktor och är avgörande för en uthållig och långsiktig värdetillväxt. Även frågeställningar avseende till exempel integritet, intressekonflikter, etik samt ordning och reda bör belysas och diskuteras för att kontinuerligt utveckla och stärka företagskulturen. 8/ 9
9. Miljö och etik Ett långsiktigt positivt förhållningssätt till miljö och etik höjer värdet på bolag. För det enskilda bolaget innebär det att bolaget ska verka i enlighet med regler, konventioner och lagar samt därutöver proaktivt arbeta för ett sunt samspel med samhället i övrigt. Andra AP-fonden ser positivt på att de bolag fonden investerar i är medlemmar i FN:s Global Compact och på ett aktivt sätt tillämpar dess principer och gör dem till en naturlig del av den dagliga verksamheten. Bolagen ska också följa OECD:s Riktlinjer för Multinationella företag samt Riktlinjer för Bolagsstyrning. Andra AP-fonden förväntar sig att bolag tar ansvar för att följa internationella konventioner. De konventioner som främst åsyftas är FN:s deklaration för mänskliga rättigheterna, FN:s barnkonvention, Riodeklarationen om miljö och utveckling. ILO:s så kallade kärnkonventioner samt konventioner mot mutor och korruption som Global Compact och OECD:s riktlinjer grundas på. Detta gäller oavsett om de länder där bolagen verkar har undertecknat konventionerna eller har en svagare rättighetslagstiftning. Styrelserna i bolagen ska tillse att en policy eller uppförandekod (Code of Conduct) upprättas som visar bolagens förhållningssätt till miljö och etik både inom bolaget och gentemot viktiga intressenter som till exempel leverantörer. Bolaget ska ta fram explicita mål, medel och handlingsplan för hur policyn implementeras och upprätthålls. Bolag ska upprätta en redovisning av detta arbete minst en gång per år. Styrelserna i bolagen bör säkra ledarförsörjningen i bolaget både vad gäller kompetens men också med avseende på mångfald. 9/ 9