Inbjudan till teckning av konvertibler i ACAP Invest AB (publ) 1
Vissa definitioner Med A- aktie avses i detta prospekt ( Prospektet ) aktie i Bolaget av serie A. Med A- konvertibel avses konvertibel med rätt till konvertering till A- aktie. Med ACAP eller Bolaget avses ACAP Invest AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag med org. nr. 556087-7838). Med B- aktie avses i detta prospekt ( Prospektet ) aktie i Bolaget av serie B. Med B- konvertibel avses konvertibel med rätt till konvertering till B- aktie. Med BTU avses betald tecknad konvertibel. Med Emissionen avses den emission av konvertibler som beskrivs i Prospektet. Med Erbjudandet avses inbjudan till teckning av konvertibler i ACAP i enlighet med villkoren i Prospektet. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Med Koden avses Svensk kod för bolagsstyrning. Med "MSEK avses miljoner svenska kronor. Samtliga belopp som anges i Prospektet avser svenska kronor om inte annat explicit anges. Med Stockholmsbörsen eller NASDAQ OMX Stockholm avses NASDAQ OMX Stockholm AB eller den börs som NASDAQ OMX Stockholm AB bedriver, beroende på sammanhanget. Viktig information Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Tvist rörande eller med anledning av Emissionen, innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.acapinvest.se och Finansinspektionens webbplats www.fi.se. Distributionen av Prospektet kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Prospektet får inte användas i samband med ett erbjudande till någon person i en jurisdiktion där ett sådant erbjudande inte är tillåtet eller till en person som det skulle strida mot lag att erbjuda till. Inga åtgärder har eller kommer att vidtas för att registrera eller godkänna BTU eller konvertibler eller Emissionen eller annars tillåta erbjudande till allmänheten av BTU eller konvertibler, i någon jurisdiktion utanför Sverige. Varken BTU eller konvertiblerna får erbjudas, försäljas, återförsäljas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda BTU eller konvertibler. Förvärv av BTU eller konvertibler i strid med de begränsningar som beskrivs ovan kan vara ogiltigt. Förvärv i strid med dessa begränsningar kan leda till brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Bolaget accepterar inget legalt ansvar för brott mot dessa begränsningar, oavsett om det begås av en potentiell investerare av konvertiblerna eller ej. Inga BTU eller konvertibler har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act of 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild delstat eller annan jurisdiktion i USA och får därför inte utbjudas till försäljning, vidareöverlåtas, utnyttjas, levereras eller överföras direkt eller indirekt, inom eller till USA vid någon tidpunkt. Det kommer inte att ske något erbjudande av BTU eller konvertibler i USA. En anmälan om teckning av BTU eller konvertibler i strid med ovanstående kan anses vara ogiltig. Varken BTU eller konvertibler har godkänts av "United States Securities and Exchange Commission", någon delstatlig värdepapperskommitté eller annan myndighet i USA. Prospektet har upprättats av Bolaget baserat på Bolagets egen information samt information från tredje part som Bolaget anser vara tillförlitlig. Ingenting i Prospektet ska ses som en utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Investeringsbeslut får baseras endast på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person har tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några köp eller försäljningar av konvertibler som gjorts med anledning av Prospektet ska, under några omständigheter, underförstått anses innebära att det inte förekommit någon förändring i Bolagets affärsverksamhet sedan dagen för Prospektet eller att informationen i Prospektet är korrekt för tiden efter nämnda dag. Bolaget förbehåller sig rätten att, efter eget bestämmande, avvisa varje förvärv av BTU eller konvertibler som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan ge upphov till överträdelse av eller brott mot någon lagstiftning, regel eller föreskrift. Framåtriktade uttalanden Vissa uttalanden i Prospektet, bland annat under rubrikerna Sammanfattning, Riskfaktorer och Verksamhet, är baserade på Bolagets styrelses uppfattning och antaganden samt den information som för närvarande finns tillgänglig för styrelsen, och sådana uttalanden kan utgöra framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden beträffande Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, affärsstrategi samt styrelsens planer och målsättningar för framtida verksamhet kan generellt identifieras genom ord som mål, bedöms, förväntas, syftar till, avses, planerar, försöker, kommer att, kan, uppskattar, skulle kunna, fortsätter eller liknande uttryck samt negationer av dessa. Sådana framåtriktade uttalanden är förenade med såväl kända som okända risker, osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som kan medföra att Bolagets faktiska resultat, utveckling och prestation, liksom branschresultat, kommer att skilja sig väsentligt från vad kommer till uttryck, direkt eller underförstått, genom framåtriktade uttalanden. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer innefattar bl.a. övriga faktorer som diskuteras mer ingående i avsnittet Riskfaktorer i Prospektet samt faktorer som vid denna tidpunkt inte är kända för Bolaget. Om någon eller flera av dessa risker eller osäkerhetsfaktorer skulle komma att bli verklighet, eller om underliggande antaganden skulle visa sig felaktiga, kan Bolagets faktiska finansiella ställning, kassaflöden eller resultat komma att skilja sig väsentligt från de uppskattningar, bedömningar, beräkningar eller förväntningar som beskrivs i Prospektet. Bolaget uppmanar investerare att läsa avsnitten Riskfaktorer samt Verksamhet för en mer utförlig redogörelse för de faktorer som skulle kunna påverka Bolagets framtida utveckling samt den bransch i vilken Bolaget verkar. Bolaget avser inte, och lämnar inga utfästelser om, att revidera framåtriktade uttalanden i Prospektet utöver vad som kan krävas enligt lag. Samtliga efterföljande skriftliga och muntliga framåtriktade uttalanden som hänför sig till Bolaget, eller till personer som företräder Bolaget, görs helt med förbehåll för de osäkerhetsfaktorer som omnämns ovan och som återfinns på andra ställen i Prospektet. Information från tredje part Prospektet kan innehålla information från tredje man. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kunnat försäkra sig genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver de revisionsberättelser som har införlivats genom hänvisning eller annars uttryckligen anges på annat ställe i Prospektet har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet innehåller också bedömningar av marknadsdata och information som inte kan inhämtas från oberoende källor. Sådan information är baserad på Bolagets egna bedömningar och kan därför avvika från Bolagets konkurrenters bedömningar eller framtida statistik från oberoende källor. Bolaget har använt både sin kunskap om de lokala marknaderna och publik information från sina konkurrenter för att göra sina bedömningar. Övrig information Viss finansiell och annan information i Prospektet har avrundats för läsarnas bekvämlighet. Följaktligen förekommer det i vissa tabeller att summan av de tal som anges i en viss kolumn eller rad inte överensstämmer exakt med den totalsiffra som anges. Bolaget upprättar sina räkenskaper i svenska kronor. Årsredovisningar som hänvisas till i Prospektet finns tillgängliga på Bolagets webbsida. Se avsnittet Legala frågor och kompletterande information - Dokument tillgängliga förgranskning för ytterligare information. Emellertid ingår varken någon annan del av innehållet på Bolagets webbsida eller någon annan webbsida som en del i Prospektet och potentiella investerare bör inte förlita sig på sådan information vid fattande av beslut om investering i samband med Emissionen. 2
INNEHÅLL Sammanfattning... 4 Riskfaktorer... 10 Inbjudan till teckning av konvertibler... 12 Bakgrund och motiv... 13 VD har ordet... 14 Villkor och anvisningar... 15 Verksamhet... 18 Utvald finansiell information... 22 Kommentarer till utvald finansiell information... 28 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer... 32 Bolagsstyrning... 34 Aktiekapital och ägarförhållanden... 36 Bolagsordning... 38 Legala frågor och kompletterande information... 40 Skattefrågor i Sverige... 43 Villkor för konvertibler... 45 Adresser... 50 Erbjudandet i sammandrag Avstämningsdag: 17 maj 2013 Villkor i korthet för konvertiblerna Totalt nominellt lånebelopp: 26 759 730 Företrädesrätt: Teckningstid: Teckningskurs: Handel med teckningsrätter: En (1) A- aktie berättigar till teckning av en (1) A- konvertibel. En (1) B- aktie berättigar till teckning av en (1) B- konvertibel. 22 maj 2013 5 juni 2013 5 kronor per konvertibel 22 31 maj 2013 Nominellt belopp per konvertibel: Ränta: Konverteringskurs: Löptid: Konverteringsperiod: 5 kronor 8 procent per år 5 kronor 5 juni 2013 30 november 2015 1 juni 2015 31 oktober 2015 Handel med BTU: Från och med 22 maj 2013 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen Antal aktier som konvertiblerna kan ge upphov till: 5 351 946, varav 312 766 A- aktier och 5 039 180 B- aktier Tidpunkter för ekonomisk information 2013-08- 23 Halvårsrapport 2013 2013-10- 24 Delårsrapport för tredje kvartalet 2013 2014-02- 11 Bokslutskommuniké 2013 3
SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A- E (A.1- E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper Erbjudandet avser ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, och då endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i aktuella värdepapper. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Inga mellanhänder anlitas. Avsnitt B Emittent B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma är ACAP Invest AB (publ), org. nr 556087-7838. Firman är Bolagets handelsbeteckning. B.2 Säte och bolagsform Bolaget är ett publikt aktiebolag med säte i Malmö, bildat i Sverige, och bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Huvudsaklig verksamhet Bolaget förvärvar och utvecklar små och medelstora företag. I koncernen ingår affärsområdena SONO, som utvecklar, tillverkar och säljer inredningslösningar för skola, industri- och byggsektor, sport och fritid samt offentlig miljö och omsorg, och DISAB, som utvecklar, tillverkar och säljer mobila och stationära vakuumaggregat för miljövänlig rengöring, transport och återvinning av processindustrins spillprodukter. B.4a Tendenser i koncernens branscher Marknads- och valutakursutvecklingen är de två största osäkerhetsfaktorer som påverkar koncernen under 2013. Marknaden för SONO är fortfarande trög men det finns tecken på en ljusning i form av en väsentlig ökning av antalet förfrågningar från kunder. Detta har dock inte påverkat orderingången ännu. Tröghet råder även inom de marknader som DISAB verkar inom till följd av finansieringssvårigheter för kunderna. Orderingången har dock förbättrats under början av andra kvartalet. Svagare EUR eller GBP i förhållande till SEK påverkar koncernen negativt. B.5 Koncern Bolaget är moderbolag i en koncern med ovan nämnda verksamhetsområden. B.6 Större aktieägare Exol AB och Magnus Hansson genom bolag är de enda aktieägare vars innehav överstiger fem procent av antal aktier och röster i Bolaget. 4
B.7 Utvald historisk finansiell information Koncernens resultat kvarvarande verksamheter i sammandrag MSEK Jan- Mar 2013 Jan- Mar 2012 2012 2011 2010 Nettoomsättning 122,1 136,4 624,6 658,6 594,5 Kostnad för sålda varor - 84,4-90,1-422,7-435,2-380,8 Övriga rörelsekostnader - 50,5-53,5-222,3-283,6-213,4 Rörelseresultat - 12,8-7,2-20,3-60,3 0,3 Finansnetto - 3,0-1,8-6,2-7,3-3,9 Skatt 3,7 2,1 2,0 7,2 17,9 Årets resultat kvarvarande - 12,1-6,9-24,6-60,3 14,3 verksamheter Periodens resultat avvecklad verksamhet 0,0-7,5-18,5-7,8-32,5 Årets resultat - 12,1-14,4-43,1-68,1-18,3 Avskrivningar ingår i ovanstående rörelseresultat med - 3,5-3,3-13,2-12,6-11,7 Rörelseresultat före avskrivningar - 9,5-4,1-7,1-47,7 12,0 Koncernens balansräkning i sammandrag MSEK 31 mar 2013 31 mar 2012 31 dec 2012 31 dec 2011 31 dec 2010 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar 78,0 92,7 78,6 93,8 130,9 Materiella anläggningstillgångar 55,3 51,7 49,4 53,9 59,2 Finansiella anläggningstillgångar 34,7 33,7 29,3 31,6 22,1 Summa anläggningstillgångar 167,0 178,1 157,3 179,2 212,2 Varulager 98,3 105,9 94,4 96,6 122,5 Kortfristiga fordringar 80,1 120,8 128,8 172,5 163,9 Likvida medel 8,3 9,2 8,1 10,2 12,7 Summa omsättningstillgångar 186,7 235,9 231,3 279,3 299,1 SUMMA TILLGÅNGAR 354,6 414,0 388,6 458,5 511,3 EGET KAPITAL OCH SKULDER 5
Eget kapital 77,2 121,8 102,7 146,1 211,4 Långfristiga skulder - räntebärande Långfristiga skulder - ej räntebärande 62,2 60,9 38,9 49,2 47,0 29,8 35,7 32,0 38,3 9,3 Summa långfristiga skulder 92,1 96,6 70,9 87,5 56,3 Kortfristiga skulder - räntebärande Kortfristiga skulder - ej räntebärande 63,7 37,1 61,6 53,3 76,7 121,6 158,5 153,4 171,7 166,8 Summa kortfristiga skulder 185,3 195,6 215,1 225,0 243,6 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 354,6 414,0 388,6 458,5 511,3 Koncernens kassaflödesrapport i sammandrag MSEK Jan- Mar 2013 Jan- Mar 2012 2012 2011 2010 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital - 10,9-10,1-18,7 24,3-9,7 Förändringar i rörelsekapital 12,7 15,8 1,9 6,8 13,4 Kassaflöde från den löpande verksamheten 1,7 5,7-16,8 31,0 3,7 Kassaflöde från investeringsverksamheten - 1,8 11,3 5,2-17,0-16,7 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,5-18,2 9,5-16,7 11,6 Periodens kassaflöde 0,5-1,2-2,1-2,7-1,3 Likvida medel vid periodens slut 8,4 9,2 8,1 10,2 12,7 Rapport över kassaflöden avser både kvarvarande och avvecklade verksamheter. Koncernens nyckeltal i sammandrag Jan- Mar 2013 Jan- Mar 2012 2012 2011 2010 Rörelseresultat, MSEK - 12,8-7,8-20,3-60,3 0,3 Rörelsemarginal, % neg neg neg neg 0,0 6
Årets resultat - 12,1-14,6-24,6-60,3 14,3 Vinstmarginal, % neg neg neg neg 2,4 Avkastning på totalt kapital, % Avkastning på operativt kapital, % Avkastning på sysselsatt kapital, % Avkastning på eget kapital, % neg neg neg neg* 0,1* neg neg neg neg* neg* neg neg neg neg* 0,2* neg neg neg neg* neg* Soliditet, % 21,8 29,4 26,4 31,9 41,4 Skuldsättningsgrad, ggr 1,6 0,8 1,0 0,7 0,6 Nettoskuldsättningsgrad, 1,5 0,7 0,8 0,6 0,5 ggr Räntetäckningsgrad, ggr - 5,9-4,6-2,8-8,8* 0,1* Andel riskbärande kapital, % 22,7 30,7 27,6 33,4 42,9 Medelantal anställda 324 345 356 370 365 * Inklusive avvecklade verksamheter Data per aktie Jan- Mar 2013 Jan- Mar 2012 2012 2011 2010 Antal aktier (tusental) vid periodens utgång Resultat per aktie kvarvarande verksamheter (exkl minoritet), SEK Eget kapital per aktie (exkl minoritet), SEK 5 352 5 352 5 352 5 352 5 299-2,26-1,32-4,59-11,27 2,70 14,43 22,75 19,18 27,29 39,78 B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämplig. Revisorn har inte gjort några anmärkningar i revisionsberättelserna 2010, 2011 eller 2012. I revisionsberättelsen för 2012 har revisorn dock gjort följande tillägg under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa läsarens uppmärksamhet på beskrivningen i förvaltningsberättelsen i avsnittet Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer samt i Not 27 Finansiella risker och finanspolicies av bolagets likviditetssituation och bolagets åtgärder för att hantera denna. B.11 Tillräckligt rörelsekapital Bolagets och koncernens befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven den närmaste tolvmånadersperioden, vilket är motivet till den emission som Prospektet avser. Normalt täcks Bolagets rörelsekapitalbehov av kassaflödet men under andra kvartalet 7
2013 väntas brist på rörelsekapital uppkomma. Det rörelsekapitalbehov som inte täcks av kassaflödet beräknas som mest uppgå till 25 miljoner kronor. Vid full teckning ger emissionslikviden från Emissionen tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Det finns dock ingen garanti för full teckning. Bolaget har mottagit teckningsåtaganden från aktieägare vars emissionslikvid kommer att uppgå till cirka 6,7 miljoner kronor samt ingått avtal med Remium som i egenskap av emissionsgarant garanterar att emissionen tecknas upp till en emissionslikvid om 7,8 miljoner kronor utöver den del som motsvaras av teckningsåtaganden. Styrelsen planerar att lösa rörelsekapitalbristen genom emissionen, väntat kassaflöde och utökad kredit från befintlig långivare. Om rörelsekapitalbrist skulle uppstå har Bolaget möjlighet att avyttra verksamheter eller minska koncernens kostnader. Det är styrelsens uppfattning att rörelsekapitalet efter eventuell avyttring och kostnadsminskningar kommer att vara tillräckligt. Avsnitt C Värdepapper C.1 Värdepapper som erbjuds Konvertibler vilka berättigar till konvertering till A- aktier respektive B- aktier i Bolaget C.2 Denominering Svenska kronor C.3 Antal emitterade konvertibler och nominellt värde per konvertibel C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperna C.5 Inskränkningar i den fria överlåtelsen 5 351 946 konvertibler, varav 312 766 A- konvertibler och 5 039 180 B- konvertibler till teckningskurs 5 kronor Konvertibel ger rätt till 8 procents årlig ränta från och med den 5 juni 2013 till konvertering eller slutförfallodag. Konvertibel ger även rätt till konvertering till aktie av samma serie eller återbetalning av nominellt belopp. Ej tillämpligt. Konvertiblerna kommer att vara fritt överlåtbara. C.6 Upptagande till handel Bolaget har ansökt om upptagande av konvertiblerna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. C.7 Utdelningspolicy Utdelningarna ska vara offensiva och överskott ska delas ut till aktieägarna, så länge utdelningen är försvarlig med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital samt Bolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Avsnitt D Risker D.1 Huvudsakliga risker som är specifika för koncernen och dess branscher Innan en investerare beslutar sig för att förvärva konvertibler i Bolaget är det viktigt att beakta de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Det finns en risk att den lågkonjunktur som råder under en tid består eller förvärras innan en förbättring i konjunkturen sker. Detta riskerar att påverka koncernens ställning och resultat negativt. Befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven saknas. Om Bolaget inte kan säkra ytterligare likviditet genom Emissionen, ytterligare banklån eller likvid för avyttring och inte kan sänka sina kostnader riskerar detta att påverka Bolagets finansiella ställning mycket negativt. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna refinansiera sin nuvarande bankskuld på för Bolaget gynnsamma villkor. Om Bolaget inte kan refinansiera sina banklån och inte heller senarelägga förfallotidpunkten så kan det påverka Bolagets finansiella ställning negativt. 8
D.3 Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen Det finns ett antal risker förknippade med investering i de konvertibler Erbjudandet avser. Det finns risk för låg likviditet i konvertibeln. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte är varaktig kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina konvertibler eller aktier. Om kurserna på Bolagets aktier sjunker riskerar det att leda till att kurserna på konvertiblerna sjunker. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna återbetala lånet när det förfaller till betalning. Avsnitt E Erbjudande E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Emissionen ger vid full teckning en emissionslikvid på omkring 26,8 miljoner kronor. Emissionskostnaderna uppskattas till knappt en miljon kronor. Härutöver tillkommer ersättning avseende emissionsgaranti på cirka 1,2 miljoner kronor. E.2a Motiv och användning av emissionslikviden Emissionslikviden avses användas till att säkra att Bolaget har tillgång till tillräckligt rörelsekapital. E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Intressen och intressekonflikter Aktieägarna har företrädesrätt att under perioden 22 maj 5 juni 2013 för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 17 maj 2013 teckna en konvertibel av samma serie till teckningskursen 5 kronor. Lånet löper till 8 procents ränta under perioden 5 juni 2013 30 november 2015 förutsatt att konvertering inte sker dessförinnan. Varje konvertibel berättigar till konvertering till en ny aktie av samma serie. Konvertibler som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer i första hand att erbjudas aktieägare som tecknat utan stöd av teckningsrätter och i andra hand andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter. Bolagets näst största aktieägare, tillika styrelseledamot, Magnus Hansson samt Bolagets VD Mats Lindskog har åtagit sig att teckna sina respektive andelar i emissionen, sammanlagt motsvarande 25,1 procent eller 6,7 miljoner kronor. Magnus Hansson har ett betydande inflytande över koncernen och kontrollerar 24,1 procent av aktierna och 29,5 procent av rösterna. Styrelseledamoten Thomas Bolmgren har ett betydande inflytande över koncernen och äger 50 procent av Exol AB som kontrollerar 26,4 procent av aktierna och 31,6 procent av rösterna. Magnus Hansson är majoritetsägare i Elbogen Electric Holding AB, som 2012 förvärvade samtliga aktier i Cetec Electric AB. I aktieöverlåtelseavtalet har Bolaget lämnat vissa garantier avseende Cetec Electric AB. Dessa garantier gäller fortfarande. E.5 Lock up- avtal Ej tillämpligt. Bolaget känner inte till att någon ägare åtagit sig att inte sälja aktier eller konvertibler utgivna av Bolaget. E.6 Utspädningseffekt Vid full teckning och full konvertering ökar antalet aktier i Bolaget med 100 procent, från 5 351 946 till 10 703 892 aktier, vilket innebär att en aktieägare som inte utnyttjar sin teckningsrätt kan spädas ut med 50 procent, varmed avses nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter full teckning och full konvertering. E.7 Kostnader som åläggs investeraren Inga kostnader åläggs investeraren, utöver emissionslikvid. 9
RISKFAKTORER Ägande av och investeringar i aktier är förenat med risker. Innan en investering görs i Bolagets konvertibler bör all information i Prospektet noga övervägas och i synnerhet de specifika faktorer som anges nedan. De risker och osäkerhetsfaktorer som beskrivs nedan är inte de enda som koncernen står inför. Ytterligare risker som koncernen för närvarande anser vara oväsentliga eller inte är medvetet om kan komma att inverka negativt på koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Om någon av de möjliga händelser som beskrivs nedan inträffar kan koncernens verksamhet, finansiella ställning eller resultat påverkas negativt i väsentlig grad. Den ordning i vilken de enskilda riskerna presenteras i är inte någon indikation på sannolikheten för att de ska inträffa eller på deras relativa betydelse. RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN Makroekonomiska risker Särskilt möbelbranschen, där affärsområdet SONO är verksamt, påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer, särskilt den allmänna konjunkturutvecklingen, den ekonomiska tillväxten och den demografiska utvecklingen. SONO är koncernens största affärsområde. Det finns en risk att den lågkonjunktur som råder under en tid består eller förvärras innan en förbättring i konjunkturen sker. Detta riskerar att påverka koncernens ställning och resultat negativt. Affärsområdet DISABs verksamhet riktar sig dels mot kundgruppen entreprenörer, dels mot kundgruppen industri. Båda kundgrupperna påverkas av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling och finansinstitutens förmåga att ge finansiering. Likviditetsrisk Koncernens verksamhet binder kapital genom att Bolagets dotterbolag ofta tvingas betala sina leverantörer innan de får betalt av sina kunder. Särskilt under andra och tredje kvartalet brukar koncernens likviditet vara ansträngd eftersom man tillverkar till skolor med leverans när skolåret börjar. Trots positivt kassaflöde från den löpande verksamheten under första kvartalet 2013 väntas den tillgängliga likviditeten från och med andra halvan av maj 2013 inte räcka för att betala kortfristiga skulder. Detta är skälet till att styrelsen har föreslagit Emissionen. Befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna saknas. Koncernen beräknas, sett såväl till hela perioden som till återstoden av räkenskapsåret 2013, ha positivt kassaflöde. Under andra och tredje kvartalet kommer det dock att föreligga likviditetsbrist hänförlig till normal säsongsvariation. Det rörelsekapitalbehov som inte täcks av kassaflödet beräknas som mest att uppgå till 25 miljoner kronor. Emissionen förutan beräknas rörelsekapitalet att ta slut i mitten av andra kvartalet. Behovet av kapitaltillskott beräknas alltså vara i närtid. Om Bolaget inte kan säkra ytterligare likviditet genom denna emission, ytterligare banklån eller likvid för avyttring och inte kan sänka sina kostnader riskerar detta att påverka koncernens finansiella ställning mycket negativt. Ränterisk Koncernens skulder till kreditinstitut löper till rörlig ränta. Det finns risk att koncernens räntekostnader ökar till följd av att räntan stiger. En ändrad räntenivå med en procentenhet ger en resultateffekt på cirka 0,5 miljoner kronor. Kreditrisker i kundfordringar Risken finns att koncernens kunder inte uppfyller sina åtaganden, det vill säga att betalning ej erhålls för kundfordringar. Valutarisker Koncernen är exponerad för olika typer av valutarisker. Den främsta exponeringen avser köp och försäljning i utländska valutor, där risken dels kan bestå av fluktuationer i valutan på det finansiella instrumentet, kund- eller leverantörsfakturan, dels valutarisken i förväntade eller kontrakterade betalningsflöden benämnd transaktionsexponering. Valutariskfluktuationer återfinns också i omräkningen av utländska dotterbolags tillgångar och skulder till moderbolagets funktionella valuta, så kallad omräkningsexponering. I koncernen finns inga lån eller placeringar i utländsk valuta. Konkurrens De branscher där koncernen är verksamma är konkurrensutsatta. Det finns en risk att konkurrenterna kan tillverka likvärdiga produkter till lägre kostnad, lyckas bättre med sin marknadsföring och försäljning eller att konkurrenterna kan tillverka produkter som är attraktivare på marknaden. Refinansieringsrisk Bolaget har för närvarande bankfinansiering. Med refinansieringsrisk avses risken att ny finansiering inte alls kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kostnader, när nuvarande lån förfaller till betalning. Det kan inte garanteras att ytterligare kapital kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolaget eller dess aktieägare, vare sig gällande eget kapital via nyemission eller refinansiering av utestående lån samt upptagande av nya skulder i Bolaget. Om Bolaget inte kan refinansiera sina banklån och inte heller senarelägga förfallotidpunkten så kan det påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Teckningsåtaganden och garanti inte säkerställda De teckningsåtaganden och den emissionsgaranti som Bolaget mottagit respektive avtalat om är inte säkerställda. Bolaget kan därför inte garantera att åtagandena eller garantin kommer att infrias. 10
RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH KONVERTIBLERNA Konvertibler kan vara olämpliga som placering för investerare som saknar tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en meningsfull värdering av konvertiblerna, bedöma fördelarna och riskerna samt bedöma och värdera informationen i Prospektet. Likviditet i konvertiblerna Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling av en aktiv och likvid handelsmarknad för konvertiblerna eller för de aktier som konvertiblerna kan konverteras till och om en sådan marknad i så fall kommer att upprätthållas. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte är varaktig kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina konvertibler eller aktier. Risk för fluktuationer i kursen på konvertiblerna Både aktiemarknadens generella utveckling samt aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, vilka enskilda bolag inte har någon möjlighet att påverka. Marknadskursen på Bolagets konvertibler kan alltså komma att avvika avsevärt från teckningskursen i Erbjudandet. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det därför en risk att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust. Vidare bör det beaktas att både säsongsmässiga resultatvariationer samt begränsad likviditet i konvertiblerna kan medföra fluktuationer i konvertibelkursen och vara till nackdel för konvertibelägaren. Om konvertibelägare väljer att avyttra konvertibler innan konvertibellånets förfall löper denna således risk att ej erhålla lånets nominella belopp och därmed drabbas av en kapitalförlust. Exponering för fluktuationer i kursen på Bolagets aktie Marknadspriset på konvertiblerna förväntas komma att påverkas av bland annat förändringar i kursen på Bolagets aktie, vilken påverkas av bland annat Bolagets finansiella ställning och resultat, politiska, ekonomiska, finansiella och andra faktorer. Sjunkande kurser på Bolagets aktier kan komma att medföra sjunkande kurser för konvertiblerna. Framtida emissioner eller försäljningar av Bolagets aktier kan komma att påverka kurserna på Bolagets aktier och konvertibler i betydande omfattning. Det finns inga garantier för att Bolaget inte kommer att emittera aktier eller att någon större aktieägare inte kommer att avyttra, belåna eller pantsätta sina aktier i Bolaget eller andra aktierelaterade instrument utgivna av Bolaget. Sådana händelser kan leda till att kurserna på konvertiblerna sjunker. Begränsat skydd mot utspädning För de fall Bolaget genomför en fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktierna, emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företräde för aktieägarna eller i andra fall då Bolaget lämnar erbjudande med företräde till aktieägarna och som påverkar Bolagets aktie, skall omräkning av konverteringskursen ske, men endast i de fall som beskrivs i sektionen Villkor för Bolagets konvertibler, avsnitt Omräkning av konverteringskurs m.m.. Det finns inga bestämmelser med innebörden att omräkning skall ske vid varje beslut av Bolaget eller annan händelse som kan påverka värdet på Bolagets aktie. Sådana beslut eller händelser, vilka inte föranleder någon omräkning av konverteringskursen, kan dock påverka värdet på Bolagets aktie negativt och följaktligen även påverka värdet på konvertiblerna negativt. Refinansieringsrisk Konvertibellånet enligt Erbjudandet har en löptid på 2,5 år, med möjlighet för konvertibelinnehavare att konvertera fordran till aktier under juli oktober 2015. För det fall fullständig konvertering till aktier ej har skett på förfallodagen och Bolaget då saknar tillräckliga finansiella resurser föreligger risk för att Bolaget ej kan anskaffa kapital på acceptabla villkor för att refinansiera konvertibellånet. Det kan i så fall leda till att Bolaget inte kan återbetala lånet när det förfaller till betalning. 11
INBJUDAN TILL TECKNING AV KONVERTIBLER Den 10 maj 2013 beslutade Bolagets styrelse med stöd av bolagsstämmans bemyndigande att utge ett konvertibelt lån på nominellt högst 26 759 730 kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, fördelat på högst 5 351 946 konvertibler, varav 312 766 A- konvertibler och 5 039 180 B- konvertibler. Härmed inbjuds aktieägarna att under perioden den 22 maj 2013 den 5 juni 2013 för varje aktie de på avstämningsdagen den 17 maj 2013 äger i Bolaget teckna en (1) konvertibel av samma serie till teckningskursen 5 kronor. Lånet förfaller till betalning den 30 november 2015, om konvertering inte skett dessförinnan, och löper med 8 procents årlig ränta. Konvertering till aktier kan ske under perioden den 1 juni 2015 31 oktober 2015. A- konvertibel berättigar till konvertering till A- aktie. B- konvertibel berättigar till konvertering till B- aktie. Aktieägare som på avstämningsdagen innehar 10 A- aktier och 100 B- aktier får alltså teckna konvertibler som under konverteringsperioden kan konverteras till 10 A- aktier och 100 B- aktier (förutsatt att omräkning av konverteringskursen inte skett däremellan enligt regler om omräkning, se Villkor för konvertibler, s. 45). Vid full konvertering ökar Bolagets aktiekapital med 26 759 730 kronor till 53 519 460 kronor och antalet aktier med 5 351 946 till 10 703 892. Bolagets näst största ägare, tillika styrelseledamoten, Magnus Hansson, samt Bolagets VD Mats Lindskog har åtagit sig att teckna sina andelar i Emissionen, motsvarande 24,1 procent respektive 1,0 procent av totalt antal emitterade konvertibler eller cirka 6,7 miljoner kronor i emissionslikvid före kostnader. Härutöver har Bolaget träffat avtal om emissionsgaranti med Remium, som garanterar att Emissionen tecknas upp till en emissionslikvid om 7,8 miljoner kronor utöver den del som omfattas av teckningsåtaganden. I övrigt hänvisas till redogörelsen i Prospektet, vilket har upprättats av styrelsen för Bolaget med anledning av Emissionen. Styrelsen för Bolaget är ansvarig för informationen i Prospektet. Styrelsen i Bolaget försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Malmö den 15 maj 2013 ACAP Invest AB (publ) Styrelsen 12
BAKGRUND OCH MOTIV ACAP förvärvar och utvecklar små och medelstora företag med god tillväxt- och lönsamhetspotential inom definierade affärsområden. Bolaget strävar efter att bygga företagsgrupper till en storlek som gör att de kan fungera som självständiga enheter. I koncernen ingår affärsområdena SONO och DISAB, med Sonesson Inredningar AB och DISAB Vacuum Technology AB som moderbolag i respektive underkoncern. Vart och ett av dessa representerar unika specialkompetenser inom sina verksamhetsområden och verkar på mogna marknader. Bolagen är framstående inom sina respektive områden och målet är att växa snabbare än marknaden. De arbetar med starka varumärken och har egna produkter. Under större delen av första kvartalet 2013 var orderingången svag vilket, i kombination med negativt kassaflöde från den löpande verksamheten 2012, lett till en ansträngd likviditet. Marknaden för SONO är fortfarande trög, men en väsentlig ökning av antalet förfrågningar från kunder tyder på en ljusning som dock inte syns i orderingången ännu. Tröghet råder även inom de marknader som DISAB verkar på till följd av finansieringssvårigheter för kunderna. Orderingången har dock förbättrats under början av andra kvartalet. Bolaget har ett säsongsmönster som innebär att rörelsekapital binds under andra och tredje kvartalet, främst på grund av stor produktion i SONO inför terminsstarten inom förskola och skola i augusti. Mot slutet av året antas kassaflödet åter vara positivt men för att säkra att likviditeten kommer att vara tillfredsställande under andra och tredje kvartalet 2013 har styrelsen beslutat att Bolaget ska genomföra en konvertibelemission som vid full teckning tillför Bolaget cirka 26,8 miljoner kronor före avdrag för de kostnader som är förknippade med emissionen, vilka tillsammans med kostnaderna för emissionsgarantin beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor. Bolaget saknar för närvarande rörelsekapital för de aktuella behoven under andra och tredje kvartalet. Emissionslikviden ska användas för att bidra till att säkerställa att Bolaget och koncernen har tillräckligt rörelsekapital. En redogörelse för Bolagets rörelsekapital och hur styrelsen avser lösa rörelsekapitalbristen finns på s. 27. Malmö den 15 maj 2013 ACAP Invest AB (publ) Styrelsen 13
VD HAR ORDET Vi lever i en marknad med stor osäkerhet. Orderingången har varit ryckig och utan någon klar tendens under 2012 och början av 2013. För att stärka vår position arbetar vi hårt med rationalisering och effektivisering av både kapital och verksamhet. Samtidigt som jag konstaterar att vi har åstadkommit mycket inser jag att det kommer att behöva göras mer. Därför arbetar vi vidare med att rationalisera och effektivisera verksamheten. För att få till en god långsiktig lönsamhet fokuserar vi på värdeskapande åtgärder. AFFÄRSOMRÅDENA SONO Utvecklingen inom SONO har inte motsvarat våra förväntningar. Det fanns en tendens till förbättring under tredje kvartalet 2012, men totalt sett är vi inte nöjda med utfallet. Försäljningen i Norge och Form o Miljö utvecklades väl. För att förbättra lönsamheten har vi minskat kostnadsstrukturen genom att dra ner på centrala resurser, affärerna kommer att drivas mer på lokal nivå. Vi flyttar också produktion, av främst komponenter, till vår polska anläggning. Dessa aktiviteter kommer att slå igenom på resultatet 2013. Automationsprojektet med investering i robotceller i Malmöfabriken som pågick under 2012 drogs med uppstartsproblem i fjol och belastade resultatet på grund av temporära extra resurser för att hålla igång produktionen under projektfasen. Projektet är nu i sin slutfas och förväntas ge positiv effekt i slutet av första halvåret 2013. De allt fler friskolorna erbjuder nya möjligheter till expansion. SONO har ett starkt erbjudande specifikt mot förskola och lågstadium, vilket passar väl med de stora barnkullarna från 2006 och framåt. DISAB DISAB utvecklas i rätt riktning, även om lönsamheten är en besvikelse. Vissa delar, främst industrisidan och service, har bidragit positivt, medan den mobila sidan har fortsatta utmaningar med kunder som har svårt att hitta finansieringslösningar. Under 2012 lanserades One DISAB som innebär att DISAB nu agerar under ett samlat varumärke, vilket kommer förstärka kommande försäljnings- och marknadsaktiviteter. DISABs fokus på kapitalrationalisering har medfört att kapitalomsättningshastigheten har förbättrats, framförallt inom DISAB- Tella där nytt affärssystem har implementerats. Under 2013 kommer arbetet inom detta område att fortsätta. DISA- CLEAN lanseras kraftfullt under 2013. Detta ligger väl i tiden för att hjälpa kommuner att förbättra luftkvaliteten, vilket blir en allt viktigare fråga. UTSIKTER FÖR 2013 Fokus inom SONO och DISAB under 2013 kommer att läggas på försäljning, kostnadsbesparingar och kassaflöden. Jag kan bland annat konstatera att arbetet med automationsprojektet i SONOs fabrik i Malmö är på väg att slutföras. Produktionen ökas steg för steg i anläggningen och projektet kommer att ge positiv effekt från slutet av andra kvartalet. Vi räknar med en fortsatt utmanande marknad under 2013, med normala säsongsvariationer. Året börjar svagt med ökat kapitalbehov under första halvåret samt förbättrat resultat och kassaflöde under andra halvåret. Mot slutet av året antas kassaflödet åter vara positivt till följd av pågående och genomförda åtgärder samt ett säsongsmässigt normalt starkare andra halvår. Samtidigt kommer våra interna åtgärder att förbättra vår lönsamhet. Jag känner stor tillförsikt i att vi kommer att åstadkomma detta. Med detta sagt vill jag också meddela att jag åtar mig att teckna mina andelar i Emissionen. Malmö i maj 2013 Mats Lindskog VD, ACAP Invest 14
VILLKOR OCH ANVISNINGAR Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 17 maj 2013 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att för varje befintlig aktie i Bolaget erhålla en (1) teckningsrätt i samma serie som aktien. En (1) teckningsrätt av viss serie berättigar till teckning av en (1) konvertibel i samma serie. Teckningskurs Konvertiblerna emitteras till en kurs om fem (5) kronor per konvertibel. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka aktieägare som ska erhålla teckningsrätter är den 17 maj 2013. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 14 maj 2013 och handlas exklusive sådan rätt från och med den 15 maj 2013. Teckningsrätter Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje, på avstämningsdagen, innehavd A- aktie och en (1) teckningsrätt av serie B för varje, på avstämningsdagen, innehavd B- aktie. För teckning av en (1) A- konvertibel erfordras en (1) teckningsrätt av serie A. För teckning av en (1) B- konvertibel erfordras en (1) teckningsrätt av serie B. ISIN- koderna är SE0005217197 såvitt avser teckningsrätt av serie A och SE0005217171 såvitt avser teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna av serie A kommer att kallas SR 1 och teckningsrätterna av serie B kommer att kallas UR i emissionsredovisningen som Euroclear skickar ut. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter av båda serierna kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 31 maj 2013. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. För teckningsrätter som inte säljs eller utnyttjas för teckning utgår ingen ersättning. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste således avyttras senast den 31 maj 2013 för att inte förfalla och bli utan värde. Teckningsperiod Teckning av konvertibler ska ske under tiden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. Efter teckningsperiodens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att avregistreras från aktieägarens VP- konto. För att inte förlora värdet av erhållna teckningsrätter, måste aktieägaren antingen utnyttja teckningsrätterna genom att teckna konvertibler senast den 5 juni 2013, eller avyttra erhållna teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 31 maj 2013. Styrelsen för Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Beslut om eventuell förlängning ska offentliggöras genom pressmeddelande senast den 5 juni 2013. Teckning med stöd av teckningsrätter Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig betalning och ska ske senast den 5 juni 2013. Direktregistrerade aktieägare Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi avseende teckning av konvertibler samt anmälningssedel avseende teckning med respektive utan stöd av teckningsrätt sänds till samtliga direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 17 maj 2013 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal konvertibler som kan tecknas. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP- avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägarens VP- konto kommer inte att skickas ut. Teckning genom betalning ska genomföras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till anmälningssedeln, i enlighet med följande alternativ. I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter, benämnt jämnt teckningsbara på emissionsredovisningen från Euroclear, utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Anmälningssedel ska då inte användas. Observera att teckning är bindande. I de fall teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska anmälningssedeln Teckning med stöd av teckningsrätt användas som underlag för teckning genom betalning. Den förtryckta inbetalningsavin ska då inte användas. Anmälningssedel kan erhållas från Remium på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Remium tillhanda senast klockan 15.00 den 5 juni 2013. I de fall fler än en anmälningssedel insändes kommer endast den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. 15
Remium Nordic AB Att: ACAP Invest AB Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm Telefon: 08-454 32 70 Fax: 08-454 32 01 Förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear eller anmälningssedel. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller annat land där deltagande i Emissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) kan vända sig till Remium på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning av konvertibler i Emissionen. Teckning utan stöd av teckningsrätter Konvertibler som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas enligt följande: a) I första hand ska tilldelning av konvertibler som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som på avstämningsdagen äger aktier i Bolaget. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. b) I andra hand ska tilldelning av konvertibler som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal konvertibler som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. c) I tredje hand ska tilldelning av konvertibler som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till den som ingått avtal med Bolaget om emissionsgaranti, dock högst så många konvertibler som motsvarar en sammanlagd emissionslikvid uppgående till det belopp som garanten garanterat. Teckning utan stöd av teckningsrätter görs genom att anmälningssedel enligt fastställt formulär ( Teckning utan stöd av teckningsrätt ) ifylls, undertecknas och skickas till Remium enligt ovan. Någon betalning ska ej ske i samband med teckning utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Remium tillhanda senast klockan 15.00 den 5 juni 2013. I de fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Besked om eventuell tilldelning av konvertibler tecknade utan stöd av teckningsrätter lämnas genom översändande av avräkningsnota vilket beräknas ske omkring den 7 juni 2013. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. De nya konvertiblerna ska betalas enligt instruktioner på avräkningsnotan. Erläggs ej likvid i rätt tid kan konvertiblerna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa konvertibler komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer. Betalda tecknade konvertibler ( BTU ) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär ett par bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP- avi med bekräftelse på att inbokning av BTU skett på tecknarens VP- konto. De nytecknade konvertiblerna är bokförda som BTU A eller BTU B på VP- kontot tills Emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) får under vissa förutsättningar del av en emission registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i Emissionen kommer flera serier av BTU A respektive BTU B att utfärdas. Av dessa kommer endast den första serien att registreras i VP- systemet. De första serierna av BTU kommer att omvandlas till konvertibler så snart en första eventuell delregistrering skett. ISIN- koderna är SE0005217205 för BTU A och SE0005217189 för BTU B. BTU A kommer att kallas SR 2 och BTU B kommer att kallas BTU i den redovisning som erhålls från Euroclear. Handel med BTU Handel med BTU av båda serier avses ske på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 22 maj 2013 fram till dess att registrering av Emissionen genomförts hos Bolagsverket. Slutlig registrering av Emissionen förväntas ske omkring den 20 juni 2013. Leverans av konvertibler Så snart Emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 20 juni 2013, ombokas BTU till konvertibler utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av Emissionen komma ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Bolaget har ansökt om att konvertiblerna, vilka upprättas enligt svensk rätt och regleras av aktiebolagslagen (2005:551), ska upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm. 16
Offentliggörande av utfallet Utfallet i Emissionen beräknas offentliggöras omkring den 7 juni 2013 via pressmeddelande. Villkor för konvertiblerna Lånebelopp och ränta Lånebeloppet uppgår till 26 759 730 kronor fördelat på konvertibler om nominellt 5 kronor per konvertibel. Konvertiblerna löper med en årlig ränta på 8 procent. Räntan utbetalas årligen den 31 maj. Första ränteförfallodag infaller den 31 maj 2014. Löptid 5 juni 2013 30 november 2015 Konverteringsperiod 1 juni 2015 31 oktober 2015 Konverteringskurs 5 kronor Rätt till utdelning Aktier som uppkommer genom konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då konvertering verkställts. Övrig information Bolaget äger inte rätt att avbryta Emissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal konvertibler som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. Antalet konvertibler som en anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter avser kan dock sättas ner i händelse av överteckning. Om ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 500 kronor kommer inte automatiskt att återbetalas. Någon ränta utgår inte på eventuellt överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre antal konvertibler. Sådan likvid kommer att återbetalas. Belopp understigande 500 kronor kommer inte automatiskt att utbetalas. En teckning av konvertibler, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av konvertibler. Remium är emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring emissionen. Detta innebär inte i sig att tecknaren betraktas som kund hos Remium. För denna placering betraktas tecknaren endast som kund hos Remium om Remium har lämnat råd till tecknaren eller annars har kontaktat tecknaren individuellt angående placeringen. Att tecknaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) inte tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Tecknaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen. Prospekt och anmälningssedlar Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas kostnadsfritt från Remium (telefon: 08-454 32 70). Prospektet kan även laddas ned från Bolagets och Remiums hemsidor www.acapinvest.se respektive www.remium.com. 17
VERKSAMHET OM BOLAGET Verksamheten Bolaget förvärvar och utvecklar små och medelstora företag med god tillväxt- och lönsamhetspotential inom definierade affärsområden. Bolaget strävar efter att bygga företagsgrupper till en storlek som gör att de kan fungera som självständiga enheter. Bolagets nuvarande verksamhet startades 2002 genom att Wilh. Sonesson AB samlade verksamheterna Sonesson Inredningar, MW Security och Soft Center i ett separat bolag. Bolaget börsnoterades den 5 november 2002. Verksamheterna MW Security och Soft Center har härefter avyttrats. Under perioden 2002 till 2013 har Bolaget förvärvat och avyttrat ett flertal olika företag. I Bolagets koncern ingår numera affärsområdena SONO och DISAB. SONO - Inredning för inspirerande offentliga miljöer SONO är en framstående koncern för utveckling, tillverkning och försäljning av inredningslösningar för skola, industri- och byggsektor, sport och fritid samt offentlig miljö och omsorg. Allt började med Sonesson Inredningar, ett framstående företag för högkvalitativa förvaringsskåp och inredningslösningar för personlig förvaring. Under ett drygt decennium har en struktur byggts upp med företag som kompletterar erbjudandet till marknaden. SONO består idag av Sonesson Inredningar, Tranås Skolmöbler, Alnäs Möbelfabrik, Kallin & Franzén, GBP Ergonomics, Miljöexpo, Form o Miljö samt Lars Svenson Inredning. Samtliga företag är gedigna och välrenommerade, kända för produkter med hög kvalitet och lång livslängd. Sonesson Inredningar, Tranås Skolmöbler och GBP Ergonomics har över 100 års branscherfarenhet. Marknader Sonesson Inredningar, Tranås Skolmöbler, Alnäs Möbelfabrik och Form o Miljö tillhandahåller produkter för utbildningssektorn. Kallin & Franzén och Miljöexpo erbjuder produkter för offentlig miljö. GBP Ergonomics är specialister på ergonomiska arbetsplatser för industrin. Lars Svenson Inredning inriktar sig på produkter för vård och omsorg. Miljöprofil Miljö och hållbarhet är en central del av SONOs erbjudande och berör hela produktionsprocessen. ISO- certifieringar säkerställer miljö- och kvalitetsarbetet, samtidigt som kraven uppfylls i upphandlingar från kunder inom den offentliga sektorn. samarbetspartners verksamheter är därför god. Lokal produktion betyder också korta transporter av både råvaror och färdiga produkter. Ännu en aspekt som är positiv ur miljö- och klimatsynpunkt, är att gediget hantverk och kvalitativa material skapar produkter med mycket lång livslängd. Komplex säljprocess Ofta måste många led bearbetas: arkitekter, byggbolag och byggherrar. De offentliga upphandlingarna styrs av regler och hänsyn. Dessutom kompliceras säljprocessen ytterligare av att fast inredning köps in av byggbolag, men lös inredning köps in av annan part, till exempel när det är en skola kommunen eller den som driver skolan. Kontaktytorna är alltså många. Kunskap, samordning, insikt och närvaro är avgörande för konkurrenskraften. Arkitekter och byggbolag ses som partners till säljkåren. Tillsammans hittar man inredningslösningar anpassade efter byggnaders fysiska förutsättningar eller kunders och verksamheters behov. Marknadsföring och försäljning Försäljning sker dels direkt, dels via en rad större återförsäljare, där SONOs produkter kompletterar respektives anbud vid exempelvis offentlig upphandling. Arbete pågår kontinuerligt för att stärka samarbete med återförsäljarna. Försäljningen i Sverige står för cirka 85 procent av omsättningen. SONO finns representerat i Norge, Danmark och Tyskland. Viss volym exporteras även utanför dessa marknader. Slutkunden central Insikter om slutkundernas behov har bidragit till SONOs starka position. Ett tydligt exempel är utvecklingen av ljudabsorberande material för skolmiljöer, där annars både lärare och elever störs av höga ljudnivåer. Helt i linje med detta har argumentationen flyttats från enskilda produkter till kompletta lösningar baserade på kundernas behov. Utmaningar Trenden är att upphandlingar centraliseras mer och att kommuner går samman och gör ramavtal. Produktionen sker till största delen i Sverige, där huvudmarknaden finns. Inblicken i leverantörers och 18
Miljö och kvalitet blir också en allt viktigare fråga. SONOs väletablerade och kontrollerade svenska produktion är ett bra, om än inte avgörande, säljargument. därför minskas radikalt. Produkten finns nu som två referensobjekt och marknadsföringsinsatserna kommer att intensifieras under 2013. Rationaliserad produktion Under 2011 startade samordning av produktionen, vilket bland annat innebar en flytt från anläggningen i Mårdaklev. Större investeringar inom ramen för Sonesson Inredningar togs också för en ny automatiserad produktionsmetod för plåtskåp. Målet är specialiserade anläggningar med hög kompetens och en koncentrerad verksamhet. Fortsatt satsning på automatisering kommer att väsentligt öka produktionens effektivitet och kapacitet. DISAB framstående kompetens inom miljövänlig vakuumteknik DISAB utvecklar, tillverkar och säljer mobila och stationära vakuumaggregat. Dessa används för miljövänlig rengöring, transport och återvinning av processindustrins spillprodukter. Marknaden DISABs kunder är processindustrin samt de entreprenörer som levererar underhållstjänster till processindustrin. OEM- kunder, det vill säga kunder som levererar nya processanläggningar och integrerar städsystem direkt vid nyinstallation, ökar i betydelse. Typiska slutanvändare återfinns inom stål-, cement-, papper- och massaindustri samt energiverk. Tekniken används även inom byggsektorn. Gatu- och järnvägsunderhåll är ett växande segment. DISAB erbjuder produkter och systemlösningar för att hantera industrins spillprodukter. I erbjudandet ingår en väl utvecklad eftermarknadsorganisation med service, tillbehör och reservdelar. DISAB arbetar med produktlinjerna DISAB mobilt, DISAB industri och DISAB rail. DISAB har en tydlig ambition att verka gränsöverskridande i Europa. De industriella systemens huvudkonkurrent finns i Tyskland och de mobilas i Holland. Marknaden är fortsatt fragmenterad. Utvecklingen går dock mot större, mer heltäckande leverantörer. Detta är helt i linje med att det tyngre segmentet av kunder växer och upphandlar mer centralt. De två tillverkande bolagen i Sverige och säljbolagen i England och Tyskland bildar DISAB Group. Ett 20- tal representanter täcker övriga Europa. Säljkanaler finns även för Nordafrika och Mellanöstern. DISA- CLEAN Extrem rengöringskapacitet DISA- CLEAN presenterades 2010. Det är en unik maskin med extrem kapacitet som gör gator och andra markytor fria från damm. Mängden cancerframkallande partiklar i stadsluften kan Centurion P 30 Ännu flexiblare hantering Centurion P 30 är en utveckling av den tidigare Centurion P- modellen. P 30 är mer anpassningsbar och klarar att hantera och transportera farligt avfall. Den riktar sig i första hand mot entreprenadmarknaden. Produkten lanserades 2012. Historik Nedan listas årsvis viktiga händelser i koncernens historik. 2002 Bolaget startar sin nuvarande verksamhet genom att Wilh. Sonesson AB samlar verksamheterna Sonesson Inredningar, MW Security och Soft Center i ett separat bolag, då med firman Active Capital AB 2004 GBP Ergonomics AB förvärvas 2006 Bolaget förvärvar Cetec Electric AB Bolagets dotterbolag Cetec Electric AB förvärvar Automatikhuset i Malmö AB Miljöexpo Scandinavia AB förvärvas Bolaget delar ut aktierna i dotterbolaget Active Properties AB till aktieägarna 2007 Bolaget förvärvar DISAB Vacuum Technology AB Bolaget byter namn från Active Capital AB till ACAP Invest AB Bolaget förvärvar TPS Termiska Processer AB Form och Miljö Sweden AB och Sälgströms Inredningar AB förvärvas De fastigheter som ägs av DISAB Vacuum Technology AB och dess dotterbolag säljs till Active Properties AB 2008 DISAB Vacuum Technology AB förvärvar Gotland Ltd och Gotland Systems Ltd 2010 TPS Termiska Processer AB avyttrar sin verksamhet 2011 Mats Lindskog ny VD i Bolaget Lars Svenson Inredning AB förvärvas 2012 Bolaget avyttrar samtliga bolag inom affärsområdena MW Security och Cetec 19
Affärsområdet DISAB erhåller order för järnvägsunderhåll på totalt 30 miljoner kronor Bolagets affärsidé, mål och strategier Affärsidé Bolaget är ett börsnoterat företag som genom aktivt ägande ska skapa hög avkastning till aktieägarna. Det ska uppnås med god entreprenörsanda samt ett ansvarsfullt, miljöinriktat och professionellt ägande. Bolagets fokus är innehav där potentialen för lönsamhetsförbättringar är betydande och/eller där god tillväxt finns. Bolaget har inte någon låst exitstrategi utan kan som börsbolag behålla innehav så länge det gagnar totalavkastningen. Bolagets befintliga innehav vårdas och utvecklas för att på bästa sätt optimera aktieägarnas kapitalavkastning. Mål Ett av Bolagets mål är att totalavkastningen för aktien ska överstiga genomsnittet på NASDAQ OMX Stockholm. Ett annat är att utdelningarna ska vara offensiva och överskott ska delas ut till aktieägarna. Det tredje är att affärsområdenas intjäning och kapitalavkastning ska vara branschledande. Strategier Bolaget assisterar koncernföretagen inom strategisk affärsutveckling, lednings- och styrelsefrågor samt rådgivning för att uppnå optimal bolags- och kapitalstruktur. Vidare strävar Bolaget efter att bygga företagsgrupper till en storlek som gör att de kan fungera som självständiga enheter. Bolaget strävar också efter en optimal kapitalavkastning, vilket innebär att Bolaget ständigt arbetar med värdeskapande åtgärder inom koncernens affärsområden. Det sker bland annat på befintliga marknader för att främja organisk tillväxt samt genom att söka kompletterande förvärv och/eller förvärv inom nya verksamhetsområden. Bolagets utdelningspolicy Utdelningarna ska vara offensiva och överskott ska delas ut till aktieägarna, så länge utdelningen är försvarlig med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital samt Bolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Utdelning har dock inte beslutats sedan årsstämman 2009. Organisation Bolaget bedriver ingen egen verksamhet utöver vissa koncerngemensamma funktioner. Bolagets organisation är av den anledningen mycket begränsad. Bolagets VD leder Bolaget och har gentemot styrelsen högsta ansvaret för Bolagets verksamhet. Bolagets försäljning per segment Koncernens verksamhet är organiserad på det sätt att VD följer upp omsättning och rörelseresultat per rörelsesegment. Rörelsesegmenten delas upp i SONO, DISAB och övrig verksamhet. Bolagets försäljning per rörelsesegmenten SONO och DISAB uppgår till följande KSEK SONO 2012 SONO 2011 SONO 2010 DISAB 2012 DISAB 2011 DISAB 2010 Extern försäljning 417 425 458 852 426 061 206 438 193 799 168 398 Intern försäljning 112 196 2 247 - - - Nettoomsättning 417 537 459 048 428 308 206 438 193 799 168 398 Rörelseresultat - 14 398-16 252 1 20 488 6 120 6 417 2-4 666 Bolagets externa omsättning för kvarvarande verksamheter avser uteslutande varuförsäljning. För det första kvartalet 2013 uppgick nettoomsättning och rörelseresultat för SONO till 84,7 (99,8) miljoner kronor respektive - 7,0 (- 1,8) miljoner kronor. För DISAB uppgick nettoomsättning och rörelseresultat för samma period till 37,3 (36,7) miljoner kronor respektive - 3,5 (- 1,5) miljoner kronor. 1 Exklusive poster av engångskaraktär uppgick rörelseresultatet till 25,4 miljoner kronor. Poster av engångskaraktär avsåg avsättning för förlustkontrakt avseende hyror och nedskrivning av lager samt utrangering av maskiner och inventarier till följd av omstrukturering och genomfört effektiviseringsarbete. 2 Exklusive poster av engångskaraktär uppgick rörelseresultatet till 10,5 miljoner kronor. Poster av engångskaraktär avsåg nedskrivning av immateriella tillgångar hänförliga till Logiwaste. 20