Delårsrapport juli september 2015 Väsentliga händelser under tredje kvartalet Varenne har tecknat borgen om 20 Mkr samt ingått en konvertibelgaranti om 10 Mkr för Venue Retail Groups (VRG) räkning. Vidare har Varenne Invest gett ut ett lån om 12,5 Mkr till VRG. Detta som en del i VRGs långsiktiga finansiella lösning som ska säkerställa möjligheten att genomföra den nya affärsplan som bolaget har antagit. Varenne Fastigheter 2011 AB har, i enlighet med investeringsavtalet, tillskjutit 10 Mkr till Mengus 2011. Kvarvarande åtagande uppgår till 6 Mkr. Varenne Fastigheter 2011 AB har erhållit 3 Mkr i utdelning från CEG. Väsentliga händelser i portföljbolagen Zound genomförde under kvartalet en riktad nyemission på 10 Meuro till Paris-baserade Time for Growth, som ett led i att finansiera bolagets organiska tillväxt. VRG gjorde under kvartalet en nedskrivning av engångskaraktär, men än viktigare; förberedde för rörelsefinansiering framåt genom en riktad konvertibelemission om 79 Mkr, en riktad nyemission om 12 Mkr samt förbättrade villkor hos bolagets bank. Väsentliga händelser efter tredje kvartalets utgång Den 10 oktober avyttrades Steve Perryman Sport Travel till sportresearrangören LA Travel. Varenne Fastigheter 2005 AB har erhållit utdelning om 18 Mkr från Mengus 2005, och därigenom kunnat dela ut 21 Mkr till aktieägarna, varav Varenne AB erhöll 11 Mkr. Finansiell information Substansvärdet uppgick den 30 september 2015 till 389 Mkr (106 kr per aktie), jämfört med 395 Mkr (108 kr per aktie) den 30 juni 2015, vilket motsvarar en nedgång med 6 Mkr eller 2 procent. Koncernens resultat, inklusive värdeförändringar, uppgick till -7 Mkr för perioden juli till september 2015, jämfört med -24 Mkr för samma period 2014. Koncernens värdeförändringar i finansiella tillgångar uppgick till -4 Mkr under perioden, jämfört med -16 Mkr under samma period 2014. Av posten värdeförändringar är -4 Mkr orealiserade negativa värdeförändringar. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 1
VD-ord tredje kvartalet 2015 Det globala kapitalmarknaderna har lagt ett nervöst kvartal bakom sig. Tillväxtländerna har haft det svårt med fallande råvarupriser och valutor och Kina bromsar in vilket har haft en global effekt. För de utvecklade ekonomierna är tillståndet bättre. Makrodata från Europa, Japan och USA har i huvudsak stått emot de senaste månadernas turbulens. Under kvartalet backade dock Stockholmsbörsen med 10 procent och hittills i år i skrivande stund så är börsen upp drygt 3 procent. Således stor volatilitet. För Varennes del var kvartalet överlag positivt i de onoterade bolagen medan de noterade minskade i värde. Venue Retail Group, VRG, avslutade efter augusti månad ett finansiellt mycket svagt år. Men än viktigare, förberedde för rörelsefinansiering framåt genom en riktad konvertibelemission om 79 Mkr, en riktad nyemission om 12 Mkr samt förbättrade villkor hos bolagets bank. Glädjande nog är nu ledningsgruppen i VRG komplett med flera nyckelrekryteringar på plats, däribland VD, CFO samt sortiment- och inköpschef. Zoundindustries genomförde under kvartalet en riktad nyemission på 10 Meuro till Paris-baserade Time for Growth, som nu äger ca 10 procent av bolaget i och med denna investering. Det i bolaget investerade kapitalet kommer att användas till att bland annat att finansiera bolagets första smartphone med fokus på musik; Marshall London. Mobilen lanserades i Stockholm i slutet av augusti i samarbete med TeliaSonera och har mottagits positivt av kunder och media. Zounds tillväxt överlag fortsätter med god styrka i basaffären kring hörlurar och högtalare. Bed Factory utvecklas enligt plan. Bolaget ser ut att kunna växa med över 25 procent i år med lönsamhet. Bolaget utvecklas i bra fart mot en affär som vilar på flera, och samtidigt växande, affärsområden. Under kvartalet har Varenne avyttrat inkråmet till Steve Perryman, SP, för ett mindre belopp. Köpare var en branschkollega, LA Travel AB. I skrivande stund är den slutgiltiga nettoeffekten för oss som ägare ej fullständigt fastställd, men det blir en mindre summa i reavinst för Varenne mot det bokförda värdet som skrevs ned till noll tidigare i år. Denna lösning är bra för SPs kunder, de anställda samt för oss som ägare, då Varenne kan fokusera på våra övriga investeringar där vi ser att vi har stora möjligheter att skapa tydliga mervärden för våra aktieägare över tid. Pema fortsätter att växa i snabb takt helt enligt plan. Årets tillväxt prognostiseras till uppemot 30 procent omsättningsökning och med lönsamhet. Biotage levererar ännu ett starkt kvartal med god organisk tillväxt och lönsamhet. Hittills i år har tillväxten varit 25 procent mot föregående år och rörelseresultat är 11,8 procent. I kombination med ett starkt kassaflöde och över 100 Mkr i kassan har också aktiekursen gått därefter. Aktien har under året ökat från dryga 13 kr till över 20 kr i skrivande stund. Substansvärde minskade med två procent i tredje kvartalet men sammantaget under årets tre första kvartal har substansvärdet för Varenne ökat med 34 Mkr, från 355 Mkr till 389 Mkr, dvs. en ökning ca 10 procent, vilket är mycket glädjande. Andreas Bladh, VD Varenne VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 2
Substansvärdet Under det tredje kvartalet 2015 minskade substansvärdet med 2 procent till 389 Mkr (106 kronor per aktie) från 395 Mkr (108 kronor per aktie) den 30 juni 2015. Utveckling Substansvärdets minskning under tredje kvartalet 2015 beror främst på förvaltningskostnader samt värdenedgångar i noterade innehav, som till viss del motverkas av värdeuppgångar i onoterade innehav. Investeringsområdet Fastigheters sammanlagda substansvärde har under det andra kvartalet ökat med 1 procent, främst till följd utdelning från CEG. Resultatets utveckling Koncernen Koncernens rörelseresultat för tredje kvartalet uppgick till -6 Mkr, varav -4 Mkr är hänförligt till orealiserade värdeförändringar i portföljbolagen. Finansnetto uppgick till -1 Mkr och resultatet före skatt uppgick till -7 Mkr. Moderbolaget Moderbolagets rörelseresultat för tredje kvartalet uppgick till -6 Mkr. Orealiserade värdeförändringar uppgick till -3 Mkr. Resultatet före skatt uppgick till -8 Mkr. Substansvärdet i investeringsområdet Östeuropa minskade med drygt 8 procent under det tredje kvartalet. Bakgrunden till nedgången är en nedskrivning i en av fonderna då ett banktillstånd blivit indraget, de fortsatta oroligheterna i och kring Ryssland samt det stora rubeltappet. Q3 2015 Q3 2014 Förändring Q4 2014 Varenne AB (Mkr) (Mkr) (%) (Mkr) Nordiska bolag 358 332 7,9% 327 Fastigheter 145 118 22,6% 125 Östeuropa 8 15-44,3% 12 Övriga tillgångar 25 4 471,7% 42 Skulder -147-111 31,5% -151 Substansvärde 389 358 8,6% 355 Substansvärde per aktie 106 97 8,6% 97 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 3
Nordiska tillväxtbolag Verksamhet: Bioteknik Ägarandel: 5,2 % Investeringsår: 2010 Omsättning (2014): 490 Mkr EBIT-marginal (2014): 10,1 % Verksamhet: Sängtillverkare Ägarandel: 44,0 % Investeringsår: 2009 Omsättning (2014): 61 Mkr EBIT-marginal (2014): 1,3 % VD: Ordförande: Torben Jörgensen Ove Mattsson VD: Ordförande: Eva Falk Tommy Jacobson Biotage utvecklar, tillverkar och säljer instrument, förbrukningsvaror och tjänster inom analytisk kemi, medicinsk kemi, separation och rening. Kunderna finns inom läkemedelsindustrin, livsmedelsindustrin och akademiska institutioner. Biotage levererar ännu ett starkt kvartal med god organisk tillväxt och lönsamhet. Omsättningen i kvartartalet var 149,7 Mkr (118,5 Mkr) och rörelseresultatet var 19 Mkr (12,6 Mkr). Hittills i år har tillväxten varit 25 procent mot föregående år och rörelseresultat är 11,8 procent. Bolaget designar, producerar och säljer handtillverkade kvalitetssängar till varumärken och kedjor under private label samt under eget varumärke. Bed Factory har erhållit nytt förtroende från bolagets största kund att ta fram ytterligare två kollektioner. En ny patentansökan om en ny stilbrytande säng har registrerats. Efter perioden så har sängmodellen börjat att säljas. Bed Factory har tagit betydande marknadsandelar inom hotellsegmentet i Sverige. Verksamhet: Generiska läkemedel Ägarandel: 3,9 % Investeringsår: 2006 Omsättning (2014): 188 Mkr EBIT-marginal (2014): Neg. Verksamhet: Mode Ägarandel: 22,9 % Investeringsår: 2007 Omsättning (13/14): 92 Mkr EBIT-marginal (13/14): 0,9 % VD: Ordförande: Karl Karlsson Gerald Engström VD: Ordförande: Åsa Sånemyr Tommy Jacobson Bluefish Pharmaceuticals är ett paneuropeiskt läkemedelsbolag som erbjuder marknaden kostnadseffektiva generiska läkemedel med hög kvalitet. Bluefish har valts ut som exklusiv leverantör av tre produkter för ytterligare ett två-års kontrakt till den statliga sjukvårdsmyndigheten i Spanien. De första leveranserna är planerade till slutet av 2015. Värdet från kontraktet uppskattas till ca 19 Mkr per år. Bolaget designar, producerar, marknadsför och distribuerar egna kollektioner av kläder och accessoarer riktat till män och kvinnor. Hope kännetecknas av design som är funktionell, klassisk med en twist, detaljrik och med en hög kvalitet. En lyckad lansering har skett på MQ i flera butiker i Stockholm. Omsättningstillväxten i Hope har varit starkare än stilindex. En ny designchef tillträdde i augusti som kommer sätta sin prägel på kommande kollektioner. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 4
Verksamhet: TV-distributör online Ägarandel: 1,8 % Investeringsår: 2012 Omsättning (2014): - EBIT-marginal (2014): - Verksamhet: Kapitalförvaltning Ägarandel: 65,0 % Investeringsår: 2012 Omsättning (2014): 61 Mkr EBIT-marginal (2014): Neg. VD: Ordförande: Ambuj Goyal Kamal Bherwani VD: Ordförande: Per Molin Lars Thorén Magine TV är en molnbaserad tjänst som jobbar med att göra TV tillgängligt där du är, när du vill. Magine TV har förvärvat tillgångarna i film2home AB som driver den svenska filmtjänsten Plejmo, den största lokala oberoende streamingtjänsten för filmer i Norden. Magine har lanserat en beta-tjänst i Storbritannien och lanseringar av nya marknader och samarbeten är planerade för 2015 och 2016. Quesada erbjuder ett heltäckande utbud av både produkter och tjänster inom diskretionär kapitalförvaltning. Det gör det möjligt att anpassa uppdraget exakt efter varje kunds behov. Resultatet under tredje kvartalet ligger i linje med budget och tillväxttakten av nya kunder löper på i enlighet med plan. Quesada har genomfört kapitalanskaffningar under kvartalet vilket har gett goda transaktionsintäkter. Verksamhet: Bemanning- och rekrytering Ägarandel: 25 % Investeringsår: 2011 Omsättning (2014): 325 Mkr EBIT-marginal (2014): 2,2 % Verksamhet: Researrangör Ägarandel: 42,5 % Investeringsår: 2006 Omsättning (2014): 50 Mkr EBIT-marginal (2014): Neg. VD: Ordförande: Michael Gozzi Tommy Jacobson Ordförande: Fredrik Tibell Pemas affärsidé är att leverera effektiva tjänster inom entreprenad, personaluthyrning, utbildning, rekrytering och omställning. Pema fortsätter att växa med flera viktiga avslut på större strategiskt viktiga affärer. Affärerna blir dessutom mer nationella till sin karaktär. Pema prognosticeras att överträffa den budgeterade omsättningen om 400 Mkr för 2015. Steve Perryman Sport Travel bildades 1997, och är idag en av Nordens ledande researrangör inom sport och underhållning. Under tredje kvartalet har vårens omfattande omstruktureringsarbete slutförts. Efter perioden avyttrades verksamheterna i Steve Perryman Sport Travel AB med dotterbolag till sportresearrangören LA Travel. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 5
Verksamhet: Skor, accessoarer och reseffekter Ägarandel: 16,5 % Investeringsår: 2006 Omsättning (13/14): 902 Mkr EBIT-marginal (13/14): Neg. Verksamhet: Hörlurstillverkare Ägarandel: 13 % Investeringsår: 2010 Omsättning (2014): 534 Mkr EBIT-marginal (2014): 9,5 % VD: (tf.) Ordförande: Christel Kinning Ulf Eklöf VD: Ordförande: Pernilla Ekman Tommy Jacobson Venue Retail Group är en ledande aktör inom accessoarer, resetillbehör och skor i Norden med ett nätverk av cirka 140 butiker. Verksamheten drivs i de två affärsområdena Accessoarer och Skor genom de helägda kedjorna Accent och Morris samt Rizzo med ett utbud av egna och externa varumärken. Jonas Ottosson har per den 1 oktober tillträtt som VD i Venue Retail Group. Kicki Olivensjö har utsetts till ny sortiment- och inköpschef i bolaget. Kicki Olivensjö kommer närmast från Åhlens där hon haft rollen som Affärsområdeschef för Womens Fashion samt Category Manager för Accessoarer, Skor och Väskor. Zound Industries utvecklar, designar och tillverkar kvalitativa designade hörlurar, högtalare samt mobiltelefoner via varumärkena Urbanears, Coloud och Molami samt ett nära samarbete med Marshall. Zound Industries lanserade musikmobilen Marshall London i juli. Lanseringen skedde i London med stor uppmärksamhet i media. Efter periodens slut så har en ny högtalarmodell lanserats, Marshall Stockwell. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 6
Fastigheter Varenne Fastigheters (2005) substansvärde uppgick till 111 Mkr per den 30 september 2015, en minskning med 5 procent under kvartalet. Minskningen härleds till stora hyresgästanpassningar i fastigheten Solna Gate. Östeuropa Substansvärdet i Varenne East minskade under tredje kvartalet med 8 procent. Samtliga innehav visade negativa värdeförändringar under kvartalet. Under kvartalet har avyttringen av fastigheten Solna Gate till börsnoterade Klövern slutförts. Mengus håller på att lägga ned fonden och skifta ut likviden till investerarna. Varenne Fastigheter erhöll efter kvartalets utgång en utdelning om 18 Mkr från Mengus. Därigenom har 21 Mkr delats ut till Varenne Fastigheters aktieägare. Varenne Fastigheter 2011:s substansvärde uppgick till 142 Mkr per den 30 september 2015, vilket motsvarar en ökning om 7 procent under kvartalet. Det är främst orealiserade värdeökningar i Mengus och utdelning från CEG som har bidragit till uppgången. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 7
Redovisningsprinciper Denna delårsrapport har upprättats enligt IAS 34 Delårsrapportering och Årsredovisningslagen. Koncernens finansiella rapporter är upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av Europeiska Unionen (EU), Årsredovisningslagen och RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, utgiven av Rådet för finansiell rapportering. Moderbolagets finansiella rapporter är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR 2 Redovisning för juridiska personer, utgiven av Rådet för finansiell rapportering. För koncernen och moderbolaget har samma redovisningsprinciper och beräkningsgrunder tillämpats som i den senaste årsredovisningen. I juli 2015 publicerade IASB ett förslag med förtydliganden av IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers. De föreslagna förändringarna bedöms inte ha någon inverkan på Varennes redovisning. Med anledning av att EU:s nya redovisningsdirektiv, som infördes 2013, nu ska implementeras i Sverige krävs en rad ändringar i reglerna om årsredovisning. Regeringen har lämnat en lagrådsremiss och lagändringarna för att genomföra redovisningsdirektivet föreslås träda i kraft den 1 januari 2016. Med anledning av detta har även Finansinspektionen föreslagit ändringar i dess föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning. Då ändringarna till stor del inte ändrar de sakliga innehållet i regelverket, utan främst består av uppdateringar och förtydligande, torde de inte ha någon materiell inverkan på Varennes redovisning. Risker och riskstyrning Varennes främsta risker i verksamheten är finansiella risker i form av prisrisk, likviditetsrisk, valutarisk samt ränte- och finansieringsrisk. Verksamheten är naturligtvis även utsatt för affärsmässiga risker i form av risk relaterad till organisationen, investeringsprocessen, ägande, geografisk exponering, branschexponering och bolagsrisk. Arbete med att analysera bolagets risker sker löpande av ledning och styrelse. Prisrisk Varenne är framförallt exponerad mot prisrisk, det vill säga risken för värdeförändring i ett finansiellt instrument på grund av förändringar i antingen aktiekurs, obligationskurs, valutakurs eller räntor. Risken i de noterade finansiella instrumenten ligger både i de enskilda bolagen och i den generella utvecklingen på finansmarknaderna. Även värdet på flera av de onoterade innehaven påverkas av utvecklingen på finansmarknaderna då värderingsmetoderna påverkas av konjunkturläget samt av värdet på vissa noterade bolag i jämförelsegrupperna. En av de stora riskerna för Varenne ligger i att fastställa ett rättvisande marknadsvärde på de onoterade tillgångarna. För att hantera denna risk tillämpar Varenne någon av de värderingsmetoder som rekommenderas av EVCA (European Venture Capital Association) och Varenne använder ofta flera värderingsmetoder för att styrka värderingen. Trots detta råder det risker i flera värderingsmetoder. Vid multipelvärdering kan det till exempel i många fall vara svårt att finna jämförelsebolag med liknande verksamhet, storlek, tillväxtmål och lönsamhet. Varenne exponeras indirekt mot de risker de underliggande bolagen till våra finansiella instrument utsätts för, vilket även påverkar priset på det finansiella instrumentet. Detta omfattar bland annat den underliggande tillgångens verksamhetsrisk, omvärldsrisk, politiska risker med mera. Likviditetsrisk Likviditeten på de finansiella marknaderna varierar över tid. Låg likviditet kan innebära svårigheter att avyttra noterade finansiella instrument vilket kan innebära ökad risk för prisförändringar. För att minimera denna risk investerar Varenne inte i värdepapper med för låg likviditet i relation till investeringshorisonten. Valutarisk Varennes investeringar handlas till stor majoritet i svenska kronor vilket innebär att den direkta valutarisken som påverkar Varennes balansräkning är begränsad. Det finns dock investeringar som handlas i andra valutor och denna riskexponering hanteras genom att kontinuerligt utvärdera exponering, valutakursutveckling samt analysera huruvida exponeringen ska valutasäkras. Ränte- och refinasieringsrisk Varenne har en obligation på 135 Mkr som löper med en fast ränta om 7,5 procent. Då denna finansieringslösning löper med fast ränta föreligger det ingen ränterisk. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 8
Kreditrisk Varenne är i sin finansiella verksamhet exponerad för kreditrisk på motparten i samband med placering av överskottslikviditet på bankkonton och i räntebärande värdepapper. För att reducera kreditrisken placeras likviditeten i bank eller räntebärande värdepapper med hög likviditet och kort löptid. Affärsmässig risk För att minimera den specifika bolagsrisken hos enskilda investeringar har Varenne en diversifierad portfölj med innehav i ett flertal olika bolag och branscher. Genom att ha tydliga investeringsriktlinjer minimeras även risken för att enskilda investeringar står för en stor del av den totala portföljen. Varennes portföljbolag verkar inom ett flertal olika branscher och exponeringen mot en enskild bransch anses inte vara speciellt hög. Diversifiering mellan olika branscher är en viktig faktor som berörs i Varennes analys- och investeringsprocess. Aktien Varenne hade per 30 september 2015 totalt 109 aktieägare och 3 673 110 utestående aktier. De största aktieägarna, som tillsammans innehar 76 procent av rösterna, var enligt Euroclears aktieägarlista: Aktieägare Antal Röster (%) JP Morgan Bank 988 396 26,91% Tommy Jacobson Förvaltnings AB 449 540 12,24% Ulf och Bo Eklöf Invest AB 416 793 11,35% Ermina Förvaltnings AB 385 566 10,50% JP Morgan Luxembourg 180 930 4,93% F. Holmström Private Equity AB 145 175 3,95% Trading House Scandinavia AB 104 630 2,85% Patrik Andersson 79 440 2,16% Pelam AB 41 990 1,14% Adress Varenne AB (org. nr. 556532-1022) Jakobsbergsgatan 16 SE-111 44 Stockholm Telefon: +46(8) 555 096 00 Mail: info@varenne.se VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 9
Denna delårsrapport har inte granskats av bolagets revisor. Undertecknade försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den november 2015 Tommy Jacobson Styrelseordförande Gunnar Österberg Styrelseledamot Risto Silander Styrelseledamot Andreas Bladh Verkställande direktör VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 10
Rapport över totalresultat för koncernen Tkr Investeringsverksamheten Not Kv 3 2015 Kv 3 2014 Jan - sep 2015 Jan - sep 2014 Jan - dec 2014 Nettoomsättning 15 849 13 257 54 078 47 114 60 015 Värdeförändringar -3 524-16 070 84 810-31 421-1 043 Utdelningar 3 041 703 16 224 7 958 7 958 Bruttoresultat från investeringsverksamheten 15 366-2 110 155 112 23 651 66 930 Administrationskostnader -21 511-21 158-71 389-67 022-93 550 Övriga rörelsekostnader 0 - -2 709 - -9 408 Rörelseresultat -6 145-23 268 81 014-43 371-36 028 Finansiella intäkter 1 775 1 949 5 543 5 138 6 979 Finansiella kostnader -2 592-2 721-7 880-5 965-6 866 Finansnetto -817-772 -2 337-827 113 Resultat före skatt -6 962-24 040 78 677-44 198-35 915 Skatt -420-55 -4 492-349 -2 143 Periodens resultat -7 382-24 095 74 185-44 547-38 058 Övrigt totalresultat - - - - - Periodens totalresultat -7 382-24 095 74 185-44 547-38 058 Periodens resultat hänförligt till: Moderbolagets ägare -7 585-12 369 22 883-44 567-51 867 Innehav utan bestämmande inflytande 203-11 725 51 302 20 13 809 Periodens resultat -7 382-24 094 74 185-44 547-38 058 Periodens totalresultat hänförligt till: Moderbolagets ägare -7 585-12 369 22 883-44 567-51 867 Innehav utan bestämmande inflytande 203-11 725 51 302 20 13 809 Periodens totalresultat -7 382-24 094 74 185-44 547-38 058 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 11
Rapport över finansiell ställning för koncernen Tkr Not 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar 2 611 3 759 3 338 Goodw ill 115 631 115 631 115 631 Materiella anläggningstillgångar 792 634 779 Andelar i intressebolag 2 57 943 65 905 59 755 Finansiella placeringar 2 539 358 422 383 447 775 Långfristiga fordringar 2 46 704 52 752 45 792 Uppskjutna skattefordringar - -183 - Summa anläggningstillgångar 763 038 660 881 673 070 Skattefordringar 4 765 4 066 2 403 Övriga fordringar 27 312 4 603 11 462 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 11 684 13 584 13 255 Likvida medel 22 149 29 890 53 397 Summa omsättningstillgångar 65 910 52 143 80 517 SUMMA TILLGÅNGAR 828 948 713 024 753 587 EGET KAPITAL Aktiekapital 3 673 3 673 3 673 Övrigt tillskjutet kapital 45 516 45 516 45 516 Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 309 100 293 484 286 182 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 358 289 342 673 335 371 Innehav utan bestämmande inflytande 309 158 246 343 260 280 TOTALT EGET KAPITAL 667 447 589 016 595 651 SKULDER Långfristiga räntebärande skulder 3 134 940 104 814 134 605 Åtagande personaloptioner 4 1 188 - - Uppskjutna skatteskulder 6 339 451 1 840 Summa långfristiga skulder 142 467 105 265 136 445 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 1 367 847 531 Skatteskulder - 313 790 Kortfristiga räntebärande skulder 3 - - 6 104 Övriga skulder 3 787 7 810 3 140 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 13 880 9 773 10 926 Summa kortfristiga skulder 19 034 18 743 21 491 SUMMA SKULDER 161 501 124 008 157 936 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 828 948 713 024 753 587 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Företagsinteckningar 500 500 500 Investeringsåtaganden 3 361 19 750 19 750 Borgensförbindelse 20 954 - - Garantiförbindelse 10 010 - - VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 12
Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen Tkr Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat Summa Innehav utan bestämmande inflytande Totalt eget kapital Ingående eget kapital 2015-01-01 3 673 45 516 286 182 335 371 260 280 595 651 Periodens resultat - - 22 883 22 883 51 302 74 185 Periodens övriga totalresultat - - - - - - Periodens totalresultat - - 22 883 22 883 51 302 74 185 Aktieägartillskott - - - - 2 000 2 000 Lämnade utdelningar - - - - -4 424-4 424 Övrig justering - - 35 35-35 Utgående eget kapital 2015-09-30 3 673 45 516 309 100 358 289 309 158 667 447 Tkr Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat 0 Summa Innehav utan bestämmande inflytande Totalt eget kapital Ingående eget kapital 2014-01-01 3 673 45 516 367 456 416 645 252 578 669 223 Periodens resultat - - -44 567-44 567 20-44 547 Periodens övriga totalresultat - - - - - - Periodens totalresultat - - -44 567-44 567 20-44 547 Aktieägartillskott - - - - 1 050 1 050 Lämnade utdelningar - - -29 385-29 385 - -29 385 Inlösen av aktier - - - - -7 830-7 830 Övrig justering - - -20-20 525 505 Utgående eget kapital 2014-09-30 3 673 45 516 293 484 342 673 246 343 589 016 Tkr Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat Summa Innehav utan bestämmande inflytande Totalt eget kapital Ingående eget kapital 2014-01-01 3 673 45 516 367 456 416 645 252 578 669 223 Årets resultat - - -51 867-51 867 13 809-38 058 Årets övriga totalresultat - - - - - - Årets totalresultat - - -51 867-51 867 13 809-38 058 Lämnade utdelningar - - -29 385-29 385-5 706-35 091 Aktieägartillskott - - - - 6 904 6 904 Inlösen av aktier - - - - -7 830-7 830 Övrig justering - - -20-20 525 505 Utgående eget kapital 2014-12-31 3 673 45 516 286 184 335 373 260 280 595 653 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 13
Kassaflödesanalys för koncernen Tkr Jan - sep 2015 Jan - sep 2014 Jan - dec 2014 Den löpande verksamheten Rörelseresultat 81 014-44 198-36 028 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet -85 215 39 042 17 164 Erhållen ränta 4 453 6 815 7 296 Erlagd ränta -406-6 344-6 376 Betald skatt -1 332-900 -900 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -1 486-5 585-18 844 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (-) / Minskning (+) av rörelsefordringar -15 239 3 924-2 073 Ökning (+) / Minskning (-) av rörelseskulder -6 495-11 205-14 488 Kassaflöde från den löpande verksamheten -23 220-12 866-35 405 Investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar -266-182 -307 Investeringar i immateriella anläggningstillgångar - -306-67 Investeringar i finansiella anläggningstillgångar -9 846-14 646-26 646 Avyttring av finansiella anläggningstillgångar 5 386 51 757 44 290 Investeringar övriga finansiella tillgångar - -19 487-11 488 Avyttring av övriga finansiella tillgångar - - 15 520 Förvärv av dotterbolag - - - Förändring kortfristiga placeringar - - - Kassaflöde från investeringsverksamheten -4 726 17 136 21 302 Finansieringsverksamheten Upptagna lån 335-34 976 Amortering av låneskulder -6 104 - - Tillskott från innehav utan bestämmande inflytande 2 000-6 904 Optionspremier 467 Nyemission - - - Utbetald utdelning - -29 385-29 385 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -3 302-29 385 12 495 Årets kassaflöde -31 248-25 115-1 608 Likvida medel vid årets ingång 53 397 55 005 55 005 Likvida medel vid årets utgång 22 149 29 890 53 397 Ej kassapåverkande poster, koncernen Tkr Jan - sep 2015 Jan - sep 2014 Jan - dec 2014 Av- och nedskrivningar av materiella tillgångar 3 030 1 166 1 328 Orealiserade värdeförändringar -95 062 47 391 24 057 Rearesultat från försäljning av finansiella tillgångar 4 250-8 465-8 221 Reserveringar 2 567 - - Omvandling av lån till aktieägartillskott minoritet - -1 050 Summa -85 215 39 042 17 164 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 14
Rapport över totalresultat för moderbolaget Tkr Investeringsverksamheten Not Kv 3 2015 Kv 3 2014 Jan - sep 2015 Jan - sep 2014 Jan - dec 2014 Nettoomsättning 994 770 2 948 2 406 4 587 Värdeförändringar -2 822-7 248 21 476-33 230-37 748 Utdelningar 0 703 7 881 3 377 10 351 Övriga intäkter 0 915-22 1 334 - Bruttoresultat från investeringsverksamheten -1 828-4 860 32 283-26 113-22 810 Administrationskostnader -3 849-3 676-13 492-14 552-22 731 Övriga rörelsekostnader 0 - -2 709 - -6 768 Rörelseresultat -5 677-8 536 16 083-40 665-52 309 Resultat från andelar i koncernbolag 0-7 121-3 842-7 121-18 648 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 139 134 459 783 914 Räntekostnader och liknande resultatposter -2 558-2 561-7 776-5 772-6 598 Resultat efter finansiella poster -8 096-18 084 4 923-52 775-76 641 Bokslutsdispositioner - - - 11 990 Resultat före skatt -8 096-18 084 4 923-52 775-64 651 Skatt - - - - 748 Periodens resultat -8 096-18 084 4 923-52 775-63 903 Övrigt totalresultat - - - - - Periodens totalresultat -8 096-18 084 4 923-52 775-63 903 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 15
Rapport över finansiell ställning för moderbolaget Tkr Not 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 TILLGÅNGAR Materiella tillgångar 334 127 234 Andelar i dotterbolag 248 706 250 715 247 547 Andelar i intressebolag 2 57 943 68 264 59 755 Finansiella placeringar 2 151 739 134 597 124 713 Långfristiga fordringar 2 - - - Summa anläggningstillgångar 458 722 453 703 432 249 Kundfordringar - 274 - Fordringar på koncernbolag 1 3 293 3 140 1 690 Skattefordringar 293-171 Övriga fordringar 2 128 2 207 4 372 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 564 336 393 Likvida medel 2 101-9 448 24 075 Summa omsättningstillgångar 8 378-3 491 30 701 SUMMA TILLGÅNGAR 467 100 450 211 462 950 EGET KAPITAL Bundet eget kapital Aktiekapital (3 673 110 aktier) 3 673 3 673 3 673 Reservfond 45 516 45 516 45 516 Uppskrivningsfond - 26 380 26 380 Fritt eget kapital Överkursfond 246 590 246 590 246 590 Balanserade vinstmedel 20 050 57 537 57 538 Årets resultat 4 923-52 775-63 903 TOTALT EGET KAPITAL 320 752 326 921 315 794 SKULDER Långfristiga räntebärande skulder 3 133 890 103 764 133 555 Åtagande personaloptioner 4 1 188 - - Summa långfristiga skulder 135 078 103 764 133 555 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 584 46 141 Skulder till koncernbolag 1 598 15 376 1 751 Kortfristiga räntebärande skulder 3 - - 6 104 Övriga skulder 1 276 1 295 442 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 8 812 2 810 5 164 Summa kortfristiga skulder 11 270 19 526 13 601 SUMMA SKULDER 146 348 123 289 147 155 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 467 100 450 211 462 950 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Företagsinteckningar 500 500 500 Investeringsåtaganden 3 361 10 865 10 865 Borgensförbindelse 20 954 - - VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 16 Garantiförbindelse 10 000 - -
Noter till de finansiella rapporterna, Tkr Not 1 Fordringar/skulder hos koncernbolag, moderbolaget Utöver vad som redovisas i övrigt i denna delårsrapport lämnas nedan ytterligare upplysningar om närstående. Bolag med gemensamma styrelseledamöter Det finns ett flertal företag i vilka Varenne och bolaget har gemensamma styrelseledamöter. Då dessa situationer antingen inte bedöms innebära inflytande av den karaktär som anges i IAS 24, eller då transaktionerna avser immateriella belopp, har upplysningar inte lämnats i denna not. Transaktioner med närstående Varenne har per balansdagen en upplupen fordran avseende förvaltningsarvode för perioden juni till september 2015 från dotterbolaget Varenne Invest I AB om totalt 1 Mkr. Förvaltningsarvodet är enligt avtal och arvodet är marknadsmässigt. Fordringar på koncernbolag, moderbolaget, Tkr 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 Quesada kapitalförvaltning 2 148 2 296 - Varenne Invest I AB 1 036 770 1 599 Varenne Fastigheter 2011 AB 93 74 87 Varenne Fastigheter AB 10-4 Varenne Förvaltning I AB 6 - - Redovisat värde vid årets utgång 3 293 3 140 1 690 Skulder till koncernbolag, moderbolaget, Tkr 2015-09-30 2014-09-30 2014-12-31 Quesada kapitalförvaltning 509 394 1 656 Varenne Fastigheter AB 3 000 Varenne Förvaltning I AB - 11 897 - MIS AB 85 85 85 Varenne East AB 4-10 Redovisat värde vid årets utgång 598 15 376 1 751 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 17
Not 2 Tillgångar och skulder per nivå Tkr 2015-09-30 2014-12-31 2015-09-30 2014-12-31 2015-09-30 2014-12-31 Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde Koncernen Nivå 1 Nivå 3 Totalt Aktier och andelar 99 595 88 431 439 763 359 344 539 358 447 775 Andelar i intressebolag - - 57 943 59 755 57 943 59 755 Långfristiga fordringar 16 225 16 659 30 479 29 133 46 704 45 792 Summa 115 820 105 090 528 185 448 232 644 005 553 322 Finansiella skulder värderade till verkligt värde - - - - - - Summa - - - - - - Tkr 2015-09-30 2014-12-31 2015-09-30 2014-12-31 2015-09-30 2014-12-31 Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde Moderbolaget Nivå 1 Nivå 3 Totalt Aktier och andelar 43 545 44 089 108 194 80 624 151 739 124 713 Andelar i intressebolag - - 57 943 59 755 57 943 59 755 Långfristiga fordringar - - - - - - Summa 43 545 44 089 166 137 140 379 209 682 184 468 Finansiella skulder värderade till verkligt värde - - - - - - Summa - - - - - - I enlighet med IFRS 13 redovisas finansiella tillgångar till verkligt värde utifrån tre olika nivåer. Klassificering till de olika nivåerna sker baserat på de indata som används i värderingen av tillgången. I nivå 1 används priser på en aktiv marknad. I nivå 2 används andra observerbara marknadsdata än noterade priser, till exempel volatilitet. I nivå 3 bestäms det verkliga värdet utifrån en värderingsteknik som baseras på antaganden som inte är underbyggda av priser på observerbar data. För vidare information kring hur Varenne värderar sina finansiella innehav, se årsredovisningen för 2014. Varken koncernen eller moderbolaget har några innehav tillhörande nivå 2. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 18
Not 3 Räntebärande skulder Koncernen Moderbolaget Tkr 2015-09-30 2014-12-31 2015-09-30 2014-12-31 Obligation 2014/2019 133 890 133 555 133 890 133 555 Förlagslån 1 050 1 050 - - Summa långfristiga räntebärande skulder 134 940 134 605 133 890 133 555 Konvertibelt förlagslån 2012/2015-6 104-6 104 Summa kortfristiga räntebärande skulder - 6 104-6 104 Obligation 2014/2019 Likvid 135 342 135 342 135 342 135 342 Transaktionskostnad -1 452-1 787-1 452-1 787 Nettobelåning 133 890 133 555 133 890 133 555 Upplupen ränta 7 954 362 7 954 362 Lånet redovisas till anskaffningsvärde. Räntekostnaden redovisas i periodens resultat och beräknas enligt effektivräntemetoden. Transaktionskostnaderna för obligationen periodiseras under fem år och den upplupna kostnaden minskar lånebeloppet per balansdagen. Koncernen Moderbolaget Konvertibelt förlagslån 2012/2015, Tkr 2015-09-30 2014-12-31 2015-09-30 2014-12-31 Erhållen likvid från emission av konvertibla skuldebrev 103 764 103 764 103 764 103 764 Transaktionskostnader -63-63 -63-63 Förtidsinlösen av konvertibel -97 597-97 597-97 597-97 597 Inlösen på förfallodag -6 104 - -6 104 - Nettobelåning - 6 104-6 104 Upplupen ränta - 220-220 Lånet förföll den 29 maj 2015. Ingen konvertering till aktier gjordes. Varenne har valt att inte redovisa någon eget kapitalandel då den ej anses väsentlig. Lånet redovisas istället till anskaffningsvärde. Räntekostnaden redovisas i periodens resultat och beräknas enligt effektivräntemetoden. Koncernen Förfallostruktur upplåning 2015-09-30, Tkr Upp till 3 mån 3-12 mån 1-5 år Summa Obligation 2014/2019 - - 133 890 133 890 Ränta obligation 2014/2019-7 954-7 954 Förlagslån - - 1 050 1 050 Moderbolaget Förfallostruktur upplåning 2015-09-30, Tkr Upp till 3 mån 3-12 mån 1-5 år Summa Obligation 2014/2019 - - 133 890 133 890 Ränta obligation 2014/2019-7 954-7 954 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 19
Not 4 Personaloptioner Varenne har under andra kvartalet 2015 infört ett personaloptionsprogram riktat till samtliga anställda. Programmet är uppsatt med syntetiska optioner som innebär att Varenne vid en framtida tidpunkt (lösentidpunkten) utbetalar ett kontantbelopp per option motsvarande skillnaden mellan kursen på Varennes aktie och ett jämförelsebelopp (lösenpriset). Optionspremien är marknadsmässig och uppgick till 4,06 kr per option. För varje option som deltagaren förvärvar erhålles en (1) vederlagsfri option. 2015-09-30 Utestående optioner (st) 230 200 Åtagande (Tkr) 1 188 Kostnad (Tkr) 721 Kostnaden för Varenne utgörs av löpande värdeförändringar enligt Black-Scholes modellen samt eventuella sociala avgifter. Optionerna värderas enligt Black-Scholes modellen med följande variabler: Riskfri ränta (%) -0,2 Volatilitet (%) 25,0 Lösenpris (kr) 121,4 Löptid (år) 3,0 Tak (kr/aktie) 145,0 Lösenpriset är beräknat på en IRR om 8 procent. Vid utställande av optionerna uppgick aktiekursen till 97,6 kr. VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 20
Not 5 Finansiell företagsgrupp och kapitaltäckning Varenne AB och de dotterföretag som bedriver verksamhet under Finansinspektionens tillsyn (Quesada Kapitalförvaltning AB) samt finansiella institut i koncernen (Varenne Invest I AB, Varenne East AB, Varenne Fastigheter AB och Varenne Fastigheter 2011 AB) utgör en finansiell företagsgrupp. Den finansiella företagsgruppen, som således ej inkluderar bolagen Varenne Förvaltning AB och MIS Media Investors Sweden AB, skall följa kapitaltäckningsförordningen CRR. Kapitaltäckningsanalys och information om företagets kapitaltäckning lämnas i denna not i enlighet med Finansinspektionens föreskrifter. Vidare ska enligt föreskriften om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (FFFS 2008:25) koncernräkenskaper upprättas för den finansiella företagsgruppen. Varenne tillämpar detta krav genom de upplysningar som lämnas i denna not. Vid upprättande av dessa räkenskaper har samma redovisningsprinciper som för koncernen i övrigt tillämpats. I nedanstående tabeller redovisas utdrag ur räkenskaperna för den finansiella företagsgruppen. Rapport över totalresultat för finansiella gruppen, Tkr Jan - sep 2015 Nettoomsättning 54 078 Värdeförändringar 84 810 Utdelningar 16 224 Rörelsekostnader -71 380 Övriga rörelsekostnader -2 709 Rörelseresultat 81 023 Finansnetto -2 336 Resultat före skatt 78 687 Skatt -4 492 Periodens resultat 74 195 Rapport över finansiell ställning för finansiella gruppen, Tkr 2015-09-30 Anläggningstillgångar 763 038 Omsättningstillgångar 65 762 Summa tillgångar 828 800 Eget kapital 667 300 Skulder 161 500 Summa eget kapital och skulder 828 800 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 21
Kapitalkrav och kapitaltäckning I nedanstående tabeller redovisas kapitalkrav enligt Pelare I och kapitaltäckningsrelationer i enlighet med CRR för den finansiella företagsgruppen. Kärnprimär- och primärkapitalrelationen beräknas som relationen mellan kärnprimär-/primärkapitalet och totalt riskexponeringsbelopp. Total kapitalrelation beräknas som relationen mellan kapitalbasen och totalt riskexponeringsbelopp. Kärnprimärkapitalrelationen och primärkapitalrelationen får inte understiga 4,5 respektive 6 procent enligt de lagstadgade kraven. Kapitalrelationen får inte understiga 8 procent. Kapitalbas, Tkr 2015-09-30 Tillgängligt kapital Kärnprimärkapital Eget kapital 666 250 Avdragspost immateriell tillgångar -118 242 Avdragspost periodens överskott -74 195 Summa kärnprimärkapital 473 813 Supplementärkapital Förlagslån 1 050 Avdrag för återstående löptid <5 år -175 Summa supplementärkapital 875 Totalt kapital 474 688 Riskexponeringsbelopp Riskexponeringsbelopp för kreditrisk 795 346 - varav kreditrisk kopplat till institut 3 241 - varav övrig kreditrisk 792 105 Riskexponeringsbelopp för valutarisk 101 134 Totalt riskexponeringsbelopp 896 480 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 22
Kapitalrelationer Krav kärnpimärkapitalrelation 4,5% Krav primärkapitalrelation 6,0% Krav total kapitalrelation 8,0% Kapitalkonserveringsbuffert 2,5% Kärnprimärkapitalrelation, Pelare 1 + kombinerat buffertkrav 52,9% Kärnprimärkapitalrelation, tillgängligt att använda som buffert 48,5% Primärkapitalrelation 52,9% Total kapitalrelation 53,0% Överskott av kärnprimärkapital, tkr 433 472 Överskott av primärkapital, tkr 420 025 Överskott av totalt kapital, tkr 402 969 Krav kärnprimärkapitalrelation inklusive buffertkrav 7,0% Överskott av primärkapital mot buffertkrav, tkr 411 060 Pelare II Tillkommande kapitalkrav enligt Pelare II, tkr 31 342 - varav affärsrisk, tkr 17 930 - varav operativ risk, tkr 13 412 Totalt kapitalkrav inklusive pelare II 14,00% Överskott av kapital enligt pelare II, tkr 349 215 VARENNE AB JULI SEPTEMBER 2015 SID 23