Desna-investeringen i Moskva, Ryssland Årsredovisning 2013 11 Real Asset Fund AB 11 Real Asset Fund Investors AB (publ)
Innehållsförteckning 2. Fonden i korthet 3. Rådgivarens kommentarer till året 2013 4. Investeringsportföljen Översikt 5. Styrelsen 6. Fondens årsredovisning Förvaltningsberättelse 2013 Räkenskaper Noter 17. Investerarkonsortiets årsredovisning Förvaltningsberättelse 2013 Räkenskaper Noter 24. Revisionsberättelser Fonden i korthet Investeringsstrategi Fonden har investerat i fastighetsrelaterade tillgångar i Ryssland och de övriga OSS länderna, med fokus på exploateringsmark och fastigheter. Fondens ursprungliga strategi var att skapa mervärde för investerarna genom förstahandskontakter, utveckling av investeringarna samt genom kunskap vid försäljningar. Strategin har om arbetats kontinuerligt sedan den finansiella krisen började. I linje med strategin för 2012 och 2013, har Fonden inte investerat i byggnation. Finansiella mål Fondens ursprungliga finansiella målsättning var att uppnå en årlig avkastning i samtliga investeringar och för Fonden som helhet överstigande 25 procent. Givet den rådande situationen är det uppenbart att mål sättningen inte kommer att uppnås. Historia 11 Real Asset Fund AB (Fonden) startade sin verksamhet sommaren 2006. Under 2006 genomförde Fonden två kapitalanskaffningar som resulterade i ett löfte om kapitaltillskott från 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) (Investerarkonsortiet) om SEK 625 miljoner. Fonden har genomfört sju investeringar sedan starten. Under året sålde Fonden investeringarna i Ekaterinburg och Brovari/Kiev och under 2012 såldes investeringen i Baku, Azerbaijan. Två av de fyra kvarvarande investeringarna är i landområden tänkta för bostadsutveckling i Ryssland; en är industriell mark med fabriksbyggnader i staden Kaliningrad och den sista i ett lägenhetskomplex i skidområdet Krasnaya Polyana, nära Sochi i Ryssland. Fonden har påbörjat försäljning av lägenheter och hus i två av projekten. Alla portföljinvesteringar är obelånade. 2 2
Rådgivarens kommentarer till året 2013 Vi gick in i 2013 med en beslutsamhet att sälja våra kvarvarande investeringar under året. Medan viss framgång nåddes under året med försäljning av investeringarna i Ekaterinburg och Kiev samt en lägenhet i Sochi, är vi dock besvikna att avtalet som signerades i februari 2013 för en strukturerad försäljning av Desna inte ledde till någon faktisk försäljning. Det nedåtgående affärsklimatet i Ryssland, vilket Rysslands president Mr Putin till slut medgivit huvudsakligen är orsakat av interna faktorer snarare än externa, är det enskilt största faktorn som hämmar försäljningen av investeringarna. På en makronivå är andra orsaker svag ekonomisk tillväxt, på låga 1,5% under 2013, samt en utveckling hos våra potentiella köpare att exportera sitt kapital (och sina familjer) från Ryssland och återinvestera endast ett minimum i nya projekt i Ryssland och vidare en ökad nervositet om Rysslands politiska framtid. I tillägg till ovanstående, har olika mikro-faktorer som är specifika för individernas tillgångar gjort försäljningar svåra under 2013. I Moskva konkurrerar vi om likvida medel hos köparna, som är en knapp resurs, med andra projekt vars ägare är mer öppna för att antingen ta banklån för att utveckla sina tillgångar eller sam-investera med byggbolag eller andra investerare. Eftersom Fonden är mycket motvillig till att gå in i dessa typer av affärer, speciellt med tanke på tidsrestriktionen för Fonden, är de alternativa vägarna till exit mycket reducerade. Ett positivt tecken är emellertid att vår investering i Desna uppfattas ganska positivt av potentiella köpare. Situationen i Sochi är annorlunda och avskräckande för potentiella köpare p.g.a. den totala frånvaron av information om vad som händer efter olympiaden med dessa världsklassfaciliteter samt med hotell och infrastruktur. Det är å ena sidan svårt att föreställa sig ett scenario där 50 miljarder USD investerat kan ses som sunk cost av den ryska regeringen men en mer cynisk åsikt, å andra sidan, är att viktiga intressenter redan fått en betydande vinst och därför inte är så bekymrade för områdets framtid. Ett positivt tecken är att vi är fortsatt övertygade att kvaliteten av vår investering är god och kan konkurrera med nytillkomna projekt i området om efterfrågan uppstår. Slutligen har vi visst intresse för vår fabrik i centrala Kaliningrad men intresset för båda dessa tillgångar i Kaliningrad är begränsat p.g.a. enklavens oklara ekonomiska framtidsutsikter. Sammanfattningsvis har avyttringar visat sig komplexa p.g.a. en kombination av makro- och mikrofaktorer. Den senaste turbulensen i Ukraina och den skada detta har haft på Rysslands internationella anseende har försvårat arbetet. Trots detta förblir vi optimistiska till att kunna genomföra vissa avyttringar under första halvåret 2014. Mars 2014 Med bästa hälsningar Noel Diviney Verkställande Direktör för Rådgivningsbolaget (11 Invest S.A.) 3
Investeringsportföljen Översikt Fondens investeringsportfölj bestod vid slutet av året av fyra investeringar. Fondens investeringsportfölj är obelånad. Inga nya investeringar genomfördes under året 2013. Den förväntade investeringshorisonten har utökats för Fondens samtliga investeringar under året till följd av lågkonjunkturen och bristen på likviditet i marknaden, speciellt för utvecklingsland. Fonden har förlängts till Dec 31, 2014 och Fondens fokus under 2014 är att sälja investeringarna. Investering Stad/Land Tillgångsslag Förvärvstidpunkt Desna Moskva, Ryssland 14 hektar land bostadsexploatering Okt 06 Sochi Sochi, Ryssland 6 500 kvm lägenheter 1) Dec 06 Kaliningrad I Kaliningrad, Ryssland 78 ha bostadsmark Aug 07 5 ha jordbruksland Kaliningrad II Kaliningrad, Ryssland 3,2 hektar industriell mark Nov 07 1) 61 av 95 ursprungliga lägenheter återstår En lägenhet i lägenhetskomplexet i Katarina Alpik, Krasnaya Polyana, Sochi såldes under 2013. Vid slutet av året hade 34 av de ursprungliga 95 lägenheterna sålts. Fonden sålde sina investeringar i Ekaterinburg och Brovari/Kiev under året och investeringen i Baku, Azerbaijan såldes under 2012. NAV värdet per investering fördelar sig enligt följande: Likvida medel i RAF, 3% Likvida medel i RAFI, 1% Kal land, 4% Kal Industrimark, 3% Värdering Nettotillgångsvärde (NAV) Nettotillgångsvärdet (NAV) för investerarkonsortiets aktier var 207 miljoner kronor vid slutet av året 2013, vilket motsvarar en 21% nedgång ( 57 miljoner kronor) från årets början. Nettotillgångsvärdet per aktie var 682 (869) kronor. Totalt fanns 303 883 stamaktier utgivna i Investerarkonsortiet vid årets slut vilket är samma som föregående år. Värderingen av investeringsportföljen är mer osäker än normalt på grund av avsaknaden av jämförbara transaktioner. Värderingen av Desna är i linje med försäljningsdiskussioner som förs. I värderingen av Sochi utgår vi från att Krasnaya Polyana området har en framtid efter olympiaden men vi ser en svårighet i värderingen beroende på bristande likviditet och information om transaktioner i området. Värderingen per 31 december 2013 är styrelsens bästa bedömning av värdet på tillgångarna. Ytterligare nedskrivningar av Fondens investeringar kan inte uteslutas då marknadsläget är osäkert och svårt att förutspå. Fonden har värderat alla tillgångar till Nettoförsäljningsvärde i denna rapport (samma princip som föregående årsredovisning) eftersom Fonden planerar för likvidation. Fonden skrev ner övervärdet i NAV:et för investeringarna i Kaliningrad land och i Sochi med SEK 21 miljoner under Q3 2013. Alla tillgångar är efter detta värderade till bokfört värde även i NAV:et. NAV-värdet har under året även påverkats av ett negativt rörelseresultat i Fonden och dess dotterbolag samt orealiserade valutajusteringar i de bokförda värdena. Fondens investeringar, med undantag för investeringen i Sochi, var vid årets slut 2013 värderade till ett värde som understiger historiskt anskaffningsvärde till följd av de nedskrivningar som gjordes under 2008, 2009, 2012 och 2013. Desna, 47% Sochi, 42% Fondens policy för beräkning av Nettotillgångsvärdet följer internationellt framtagna riktlinjer och värderingsprinciper för riskkapitalbolag, utgivna av EVCA och är konsekvent med de metoder som används i tidigare rapporter. För mer information kring Nettotillgångsvärdering hänvisas till fonden hemsida www.11invest.com. Investerat kapital På den extra bolagsstämma som hölls i Investerarkonsortiet under oktober 2012 togs beslut att tillföra Fonden ytterligare 5 miljoner kronor av tillgängliga medel i Investerarkonsortiet. SEK 4,5 miljoner har totalt tillförts Fonden från Investerarkonsortiet under 2013. Medlen har primärt använts för löpande kostnader för Fonden och dess dotterbolag. Ackumulerade tillskott sedan fonden startades i juni 2006 uppgick vid årets slut till SEK 629,5 miljoner kronor (initialt åtagande SEK 625 miljoner). Vid årets slut återstod SEK 0,5 miljoner kronor av Investerarkonsortiets åtagande att tillskjuta Fonden. Likviteten i Fonden är fortsatt pressad och försäljning av tillgångar är ytterst viktigt för att kunna fortsätta verksamheten. På en extra bolagsstämma i Fonden i september 2013, togs beslutet att dela ut SEK 1,5 miljoner från Fonden till Investerarkonsortiet för att förbättra Investerarkonsortiets likviditet. 4 4
Styrelsen Fondens styrelse består av fyra ledamöter. Tom Dinkelspiel (Svensk medborgare, född 1967) Styrelseordförande, invald i styrelsen 2006. Grundare, partner och styrelseledamot i 11 Invest S.A. Övriga nuvarande uppdrag: Koncernchef för Öhman gruppen och styrelsemedlem i företag ingående i gruppen. Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) (Ordförande), Nordnet AB, Nordnet Bank AB, Nordnet Pensionsförsäkring AB (Ordförande), Kogmot AB och MPS Holding AB. Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: 1 400 aktier av serie A. Jacob Shtofman (Israelisk medborgare, född 1947) Styrelsemedlem, invald i styrelsen 2012. Övriga nuvarande uppdrag: Representant för den franska banken CIC i Israel sedan 1986. Medlem av Finanskomissionen i Internationella Volleybollförbundet FIVB (Federation Internationale de Volleyball), samt Investeringskommittens Sekreterare för FIVB. Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ). Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: 0 aktier av serie A. Noel Diviney (Irländsk medborgare, född 1967) Styrelsemedlem, invald i styrelsen 2006. Grundare, partner och styrelseledamot i 11 Invest S.A. Övriga nuvarande uppdrag: Verkställande direktör för 11 Invest S.A, Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ). Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: 1 900 aktier av serie A. Per Berglöf (Svensk medborgare, född 1952) Styrelsemedlem, invald i styrelsen 2006 som oberoende styrelsemedlem. Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande och en av grundarna till Delphi. Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ), Adoy AB and Morgan Stanley Private Equity Holdings AB. Medlem av styrelsen för Corporate Section av International Bar Association (Sw. Internationella advokatsamfundet). Medlem i Sveriges Advokatsamfund, Internationella advokatsamfundet samt Svenska Riskkapitalföreningen. Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: 250 aktier av serie A. 5
11 Real Asset Fund AB Org nr 556700-0327 Årsredovisning för perioden 1 januari 2013 31 december 2013 6
Förvaltningsberättelse 2013 Styrelsen för 11 Real Asset Fund AB, org nr 556700-0327, avger härmed årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari 2013 31 december 2013. Räkenskapsåret är bolagets åttonde verksamhetsår. Alla belopp redovisas i tusentals kronor (TSEK) om inte annat anges. Ägarförhållanden 11 Real Asset Fund AB (Fonden) ägs av 11 Invest SA ( Rådgivaren ), Schweiz, samt 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) ( Investerarkonsortiet ), Sverige. Alla stamaktier i Fonden ägs av Rådgivaren. Investerarkonsortiet innehar samtliga preferensaktier i Fonden, vilket ger Investerarkonsortiet företrädesrätt till Fondens tillgångar och överskott i enlighet med principerna för allokering av överskott i aktieägaravtalet som styr relationen mellan Rådgivaren, Fonden och Investerarkonsortiet. Vid årets slut fanns 61 873 preferensaktier och 100 000 stamaktier utgivna vilket är oförändrat jämfört med föregående år. Verksamhetsbeskrivning Fonden investerar i fastighetsrelaterade tillgångar i Ryssland och några av de övriga OSS länderna, med fokus hittills på exploateringsmark och bostadsfastigheter. Fondens ursprungliga strategi var att skapa mervärde för investerarna genom förstahandskontakter, aktiv medverkan i utveckling av investeringarna samt strukturerade försäljningar. Strategin har kontinuerligt reviderats sedan den finansiella krisen startade. I linje med strategin för 2013, har Fonden ej investerat i byggnation i investeringarna. P.g.a. en svag marknadsutveckling under perioden 2009 2011 är det uppenbart att Fondens initiala mål, en årlig avkastning i samtliga investeringar och för Fonden som helhet överstigande 25 procent, ej kommer att uppnås. Fondens investeringsportfölj Fondens totala investeringsportfölj hade vid årets slut ett bokfört värde på 192 miljoner kronor och bestod av fyra investeringar, vilka i huvudsak var fokuserade på exploateringsmark och fastigheter. Inga nya investeringar genomfördes under året 2013. Under året såldes Fondens investering i Ekaterinburg och Brovari/Kiev samt under 2012 såldes Fondens investering i Baku, Azerbaijan. Det bokförda värdet av Fondens investeringsportfölj utvecklades under året enligt följande (Mkr): Investeringar vid årets början 223 Nya förvärv under året 0 Nedskrivning av tillgångar 0 Vidareutveckling av befintliga projekt 0 Avyttringar under året 20 Valutaomräkningsdifferens 11 Ackumulerade investeringar vid årets slut 192 Vidareutveckling av befintliga projekt Fonden har under året inte investerat i utveckling av befintliga projekt och ej investerat i byggnationer. Avyttringar under året Fonden sålde under året sina investeringar i Ekaterinburg till ett försäljningspris om ca 19,3 miljoner kronor (med en vinst på ca 0,7 miljoner kronor) och i Brovari/Kiev till ett försäljningspris om ca 1,2 miljoner kronor (med en vinst på ca 0,2 miljoner kronor). Under året sålde Fonden en lägenhet i Sochi till ett försäljningspris av ca 0,9 miljoner kronor, vilket genererade en vinst om ca 0,2 miljoner kronor. Valutaomräkningsdifferens På grund av valutakursförändringar i Euro, USD och Rubel under året har negativa omräkningsdifferenser uppstått i investeringarnas bokförda värden. Dessa är hänförliga till de cypriotiska dotterbolagen vars redovisning sker i Euro och USD samt till de ryska dotterbolagen vars redovisning sker i Rubel. Nedskrivning av portföljinvesteringar Värderingen av investeringsportföljen per 31 december 2013 är styrelsens bästa bedömning av värdet på tillgångarna. Ytterligare värdeminskningar i Fondens tillgångar kan dock inte uteslutas, då marknadsläget fortfarande är osäkert och svårt att förutspå. Värderingen i Desna är i linje med försäljningsdiskussioner som förs. I värderingen av Sochi utgår Fonden från att området har en framtid efter olympiaden men Fonden ser en svårighet i värderingen beroende på bristande likviditet och information om transaktioner i området. Värderingen av investeringsportföljen är mer osäker än normalt på grund av avsaknaden av jämförbara transaktioner. Den 30 juni 2013 var det 7 år sedan Fonden initierades. Styrelsen har beslutat att förlänga Fonden till 31 december 2014 för att möjliggöra ordnade försäljningar. Fonden planerar för en likvidation och har således värderat alla tillgångar till Net Realizable Value i denna rapport (samma som föregående år). 11 Real Asset Fund AB 7
11 Real Asset Fund AB Fonden skrev ner övervärdet i NAV:et med SEK 21 miljoner under Q3 2013, varav investeringen i Sochi med SEK 11 miljoner och investeringen i Kaliningrad I (land) med SEK 10 miljoner. Alla tillgångar är efter detta värderade till bokfört värde även i NAV:et. Investeringarna i portföljen hade vid årets slut ett bokfört värde enligt följande (Mkr): Politiska och legala risker Fondens investeringar är i Ryssland som kan karaktäriseras av viss politisk volatilitet. Förutom detta är inte det legala systemet inklusive skattelagstiftning helt kompatibelt med sina västeuropeiska motsvarigheter och legala reformer går långsamt. Fonden följer därför noga all legal eller annan information som påverkar det politiska klimatet. Desna 96 Sochi 83 Kaliningrad land 7 Kaliningrad fabrik 6 Totala investeringsportföljen vid årets slut 192 Finansiering och likviditet Inga kapitalanskaffningar har genomförts under 2013. Fonden har sedan tidigare ett löfte om kapitaltillskott från Investerarkonsortiet om totalt 625 miljoner kronor samt att det vid extra bolagsstämma i Investerarkonsortiet i oktober 2012 togs beslut om att tillskjuta ytterligare 5 miljoner kronor till Fonden. Vid årets början hade Fonden erhållit 625,0 (610,4) miljoner kronor av det totala löftet från Investerarkonsortiet. Fonden har under året erhållit SEK 4,5 (14,6) miljoner från Investerarkonsortiet. Ackumulerade tillskott från investerarkonsortiet sedan Fonden startades uppgick vid årets slut till SEK 629,5 (625,0) miljoner (initialt åtagande 625,0 miljoner kronor). Kvarvarande löften om tillskott från Investerarkonsortiet var vid årets slut SEK 0,5 (5,0) miljoner. Fonden och dess portföljinvesteringar har inte några externa lån. På en extra bolagsstämma i Fonden i september 2013, togs beslut att dela ut SEK 1,5 miljoner för att förbättra likviditeten i Investerarkonsortiet. Fondens likviditet kan även fortsättningsvis bli ett problem under 2014. Det är därför viktigt att Fonden kommer att generera intäkter för att kunna uppfylla sina skyldigheter och fort sätta verksamheten under en 12-månadersperiod. Likviditetsrisk Även om det verkar som den globala finanskrisen till stor del nu är bakom oss, har den påverkat likviditeten i Fondens investeringar negativt. De senaste fyra åren har marknaden för bostäder och relaterade fastighetstransaktioner har varit svag i OSS länderna. Det är därför mycket viktigt att Fonden genererar intäkter för att bevara sin likviditet och kommer att fokusera ännu mer under 2014 på att sälja tillgångar för att ta bort denna risk. Organisation Fonden har en bolagsstruktur där varje investering ägs av ett, eller i vissa fall två, separata bolag. Syftet är att skapa flexibilitet och förenkla framtida avyttringar. 11 Real Asset Fund AB är moderbolag i en koncern som vid årets slut bestod av sju cypriotiska bolag som i sin tur äger fem ryska bolag (se not 9). Samt liga bolag är helägda. Vid årets slut fanns en deltidsanställd ekonomiassistent hos moderbolaget i Stockholm samt fyra personer anställda i koncernbolag. Rådgivaren verkar som rådgivare för Fonden samt verkställer beslut som har fattats av Fondens styrelse. Tekniska tjänster och tjänster för ekonomi och juridik hyrs delvis in externt. Riskfaktorer och risk management Nedan en summering av signifikanta potentiella risker för 11 Real Asset Fund AB. Projekt-relaterad risk Denna typ av affärer innebär en projekt-relaterad risk. Förseningar och fördyringar kan komma p.g.a. ett antal anledningar som påverkar projektets avkastning negativt samt med möjlig negativ påverkan på investeringarna eller Fondens likviditet. Fonden har därför tillgång till konsulter med lång erfarenhet av byggnation och projektledning. 8 8
Resultatutveckling/Finansiell ställning/likviditet s rörelseresultat uppgick till 20,4 ( 22,7) miljoner kronor för 2013. Rörelseintäkterna uppgick till 21,6 (12,5) miljoner kronor. Rörelsekostnaderna uppgick till 21,7 ( 23,0) miljoner kronor och bestod under året framförallt av rådgivningsarvode samt kostnader hänförliga till drift och utveckling av dotterbolagen. Nedskrivningar av investeringar gjordes med 0 ( 28,7) miljoner kronor. uppvisade ett negativt resultat före skatt för verksamhetsåret om 25,6 ( 48,4) miljoner kronor, samt ett negativt resultat efter skatt om 25,6 ( 48,4) miljoner kronor. s egna kapital uppgick vid årets slut till 202,8 (235,7) miljoner kronor. hade vid årets slut 6,0 (6,4) miljoner kronor i likvida medel. Styrelsens arbete Styrelsen bestod vid årets utgång av fyra ordinarie ledamöter. Under 2013 hölls tio sammanträden utöver konstituerande styrelsesammanträde. Styrelsens arbete har under året framförallt varit inriktat på uppföljning av befintliga investeringar, försäljning av investeringar, värderingar av Fondens tillgångar och Fondens likviditetssituation för att undvika ett likviditetsproblem. s rörelseresultat uppgick till 13,5 ( 13,6) miljoner kronor. Finansnettot uppgick till 84,1( 35,9) miljoner kronor och inkluderar en nedskrivning av aktier/andelar om 58,2 ( 47,1) miljoner kronor. Årets resultat efter skatt uppgick till 97,6 ( 49,5) miljoner kronor. Likvida medel i moderbolaget vid räkenskapsårets utgång uppgick till 4,9 (4,1) miljoner kronor. Framtida utveckling Fondens huvudfokus är att sälja sina investeringar inom Fondens livstid 31 december 2014 och med en ytterligare fokus på att behålla likvida medel i Fonden genom att få intäkter på kort sikt. Fonden fortsätter också att aktivt övervaka sina investe ringar på individuell basis. Vidare arbetar Fonden med att: Fokusera på en försäljning av hela investeringen i Desna Fokusera både på försäljning av lägenheter i Sochi samt att sälja hela investeringen Aktivt försöka sälja alla investeringar på acceptabla prisnivåer Hålla kostnaderna till ett minimum för alla investeringar. Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande finns följande fria vinstmedel i moderbolaget (SEK): Erhållna aktieägartillskott 629 500 937 Balanserad förlust 350 207 607 Årets resultat 97 607 495 Summa 181 685 835 Styrelsen föreslår att vinstmedlen i moderbolaget, SEK 181 685 835 balanseras i ny räkning. Vad beträffar bolagets resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat-, balansräkningar, kassaflödesanalyser samt tillhörande noter. 11 Real Asset Fund AB 9
11 Real Asset Fund AB Räkenskaper Resultaträkning (belopp i tsek) Not 01/01 2013 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Omsättning 1 21 558 12 468 164 164 Kostnad för sålda tillgångar 20 260 12 139 Rörelsens kostnader Personalkostnader 2 773 954 443 414 Övriga externa kostnader 3 20 772 21 842 13 208 13 371 Avskrivningar 4 142 212 Rörelseresultat 20 389 22 679 13 487 13 621 Resultat från finansiella investeringar Utdelning från dotterbolag 5 748 Nedskrivning av materiella anläggningstillgångar 28 700 Nedskrivning av aktier/andelar 58 223 47 134 Likvidationsförlust dotterbolag 29 648 Ränteintäkter och liknande resultatposter 5 14 4 104 5 416 9 692 Räntekostnader och liknande resultatposter 6 5 238 1 122 1 665 4 162 Resultat före skatt 25 613 48 397 97 607 49 477 Skatter Skatt på årets resultat Årets resultat 25 613 48 397 97 607 49 477 10 10
Balansräkning (belopp i tsek) Not TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterbolag 7 114 626 251 545 Fordran på koncernbolag 60 695 16 219 Summa anläggningstillgångar 0 0 175 321 267 764 11 Real Asset Fund AB Omsättningstillgångar Varulager 8 Byggnader och land 135 700 165 439 Pågående byggnation 56 242 57 243 Fordran på koncernbolag 1 631 4 315 Övriga lånefordringar 9 Övriga fordringar 10 9 101 10 298 163 127 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 11 1 721 2 682 96 437 Kassa och bank 5 956 6 449 4 936 4 119 Summa omsättningstillgångar 208 720 242 111 6 826 8 998 SUMMA TILLGÅNGAR 208 720 242 111 182 147 276 762 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 12 Bundet eget kapital Aktiekapital (161 873 aktier) 162 162 162 162 Fritt eget kapital Balanserade vinstmedel 228 293 283 905 279 293 325 770 Årets resultat 25 613 48 397 97 607 49 477 Summa eget kapital 202 842 235 670 181 848 276 455 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 1 801 1 955 87 92 Skatteskulder 95 Övriga kortfristiga skulder 13 3 870 3 717 29 14 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 14 207 674 183 201 Summa kortfristiga skulder 5 878 6 441 299 307 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 208 720 242 111 182 147 276 762 Ställda säkerheter Inga Inga Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga Inga 11
11 Real Asset Fund AB Kassaflödesanalys (belopp i tsek) 01/01 2013 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Den löpande verksamheten Resultat efter finansnetto 25 613 48 397 97 607 49 477 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 142 28 912 58 223 47 134 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet 25 471 19 485 39 384 2 343 Förändringar i rörelseresultatet Förändringar i varulager 20 260 11 692 Förändringar i rörelsefordringar 2 158 9 659 2 989 23 099 Förändringar av rörelseskulden 563 15 809 8 102 Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet 21 855 5 542 2 981 22 997 Kassaflöde från den löpande verksamheten 3 616 13 943 36 403 20 654 Investeringsverksamheten Investeringar i dotterbolagsaktier 78 696 77 157 Ökning av långfristiga lånefordringar 44 476 42 604 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 0 34 220 34 553 Finansieringsverksamheten Externt lån Utbetald utdelning 1 500 1 500 Erhållet aktieägartillskott 4 500 14 652 4 500 14 652 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 3 000 14 652 3 000 14 652 ÅRETS KASSAFLÖDE 616 709 817 753 Likvida medel vid årets början 6 449 5 387 4 119 3 366 Valutakursdifferens i likvida medel vid årets början 123 353 Likvida medel vid årets slut 5 956 6 449 4 936 4 119 12 12
Noter Redovisnings- och värderingsprinciper Allmänt Denna årsredovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Koncernredovisning Koncernredovisningen omfattar moderbolaget och de företag i vilket moderföretaget direkt eller indirekt äger aktier motsvarande mer än 50 % av röstetalet, eller på annat sätt har ett bestämmande eller betydande inflytande över, enligt ÅRL 1 kap 4 5. Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Det innebär att förvärvade dotterbolags tillgångar och skulder upptagits till det marknadsvärde, som legat till grund för fastställande av köpeskillingen på aktierna. s eget kapital omfattar moderbolagets eget kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter det att dessa bolag förvärvats. Utländska dotterbolag har omräknats med tillämpning av dagskursmetoden. Omräkningsdifferenser har redovisats mot koncernens fria egna kapital. Värderingsprinciper Tillgångar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Fordringar Fordringar har upptagits till det lägsta av nominellt värde och det belopp varmed de beräknas inflyta. Fordringar och skulder i utländsk valuta Fordringar och skulder i utländsk valuta har omräknats till balansdagens kurs. Kursvinster och kursförluster på rörelsens fordringar och skulder tillförs rörelseresultatet. Vinster och förluster på finansiella fordringar och skulder redovisas som finansiella poster. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar värderas till det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar/ eventuella nedskrivningar. Maskiner och inventarier skrivs av över tillgångarnas nyttjandeperiod. Skatter inklusive uppskjuten skatt Skatteskulder beräknas baserat på de skattesatser som föreligger per balansdagen. Inga uppskjutna skatteskulder/skattefordringar har redovisats. Not 1 Omsättning 01/01 2013 Moder- bolaget 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Utfakturerade tjänster till: 11 Real Asset Fund Investors AB 164 164 164 164 Dotterbolag till 11 Real Asset Fund AB Försäljning av inv. i Ekaterinburg 19 322 Försäljning av inv. i Brovari 1 216 Försäljning av inv. i Baku 7 648 Försäljning fastigheter och mark 856 4 656 21 558 12 468 164 164 Not 2 Anställda och personalkostnader 01/01 2013 Moder- bolaget 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Medeltal anställda (kvinnor) 4,4 (5,1) 5,1 (5,7) 0,8 (0,8) 0,8 (0,8) Löner och andra ersättningar 587 725 337 315 Sociala avgifter 130 128 106 99 varav pensionskostnader 56 101 Löner och andra ersättningar, styrelseledamot 35 35 35 35 Sociala avgifter 11 11 11 11 varav pensionskostnader Arvode utgår endast till en styrelseledamot. Inget arvode utgår till styrelsens ordförande. Kostnad för löner och andra ersättningar för anställda i moderbolaget täcks av advisory fee. 11 Real Asset Fund AB 13
11 Real Asset Fund AB Not 3 Övriga externa kostnader Not 6 Räntekostnader och liknande resultatposter 01/01 2013 Moder- bolaget 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Rådgivningskostnader 12 618 12 717 11 842 11 962 Legala och Due diligence kostnader 647 1 218 94 135 Revisionsarvode 1 040 968 225 225 Tekniska konsulter 871 1 014 Sochi drift- och underhållskostnader 1 732 1 628 Övrigt 3 864 4 297 1 047 1 049 20 772 21 842 13 208 13 371 Specificering av kostnadsersättningar till revisorer Arvoden avseende revisionsuppdrag 845 859 225 225 Arvoden till revisorer avseende andra uppdrag 195 109 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt styrelsens förvaltning. För revisionen har revisionsfirman Ernst & Young anlitats. Not 4 Avskrivningar 01/01 2013 Moder- bolaget 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Avskrivning, maskiner och inventarier 142 212 142 212 Not 5 Ränteintäkter och liknande resultatposter 01/01 2013 Moder- bolaget 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Ränteintäkt från koncernbolag 1 974 5 031 Övriga ränteintäkter 14 868 14 868 Övriga finansiella intäkter 936 936 Valutakursresultat 2 300 3 428 2 857 14 4 104 5 416 9 692 01/01 2013 Moder- bolaget 01/01 2012 01/01 2013 01/01 2012 Övriga räntekostnader 940 Valutakursresultat 5 238 182 1 665 4 162 Not 7 Aktier i dotterbolag 5 238 1 122 1 665 4 162 Namn, org nr, säte Kapital andel % Röst andel % Bokfört värde 11 RAF (Cyprus) One Ltd, HE 184729, Cypern 99 99 9 155 LLC Stroygarant, 1127746553725, Ryssland 100 100 LLC BaltInvestStroy, 1073917003610, Ryssland 100 100 11 RAF (Cyprus) Two Ltd, HE 185155, Cypern 100 100 11 RAF (Cyprus) Three Ltd, HE 185265, Cypern 99 99 30 11 RAF (Cyprus) Four Ltd, HE 203955, Cypern 99 99 6 160 LLC BalticInterGroup 1073917002235, Ryssland 100 100 11 RAF (Cyprus) Five Ltd, HE 203962, Cypern 99 99 452 11 RAF (Cyprus) Management Ltd, HE 186552, Cypern 100 100 11 RAF (Cyprus) One Ltd, HE 184729, Cypern 1 1 11 RAF (Cyprus) Three Ltd, HE 185265, Cypern 1 1 11 RAF (Cyprus) Four Ltd, HE 203955, Cypern 1 1 11 RAF (Cyprus) Five Ltd, HE 203962, Cypern 1 1 Gracio Investments Ltd, HE 169175, Cypern 1 1 Gracio Investments Ltd, HE 169175, Cypern 99 99 98 827 LLC Orbita, 5003044414, Ryssland 100 100 ZAO Practic Forvard, 7704666390, Ryssland 100 100 2 114 626 14 14
Not 8 Varulager Not 9 Övriga lånefordringar 11 Real Asset Fund AB Byggnad och mark Byggnad Vid årets början 88 723 92 244 Årets anskaffning Försäljningar 643 2 280 Avskrivningar/ Nedskrivningar Valutakursdifferens 4 857 1 241 83 223 88 723 Mark Vid årets början 76 716 109 119 Årets anskaffning 446 Försäljningar 19 618 7 896 Avskrivningar/ Nedskrivningar 18 164 Valutakursdifferens 4 621 6 789 52 477 76 716 Summa byggnad och mark 135 700 165 439 Pågående byggnation Vid årets början 57 243 71 679 Årets anskaffning Försäljningar 1 963 Avskrivningar/ Nedskrivningar 10 536 Valutakursdifferens 1 001 1 937 56 242 57 243 Summa varulager 191 942 222 682 Investeringsprojekt Desna 95 547 99 189 Sochi 83 223 88 723 Kaliningrad bostadsmark 7 425 6 905 Kaliningrad industriell mark 5 747 5 187 Kiev/Brovari 956 Ekaterinburg 21 722 191 942 222 682 Ingående balans 7 685 7 685 Återbetalning 7 685 7 685 Bokfört värde vid årets slut Not 10 Övriga fordringar 11 Real Asset Fund Investors AB 51 51 51 51 Momsfordran 4 200 4 514 77 76 Uppskjuten skatt 3 969 4 613 Övrig fordran 881 1 120 35 9 101 10 298 163 127 Not 11 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Förutbetald kostnad Rådgivningskostnad 36 425 60 425 Övriga 1 685 2 257 36 12 1 721 2 682 96 437 Not 12 Eget kapital Aktie kapital Fritt eget kapital Totalt Vid årets början 162 235 508 235 670 Erhållet aktieägar tillskott, villkorat 4 500 4 500 Utdelning till 11Real Asset Fund Investors AB 1 500 1 500 Omräkningsdifferens 10 215 10 215 Årets resultat 25 613 25 613 Vid årets slut 162 202 680 202 842 Moderbolag Vid årets början 162 276 293 276 455 Erhållet aktieägartillskott, villkorat 4 500 4 500 Utdelning till 11Real Asset Fund Investors AB 1 500 1 500 Årets resultat 97 607 97 607 Vid årets slut 162 181 686 181 848 15
11 Real Asset Fund AB Not 13 Övriga kortfristiga skulder Innehållen skatt och sociala avgifter 29 14 29 14 Skuld för förskottsbetalning från kunder 3 214 3 476 Övrigt 627 227 3 870 3 717 29 14 Not 14 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Revisionsarvode 137 155 137 155 Styrelsearvode, inkl sociala avg 46 46 46 46 Övrigt 24 473 207 674 183 201 Not 15 Närstående transaktioner Transaktioner med bolag som bedömts vara närstående har skett på marknadsmässiga villkor. De transaktioner som förekommit under året är följande: 11 Real Asset Fund Investors AB: Administrativa tjänster, exklusive mervärdesskatt 164 164 11 Invest SA (rådgivningsbolaget) Rådgivningsarvode 12 618 12 717 Kostnadsförd ränta till närstående parter 940 Stockholm 20 mars 2014 Tom Dinkelspiel Styrelseordförande Jacob Shtofman Noel Diviney Per Berglöf Vår revisionsberättelse har avgivits den 20 mars 2014 Ernst & Young AB Mikael Ikonen Auktoriserad revisor 16 16
11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Org nr 556693-7164 Årsredovisning för perioden 1 januari 2013 31 december 2013
11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Förvaltningsberättelse 2013 Styrelsen och verkställande direktören för 11 Real Asset Fund Investors AB (publ), org nr 556693-7164, avger härmed årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari 2013 31 december 2013. Perioden är bolagets åttonde räkenskapsår. Alla belopp redovisas om inte annat anges i tusentals kronor (TSEK). Verksamhetsbeskrivning Bolagets (11 Real Asset Fund Investors AB (publ)) syfte är att underlätta investeringar i Fonden (11 Real Asset Fund AB) samt att tillhandahålla likviditet hos dessa investeringar. Bolaget har tre verksamheter: (i) bidra med kapital som tillskjuts på Fondens anmodan för investeringar inom dess investeringsområde, (ii) förvalta det anskaffade kapitalet till dess att kapitalet har tillskjutits och (iii) ta emot eventuella vinstutdelningar och utskiftningar från Fonden. Vid extra bolagsstämma i oktober 2012 i Bolaget togs beslut om att tillskjuta ytterligare 5 miljoner kronor till Fonden. Under året har Bolaget tillskjutit totalt SEK 4,5 miljoner till Fonden. Det tillskjutna kapitalet har främst använts för löpande kostnader. Ackumulerade tillskott sedan starten i juni 2006 uppgick per 31 december 2013 till SEK 629,5 miljoner (initialt åtagande SEK 625 miljoner). Vid årets slut återstod SEK 0,5 miljoner kronor att tillskjuta till Fonden. Bolaget hade vid årets slut SEK 1,9 miljoner i likvida medel. Bolagets likvida medel har under året placerats på bankkonto samt i räntebärande deposition. På en extra bolagsstämma i Fonden i september 2013, beslutades det att dela ut SEK 1,5 miljoner till Bolaget för att förbättra Bolagets likviditet. Utveckling av Fondens investeringsportfölj Fondens investeringsportfölj bestod vid slutet av året av fyra portföljinvesteringar, med huvudsakligt fokus på exploateringsmark och fastigheter. Inga nya investeringar har genomförts under 2013. Fonden har under året, i linje med sin strategi, inte investerat i byggnation. Under året sålde fonden investeringarna i Ekaterinburg med en vinst på ca SEK 0,7 miljoner och Brovari/Kiev med en vinst på ca SEK 0,2 miljoner. Fonden sålde också en lägenhet i Sochi vilket genererade en vinst på ca SEK 0,2 miljoner. Fondens totala investeringsportfölj hade vid årets slut ett bokfört värde om SEK 192 miljoner. Ägarförhållanden Bolaget har två typer av aktier utgivna, stamaktier och B-aktier. Vid början av 2013 fanns 500 000 B-aktier och 303 883 stamaktier utgivna.11 Invest SA ( Rådgivaren ) är av administrativa och formella skäl ägare av samtliga 500 000 B-aktier, vilket vid årets utgång motsvarade 14 procent av rösterna och 62 procent av antalet aktier. Rådgivarens B-aktier ger inte rätt till utdelning. B-aktiens rätt till utskiftning vid en eventuell likvidation av Bolaget är begränsad till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Stamaktierna utgjorde vid årets slut 86 procent av rösterna och 38 procent av antalet aktier. Bolaget hade vid utgången av året ca 220 ägare. Finansiering Inga kapitalanskaffningar har genomförts under 2013. Bolaget har genom tidigare kapitalanskaffningar inbringat totalt 625 miljoner kronor före emissionskostnader. Bolaget har inga externa lån. Organisation Bolaget hade vid utgången av året en deltidsanställd VD vid kontoret i Stockholm. Styrelsens arbete Styrelsen bestod vid årets utgång av fyra ordinarie ledamöter. Sammanträden skall utöver konstituerande styrelsesammanträde hållas minst två gånger per år. Under 2013 hölls nio sammanträden utöver konstituerande styrelsesammanträde. Styrelsens arbete har under året rört beslut kring kapitaltillskott till Fonden, rapportering samt värdering av Bolagets aktier i Fonden. 18 18
Nedskrivning av aktier i Fonden Bolagets aktier i Fonden har skrivits ner med 57,1 ( 56,6) miljoner kronor under året till följd av kostnader i Fonden och dess dotterbolag, nedskrivningar av övervärdet i Fondens NAV samt orealiserade valutajusteringar under året. Egna kapitalet i Bolaget motsvarar därmed det beräknade Nettotillgångsvärdet (NAV) i Bolaget per 31 december 2013. Värderingarna innehåller även i år osäkerhet på grund av bristen på jämförbara transaktioner i Ryssland. Värderingen av Desna är i linje med försäljningsdiskussioner som förs. För Sochi ser Fonden en osäkerhet i värderingen beroende på bristande likviditet och information om transaktioner i området samt osäkerhet kring vad som kommer att hända med området efter olympiaden. Ytterligare nedskrivningar av bolagets aktier i Fonden kan inte uteslutas. Resultatutveckling/Finansiell ställning/likviditet Bolaget, som inte har några rörelseintäkter, uppvisar ett negativt rörelseresultat för 2013 om 1,2 ( 1,2) miljoner kronor. Finansnettot exklusive nedskrivningar uppgick till 1,5 (0,2) miljoner kronor. Under året skrevs värdet av aktier i Fonden ned med 57,1 ( 56,6) miljoner kronor. Resultat före skatt uppgick till 56,8 ( 57,6) miljoner kronor. Resultat efter skatt uppgick för 2013 till 56,8 ( 57,6) miljoner kronor. Bolaget ägde vid årets slut aktier i Fonden till ett bokfört värde av 205,8 (258,4) miljoner kronor. Vid årets slut hade bolaget 1,9 (6,0) miljoner kronor i likvida medel. Likviditeten för Fonden är svag och det är av yttersta vikt att Fonden säljer sina tillgångar för att kunna fortsätta med sin verksamhet under en 12-månadersperiod. Framtida utveckling Bolaget kommer under 2014 att fortsätta verka som investeringsbolag för Fonden. Fonden kommer som föregående år att vara restriktiv med utgifter för att förbättra likviditeten. Fondens styrelse har beslutat att förlänga Fonden till 31 december 2014 och Fondens fokus kommer under 2014 att ligga på att avyttra investeringarna. Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande finns följande fria vinstmedel (SEK): Överkursfond 624 697 013 Balanserad förlust 361 340 047 Årets resultat 56 768 070 Summa 206 588 896 Styrelsen föreslår att vinstmedlen, SEK 206 588 896 balanseras i ny räkning. Vad beträffar bolagets resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys med tillhörande noter. 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) 19
11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Räkenskaper Resultaträkning (belopp i tsek) Not 01/01 2013 01/01 2012 Rörelsens kostnader Personalkostnader 1 689 671 Övriga externa kostnader 2 495 571 Rörelseresultat 1 184 1 242 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter 3 18 224 Nedskrivning av aktier i fonden 4 57 102 56 555 Utdelning från 11 Real Asset Fund AB 1 500 Valutakursresultat 2 Resultat före skatt 56 768 57 575 Skatt Skatt på årets resultat Årets resultat 56 768 57 575 Balansräkning (belopp i tsek) Not TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 5 205 762 258 364 Totala anläggningstillgångar 205 762 258 364 Omsättningstillgångar Kassa och bank 1 895 5 990 Totala omsättningstillgångar 1 895 5 990 TOTALA TILLGÅNGAR 207 657 264 354 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 6 Bundet eget kapital Aktiekapital (803 883 aktier) 804 804 Fritt eget kapital Överkursfond 624 697 624 697 Balanserad vinst 361 340 303 765 Årets resultat 56 768 57 575 Totalt eget kapital 207 393 264 161 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 51 51 Övriga kortfristiga skulder 40 25 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 173 117 Totala kortfristiga skulder 7 264 193 TOTALA SKULDER OCH EGET KAPITAL 207 657 264 354 Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 20 20
Kassaflödesanalys (belopp i tsek) 01/01 2013 01/01 2012 Kassaflöde från den löpande verksamheten Resultat efter finansnetto 56 768 57 575 Nedskrivning av aktier i Fonden 57 102 56 555 Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet 334 1 020 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Förändring av rörelsefordringar 13 Förändring av rörelseskulder 71 18 Kassaflöde från den löpande verksamheten 405 1 025 Kassaflöde från investeringsverksamheten Investeringar i anläggningstillgångar 4 500 14 652 Kassaflöde från investeringsverksamheten 4 500 14 652 Finansieringsverksamheter Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten ÅRETS KASSAFLÖDE 4 095 15 677 Likvida medel vid årets ingång 5 990 21 667 Likvida medel vid årets utgång 1 895 5 990 21
11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Noter Redovisnings- och värderingsprinciper Denna årsredovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Tillgångar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inte annat anges nedan. Fordringar har upptagits till det lägsta av nominellt värde och det belopp varmed de beräknas inflyta. Alla belopp anges i tusentals kronor. Not 1 Anställda och personalkostnader Not 5 Andra långfristiga värdepappersinnehav (Namn, org nr, säte) Kapital andel % Röst andel % Bokfört värde 11 Real Asset Fund AB, 556700-0327, Stockholm 38% 6% 629 563 205 762 Bokfört värde motsvarar anskaffningsvärde med avdrag för gjorda nedskrivningar. 2013 2012 Medeltal anställda (kvinnor) 0,25 (0,25) 0,25 (0,25) Antal anställda vid periodens utgång (kvinnor) 1 (1) 1 (1) Löner och andra ersättningar, verkställande direktör 524 511 Sociala kostnader 165 160 varav pensionskostnader Löner och andra ersättningar, styrelseledamot 50 50 Sociala kostnader 16 16 varav pensionskostnader Ersättning utgår endast till en styrelseledamot. Inget arvode utgår till styrelsens ordförande. Not 2 Övriga externa kostnader 2013 2012 Revisionsarvode 100 100 Administrativa tjänster 205 205 Styrelsearvode 66 66 Övrigt 124 200 495 571 Specificering av revisionsarvode Arvoden avseende revisionsuppdrag 100 100 Arvoden till revisorer avseende andra uppdrag Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt verkställande direktörens och styrelsens förvaltning. För revisionen har revisionsfirman Ernst & Young anlitats. Not 6 Eget kapital Anskaffningsvärde Aktiekapital Fritt eget kapital Totalt eget kapital Vid årets början 804 263 357 264 161 Årets resultat 56 768 56 768 Vid årets slut 804 206 589 207 393 Not 7 Totala kortfristiga skulder Personalkostnad 40 25 Revisionsarvode 107 51 Styrelsesarvode 66 66 Leverantörsskulder 51 51 264 193 Not 8 Närstående transaktioner Transaktioner med bolag som bedömts vara närstående har skett på marknadsmässiga villkor. De transaktioner som förekommit under året är följande: 2013 2012 11 Real Asset Fund AB: Administrativa tjänster 205 205 205 205 Not 3 Ränteintäkter Ränteintäkten avser ränta på banktillgodohavanden. Not 4 Nedskrivning av aktier Bolagets innehav av aktier i 11 Real Asset Fund AB (Fonden) har skrivits ned till följd av värdenedgångar i Fondens tillgångar. 22 22
Stockholm 20 mars 2014 Tom Dinkelspiel Styrelseordförande 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Noel Diviney Per Berglöf Jacob Shtofman Karin Cakste Verkställande Direktör Vår revisionsberättelse har avgivits den 20 mars 2014 Ernst & Young AB Mikael Ikonen Auktoriserad revisor 23
Revisionsberättelse 11 Real Asset Fund AB Till årsstämman i 11 Real Asset Fund AB, org.nr 556700-0327 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för 11 Real Asset Fund AB för räkenskapsåret 2013. Styrelsens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisningen Det är styrelsen som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och för den interna kontroll som styrelsen bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen och koncernredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets och koncernens finansiella ställning per den 31 december 2013 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen. Upplysning av särskild betydelse Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på styrelsens redogörelse i förvaltningsberättelsen, av vilken framgår att det finns svårighet i att bedöma värdet på koncernens fastighet belägen i Sochi. Detta beror främst på den låga aktiviteten i den lokala fastighetsmarknaden och därmed bristen på referensobjekt. Förhållandet tyder på osäkerhet om det bokförda värdet på fastigheten kommer att kunna realiseras. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till disposi tioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens förvaltning för 11 Real Asset Fund AB för räkenskapsåret 2013. Styrelsens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen. 24 24
Revisorns ansvar Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovis ningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot på annat sätt har handlat i strid med aktie bolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Stockholm den 20 mars 2014 Ernst & Young AB Mikael Ikonen Auktoriserad revisor 25
Revisionsberättelse 11 Real Asset Fund Investors AB Till årsstämman i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ.), org.nr 556693-7164 Rapport om årsredovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen för 11 Real Asset Fund Investors AB (publ.) för räkenskapsåret 2013. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av 11 Real Asset Fund Investors ABs (publ.) finansiella ställning per den 31 december 2013 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen. Upplysning av särskild betydelse Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på styrelsens redogörelse i förvaltningsberättelsen, av vilken framgår att det finns svårighet i att bedöma värdet på dotterbolagets fastighet belägen i Sochi. Detta beror främst på den låga aktiviteten i den lokala fastighetsmarknaden och därmed bristen på referensobjekt. Förhållandet tyder på osäkerhet om ytterligare nedskrivningsbehov av bolagets aktier kan komma att erfordras. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för 11 Real Asset Fund Investors AB (publ.) för räkenskapsåret 2013. 26 26