Årsredovisning Real Asset Fund AB 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Lägenheterna i Katerina Alpik, Sochi

Transkript

1 Lägenheterna i Katerina Alpik, Sochi Relaxområdet i Katerina Alpik, Sochi Porthuset vid Baden Hills, Desna, Moscow Årsredovisning Real Asset Fund AB 11 Real Asset Fund Investors AB (publ)

2 Innehållsförteckning 2. Fonden i korthet 3. Rådgivarens kommentarer till året Investeringsportföljen Översikt 5. Styrelsen 6. Fondens årsredovisning Förvaltningsberättelse 2010 Räkenskaper Noter 17. Investerarkonsortiets årsredovisning Förvaltningsberättelse 2010 Räkenskaper Noter 24. Revisionsberättelser Fonden i korthet Investeringsstrategi Fonden investerar i fastighetsrelaterade tillgångar i Ryssland och de övriga OSS länderna, med fokus hittills på exploateringsmark och fastigheter. Fondens ursprungliga strategi var att skapa mervärde för investerarna genom förstahandskontakter, aktiv medverkan i utveckling av investeringarna samt genom engagemang i strukturerade försäljningar. Strategin har omarbetats kontinuerligt sedan den finansiella krisen började. I linje med strategin för 2010, har Fonden finansierat viss utveckling i Desna- och Kaliningradinvesteringen men till stor del senarelagt utvecklingsaktivitet i alla andra investeringar. Finansiella mål Fondens ursprungliga finansiella målsättning var att uppnå en årlig avkastning i samtliga investeringar och för Fonden som helhet överstigande 25 procent. Givet den rådande marknadssituationen är det osannolikt att målsättningen kommer att uppnås. Historia 11 Real Asset Fund AB (Fonden) startade sin verksamhet sommaren Under 2006 genomförde Fonden två kapitalanskaffningar som resulterade i ett löfte om kapitaltillskott från 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) (Investerarkonsortiet) om SEK 625 miljoner. Fonden har genomfört sju investeringar sedan starten. Fem av investeringarna är i landområden tänkta för bostadsutveckling i Ryssland, Ukraina och Azerbaijan; en är industriell mark med fabriksbyggnader i staden Kaliningrad och den sista i ett lägenhetskomplex i skidområdet Krasnaya Polyana, nära Sochi i Ryssland. Fonden har påbörjat försäljning av lägenheter och hus i två av projekten, men försäljningstakten var långsammare än förväntat under 2010 på grund av generellt extremt försiktiga husköpare och mycket konstruktion och byggnation i Sochi p.g.a. olympiaden. Alla portföljinvesteringar är dagsläget obelånade förutom investeringen i Desna, Moskva där ett externt lån har upptagits. 2

3 Rådgivarens kommentarer till året 2010 OSS-länderna återhämtade sig generellt bra från krisen under 2010 med ekonomier som understöddes av höga metall- och kolvätepriser. Både Ryssland och Ukraina växte med ungefär 5%, i kontrast fortsatte Azerbaijans BNP tillväxt att falla under 2010 och växte med en relativt modest takt om 3%. Det är svårt att finna generella uttalanden för att beskriva regionens bostadsmarknad men ett kännetecken över hela regionen var en hög nivå av försiktighet hos köpare. Precis som under 2009 har köparna stor makt och utforskar alla potentiella köp mycket noga och under lång tid och förhandlar när de är intresserade av att göra en transaktion. Ungefär 85% av alla transaktioner under 2010 för bostadsköp i Moskvas förorter har varit för köp av tomter, vilket visar på en stark preferens hos köparna att själva kontrollera sitt öde och inte ta en del av exploatörens risk. Faktorerna ovan hade en stor inverkan på vår Baden Hills investering i byn Desna i Moskva-regionen. Trots arbete med vatten faciliteter, anslutning av gas och elektricitet till området, påbörjad konstruktion av ej sålda hus och aktiv marknadsföring under senare halvan av 2010, gjordes inga nya försäljningar under året. Under denna period blev det tydligt att för att sälja hus, måste färdigställandegraden vara 30%+ och inte så som i fallet med Baden Hills där den är 10% färdig. Sochi regionen generellt och Krasnaya Polyana området i synnerhet, där vår Katerina Alpik investering ligger, upplevde stor byggnation relaterad till olympiaden under huvuddelen av Denna aktivitet för oundvikligen med sig fördelar på medellång sikt genom att skapa en skidort i världsklass inom 15 minuter med tåg från flygplatsen. På kort sikt avskräcker det dock besökare från regionen. Mot slutet av 2010 minskade byggnationerna och vi såg ett inträde av flera konkurrenter i tidigt skede och en start av marknadsföring av både regionen och de olika projekten. Uppmuntrade av detta, och av insatsen av den federala regeringen att sätta Sochi på kartan för internationella sportarrangemang genom att ta Formel 1 till Sochi från 2014 och att Sochi blir en av värdstäderna för världsmästerskapen i fotboll 2018, återupptog vi marknadsföringen mot slutet av Vid denna tidpunkt, med Olympiaden 2014 som kommer närmare, konstruktion av infrastruktur som nästan är färdig och den makroekonomiska bilden gradvis förbättras, verkar tiden rätt för att göra framsteg med försäljningen. Med undantaget av re-zoning av mer än 90% av jordbruksmarken i Kaliningrad till mark för bostadsbyggande under 2010, var det ingen större utveckling av övriga investeringar under året. Vi följde med i marknadsutvecklingen och var uppmärksamma på möjliga försäljningar och värdeökande möjligheter. Vi går in i 2011 med en känsla av optimism att den värsta krisen är bakom oss och är hoppfulla om några utträden under året. Vår optimism påverkas av den generella makroekonomiska utvecklingen i regionen, av bostadsmarknadens utveckling och av det intresse vi har sett i Desna och Sochi. Vi skulle vara mycket glada om vår optimism avspeglade sig i faktiska resultat till våra investerare. Mars 2011 Med bästa hälsningar Noel Diviney Verkställande Direktör för Rådgivningsbolaget (11 Invest S.A.) 3

4 Investeringsportföljen Översikt Fondens investeringsportfölj bestod vid slutet av året av sju investeringar. Investeringsportföljen är obelånad förutom investeringen i Desna, Moskva där ett externt lån har upptagits. Inga nya investeringar genomfördes under året Den förväntade investerings horisonten har utökats för Fondens samtliga investeringar under året till följd av den rådande lågkonjunkturen och bristen på likviditet i marknaden. Investering Stad/Land Tillgångsslag Förvärvstidpunkt Desna Moskva, Ryssland 14 hektar land bostadsexploatering¹ ) Okt 06 Sochi Sochi, Ryssland kvm lägenheter 2) Dec 06 Brovari Kiev, Ukraina 3,2 hektar utvecklingsland/projekt Juli 07 Kaliningrad I Kaliningrad, Ryssland 78 hektar bostadsmark Aug 07 5 hektar jordbruksland Kaliningrad II Kaliningrad, Ryssland 3,2 hektar industriell mark Nov 07 Ekaterinburg Ekaterinburg,Ryssland 42,3 hektar bostadsmark Dec 07 Baku Baku, Azerbaijan 2,2 hektar industriell mark Mars 08 1) 9.23 hektar land att sälja återstår 2) 66 av 95 ursprungliga lägenheter återstår Under 2010 såldes en lägenhet i lägenhetskomplexet i Katarina Alpik, Krasnaya Polyana, Sochi. Vid slutet av året hade 29 av de ursprungliga 95 lägenheterna sålts. Fonden överförde äganderätt för en tomt till en kund i Desna, som tidigare förskottsbetalat för denna tomt, vilket resulterade i intäkt. Värdering Nettotillgångsvärde (NAV) Nettotillgångsvärdet (NAV) för investerarkonsortiets aktier var 353 miljoner kronor vid slutet av året 2010, vilket motsvarar en 11% nedgång ( 43 miljoner kronor) från årets början. Nettotillgångsvärdet per aktie var (1 303) kronor. Totalt fanns stamakter utgivna i Investerarkonsortiet vid årets slut vilket är samma som föregående år. Värderingen av investeringsportföljen är mer osäker än normalt på grund av den rådande lågkonjunkturen samt avsaknaden av jämförbara transaktioner. Värderingen per 31 december 2010, är styrelsens bästa bedömning av värdet på tillgångarna. Ytterligare nedskrivningar av Fondens investeringar kan inte uteslutas då marknadsläget är osäkert och svårt att förutspå. På längre sikt är det möjligt att värdena kan vända uppåt igen. NAV värdet har under året påverkats av ett negativt rörelseresultat i Fonden och dess dotterbolag samt orealiserade valutajusteringar i de bokförda värdena. Marken i Kaliningrad värderades upp med 10 MSEK i NAV:et under året för att reflektera att huvuddelen av marken omklassificerats och numera är land avsett för bostads byggande. Fondens investeringar, med undantag för investeringen i Sochi, var vid årets slut 2010 värderade till ett värde som understiger historiskt anskaffningsvärde till följd av de nedskrivningar som gjordes under 2008 och Sochi-investeringens värdering baseras på faktiska transaktioner och värdet överstiger historiskt anskaffningsvärde. Fonden förväntar att lägenheterna kommer fortsätta att efterfrågas fram till Olympiska spelen NAV värdet per investering fördelar sig enligt följande: Likvida medel RAFI, 10% Övrigt (Shodina), 3% Baku, 3% Ekaterinburg, 9% Kaliningrad 2, 1% Kaliningrad 1, 6% Kiev, Brovari, 0% Likvida medel RAF, 4% Desna land, 33% Sochi lägenheter, 31% Fondens policy för beräkning av Nettotillgångsvärdet följer internationellt framtagna riktlinjer och värderingsprinciper för riskkapitalbolag, utgivna av EVCA och är konsekvent med de metoder som används i tidigare rapporter. För mer information ring Nettotillgångsvärdering hänvisas till fonden hemsida Investerat kapital Totalt tillfördes Fonden 29 miljoner kronor från Investerarkonsortiet under Medlen har primärt används för investeringar i projektet i Desna samt för Fondens löpande kostnader. Ackumulerade tillskott sedan fonden startades i juni 2006 uppgick vid årets slut till 599,4 miljoner kronor. Vid årets slut återstod 25,6 miljoner kronor av Investerarkonsortiets ursprungliga åtagande att tillskjuta Fonden. 4

5 Styrelsen Fondens styrelse består av fem ledamöter Tom Dinkelspiel (Svensk medborgare, född 1967) Styrelseordförande, invald i styrelsen Grundare, partner och styrelseledamot i 11 Invest S.A. Övriga nuvarande uppdrag: Koncernchef för Öhman gruppen och styrelsemedlem i företag ingående i gruppen. Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) (Ordförande), KOGMOT AB, Lifeplan AB (Ordförande), MPS Holding AB, Russian Real Estate Investment Company AB (publ), Burgundy AB, Nordnet Holding AB, Nordnet Family AB, Nordnet Bank AB samt Svenska Fondhandlarföreningen (Ordförande). Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: aktier av serie A. Noel Diviney (Irländsk medborgare, född 1967) Styrelsemedlem, invald i styrelsen Grundare, partner och styrelseledamot i 11 Invest S.A. Övriga nuvarande uppdrag: Verkställande direktör för 11 Invest S.A, Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ). Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: aktier av serie A. Risto Silander (Svensk medborgare, född 1957) Styrelsemedlem, invald i styrelsen Grundare, partner och styrelseledamot i 11 Invest S.A. Övriga nuvarande uppdrag: Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ), E Öhman J:or AB, Svensk Exportkredit AB, East Capital Asset Management AB, Varenne AB, Stronghold Invest AB, BREVAN Howard Capital Management Ltd, Trygg Stiftelsen samt SEB Gamla Trygg Liv (suppleant). Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: aktier av serie A. Andrey Kozyrev (Rysk medborgare, född 1951) Styrelsemedlem, invald i styrelsen Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande för Investtorgbank, Ryssland och styrelseledamot i Orange (France Telecom) i Ryssland. Övrigt: Andrey Kozyrev har betydande expertis inom kommersiellt relationsbyggande och hantering av relationer till offentliga sektorn i Ryssland. Herr Kozyrev var utrikesminister i Ryssland från oktober 1990 till januari 1996 och var medlem av Duman (det ryska parlamentet) från Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: 0 aktier. Per Berglöf (Svensk medborgare, född 1952) Styrelsemedlem, invald i styrelsen 2006 som oberoende styrelsemedlem. Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande och en av grundarna till Delphi. Styrelsemedlem i 11 Real Asset Fund Investors AB (publ), Adoy AB och Creado AB. Ordförande i Corporate and M&A Committee of Internationella advokatsamfundet. Medlem i Sveriges Advokatsamfund, Internationella advokatsamfundet samt Svenska Riskkapitalföreningen. Aktier i 11 Real Asset Fund Investors AB: 250 aktier av serie A. 5

6 11 Real Asset Fund AB Organisationsnummer Årsredovisning för perioden 1 januari december

7 Förvaltningsberättelse 2010 Styrelsen för 11 Real Asset Fund AB, org nr , avger härmed årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari december Räkenskapsåret är bolagets femte verksamhetsår. Alla belopp redovisas i tusentals kronor (TSEK) om inte annat anges. Ägarförhållanden 11 Real Asset Fund AB (Fonden) ägs av 11 Invest SA ( Rådgivaren ), Schweiz, samt 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) ( Investerarkonsortiet ), Sverige. Alla stamaktier i Fonden ägs av Rådgivaren. Investerarkonsortiet innehar samtliga preferensaktier i Fonden, vilket ger Investerarkonsortiet företrädesrätt till Fondens tillgångar och överskott i enlighet med principerna för allokering av överskott i aktieägaravtalet som styr relationen mellan Rådgivaren, Fonden och Investerarkonsortiet. Vid årets slut fanns preferensaktier och stamaktier utgivna. Verksamhetsbeskrivning Fonden investerar i fastighetsrelaterade tillgångar i Ryssland och några av de övriga OSS länderna, med fokus hittills på exploateringsmark och bostadsfastigheter. Fondens ursprungliga strategi var att skapa mervärde för investerarna genom förstahandskontakter, aktiv medverkan i utveckling av investeringarna samt genom engagemang i strukturerade försäljningar. Strategin har kontinuerligt reviderats sedan den finansiella krisen startade och i linje med strategin för detta år, har Fonden gjort viss utveckling av Desna-investeringen och Kaliningrad-investeringen, men till stor del senarelagt utvecklingsaktivitet av övriga investeringar. I dagsläget är det osäkert om Fondens ursprungliga finansiella målsättning, en årlig avkastning i samtliga investeringar och för Fonden som helhet överstigande 25 procent, kan uppnås. P.g.a. lågkonjunkturen i Ryssland och övriga OSS-länder, med begränsad likviditet och kraftigt reducerade tillgångsvärden, har investeringshorisonten för Fondens nuvarande investeringar blivit längre och den förväntade avkastningen har därmed minskat. Fondens investeringsportfölj Fondens totala investeringsportfölj hade vid årets slut ett bokfört värde på 283 miljoner kronor och bestod av sju investeringar, vilka i huvudsak var fokuserade på exploateringsmark och fastigheter. Inga nya investeringar genomfördes under året Det bokförda värdet av Fondens investeringsportfölj utvecklades under året enligt följande (Mkr): Investeringar vid årets början 308 Nya förvärv under året 0 Vidareutveckling av befintliga projekt 10 Avyttringar under året 1 Valutaomräkningsdifferens 34 Ackumulerade investeringar vid årets slut 283 Vidareutveckling av befintliga projekt Fonden har under året investerat 10 miljoner kronor i utveckling av befintliga projekt. Huvuddelen av dessa investeringar, 8 miljoner kronor, har använts för projektet i Desna där byggnationen av hus, framdragning av el samt förberedelser för installation av gas och vatten fortsatte under året. Dessutom har 2 miljoner kronor investerats i övriga projekt. Avyttringar under året Under året sålde Fonden en lägenhet i Sochi till ett pris av cirka 3 miljoner kronor, vilket genererade en vinst om cirka 1 miljoner kronor. Fonden överförde också äganderätt till en tomt i Desna, som tidigare förskottsbetalats, vilket resulterade i intäkt på cirka 4 miljoner kronor. Valutaomräkningsdifferens På grund av valutakursförändringar i Euro, USD och Rubel under året har negativa omräkningsdifferenser uppstått i investeringarnas bokförda värden. Dessa är hänförliga till de cypriotiska dotterbolagen vars redovisning sker i Euro och USD samt till de ryska dotterbolagen vars redovisning sker i Rubel. Nedskrivning av portföljinvesteringar Inga nedskrivningar har gjorts för någon av portföljinvesteringarna under året. Värderingen av investeringsportföljen per 31 december 2010 är styrelsens bästa bedömning av värdet på tillgångarna. Ytterligare värdeminskningar i Fondens tillgångar kan inte uteslutas, då marknadsläget fortfarande är osäkert och svårt att förutspå. På längre sikt är det möjligt att värdena vänder uppåt igen. Som underlag vid bedömningen av tillgångsvärden har Fonden använt en kombination av externa värderingar, lokala fastighetskonsulter och intern analys. 11 Real Asset Fund AB 7

8 Investeringarna i portföljen hade vid årets slut ett bokfört värde enligt följande (Mkr): Desna 127 Sochi 97 Kiev/Brovari 1 Kaliningrad land 7 Kaliningrad fabriksområde 6 Ekaterinburg 35 Baku 10 Totala investeringsportföljen vid årets slut 283 Finansiering Inga kapitalanskaffningar har genomförts under Fonden har sedan tidigare ett löfte om kapitaltillskott från Investerarkonsortiet om totalt 625 miljoner kronor. Vid årets början hade Fonden erhållit 570,4 (548,8) miljoner kronor av det totala löftet från Investerarkonsortiet. Fonden har under året erhållit 29,0 (21,5) miljoner kronor från Investerarkonsortiet. Under 2010 erhöll Fonden 0 kronor i utdelning från dotterbolaget som äger Sochi-investeringen jämfört med 25,1 miljoner kronor under Ackumulerade tillskott från investerarkonsortiet sedan Fonden startades uppgick vid årets slut till 599,4 (570,4) miljoner kronor. Ackumulerade utdelningar från Sochi investeringen uppgick vid årets slut till 43,9 (43,9) miljoner kronor. Kvarvarande löften om tillskott från Investerarkonsortiet var vid årets slut 25,6 (54,6) miljoner kronor. Fonden och dess portföljinvesteringar har inte några externa lån förutom investeringen i Desna som har ett externt lån. Organisation Fonden har en bolagsstruktur där varje investering ägs av ett, eller i vissa fall två, separata bolag. Syftet är att skapa flexibilitet och förenkla framtida avyttringar. 11 Real Asset Fund AB är moderbolag i en koncern som vid årets slut bestod av åtta cypriotiska bolag som i sin tur äger fyra ryska bolag, ett ukrainskt bolag samt ett bolag i Azerbaijan (se not 9). Samtliga bolag utom ett är helägda. Undantaget är dotterbolaget som äger Ekaterinburg-investeringen där lokala partners äger 5 procent av bolaget. Vid årets slut fanns en deltidsanställd ekonomiassistent hos moderbolaget i Stockholm samt sex personer anställda i koncernbolag. Rådgivaren verkar som rådgivare för Fonden samt verkställer beslut som har fattats av Fondens styrelse. Tekniska tjänster och tjänster för ekonomi och juridik hyrs delvis in externt. Resultatutveckling/Finansiell ställning/likviditet s rörelseresultat uppgick till 20,2 ( 13,6) miljoner kronor. Rörelseintäkterna uppgick till 7,0 (15,1) miljoner kronor. Rörelsekostnaderna uppgick till 25,8 ( 25,9) miljoner kronor och bestod under året framförallt av rådgivningsarvode, legala kostnader samt kostnader hänförliga till drift och utveckling av dotterbolagen. Nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar har gjorts med 0,0 ( 3,2) miljoner kronor. I tillägg har en lånefordran skrivits ned med 0,0 ( 5,0) miljoner kronor. uppvisade ett negativt resultat före skatt för verksamhetsåret om 19,4 ( 26,0) miljoner kronor, samt ett negativt resultat efter skatt om 19,4 ( 27,0) miljoner kronor. s egna kapital uppgick vid årets slut till 298,7 (323,0) miljoner kronor, av vilka minoritetens andel (i Ekaterinburg) utgjorde 1,7 (2,3) miljoner kronor. hade vid årets slut 13,2 (6,7) miljoner kronor i likvida medel. Styrelsens arbete Styrelsen bestod vid årets utgång av fem ordinarie ledamöter. Under 2010 hölls nio sammanträden utöver konstituerande styrelsesammanträde. Styrelsens arbete har under året framförallt varit inriktat på uppföljning och utveckling av befintliga investeringar. Styrelsen har också varit engagerad i värderingar av Fondens tillgångar under et ets rörelseresultat uppgick till 13,6 ( 13,6) miljoner kronor. Finansnettot uppgick till 31,2 ( 10,1) miljoner kronor och inkluderar en nedskrivning av aktier/andelar om 33,2 ( 32,2 ) miljoner kronor samt en reservering av en lånefordran med 0,0 ( 5,0) miljoner kronor. Årets resultat efter skatt uppgick till 44,8 ( 23,7) miljoner kronor. Likvida medel i moderbolaget vid räkenskapsårets utgång uppgick till 6,6 (2,0) miljoner kronor. 11 Real Asset Fund AB 8

9 Framtida utveckling Fonden omarbetar löpande utvecklingsplanerna per investering för alla investeringar, övervakar riskexponeringen och bibehåller likvida medel i Fonden genom att: Fokusera på försäljning i Desna och Sochi och löpande revidera våra planer och strategier för att reflektera marknadens krav och övergripande tendenser Hålla kostnaderna till ett minimum för övriga investeringar och inte påbörja byggnationer Aktivt söka aktiviteter som till låg kostnad adderar värde till investeringarna I dagens återhämtande marknad kommer Fonden att öka ansträngningarna för att utträda ur investeringarna på acceptabla prisnivåer som reflekterar den lokala karaktären för varje marknad där vi investerar Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande finns följande fria vinstmedel i moderbolaget (SEK): Erhållna aktieägartillskott Balanserad förlust Årets resultat Summa Styrelsen föreslår att vinstmedlen i moderbolaget, SEK balanseras i ny räkning. Vad beträffar bolagets resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat-, balansräkningar, kassaflödesanalyser samt tillhörande noter. 11 Real Asset Fund AB 9

10 Räkenskaper Resultaträkning (belopp, i tsek) Not 0 0 et 0 et 0 Omsättning Kostnad för sålda tillgångar Real Asset Fund AB Rörelsens kostnader Personalkostnader Övriga externa kostnader Avskrivningar Rörelseresultat Resultat från finansiella investeringar Utdelning från dotterbolag Nedskrivning av materiella anläggningstillgångar Nedskrivning av aktier/andelar Nedskrivning av fordringar Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat före skatt Skatter Skatt på årets resultat Årets resultat

11 Balansräkning (belopp, i tsek) Not et et TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier Real Asset Fund AB Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterbolag Fordran på koncernbolag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager 9 Byggnader och land Pågående byggnation Fordran på koncernbolag Övriga lånefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR Eget kapital och skulder Eget kapital 13 Bundet eget kapital Aktiekapital ( aktier) Fritt eget kapital Balanserade vinstmedel Årets resultat Summa eget kapital Minoritetens andel av eget kapital Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Låneskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter 80 Inga Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga Inga 11

12 Kassaflödesanalys (belopp, i tsek) 0 0 et 0 et 0 Den löpande verksamheten Resultat efter finansnetto Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet Real Asset Fund AB Förändringar i rörelseresultatet Förändringar i varulager Förändringar i rörelsefordringar Förändringar av rörelseskulden Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investeringar i dotterbolagsaktier Ökning av långfristiga lånefordringar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Externt lån Erhållet aktieägartillskott Kassaflöde från finansieringsverksamheten ÅRETS KASSAFLÖDE Likvida medel vid årets början Valutakursdifferens i likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut

13 Noter Redovisnings- och värderingsprinciper Allmänt Denna årsredovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Koncernredovisning Koncernredovisningen omfattar moderbolaget och de företag i vilket moderföretaget direkt eller indirekt äger aktier motsvarande mer än 50% av röstetalet, eller på annat sätt har ett bestämmande eller betydande inflytande över, enligt ÅRL 1 kap 4 5. Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden. Det innebär att förvärvade dotterbolags tillgångar och skulder upptagits till det marknadsvärde, som legat till grund för fastställande av köpeskillingen på aktierna. s eget kapital omfattar moderbolagets eget kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter det att dessa bolag förvärvats. Utländska dotterbolag har omräknats med tillämpning av dagskursmetoden. Omräkningsdifferenser har redovisats mot koncernens fria egna kapital. Värderingsprinciper Tillgångar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Varulager Med varulager avses investeringar i byggnader och mark som innehas för försäljning. Dessa redovisas till anskaffningsvärde minskat med eventuella nedskrivningar. Fordringar Fordringar har upptagits till det lägsta av nominellt värde och det belopp varmed de beräknas inflyta. Fordringar och skulder i utländsk valuta Fordringar och skulder i utländsk valuta har omräknats till balansdagens kurs. Kursvinster och kursförluster på rörelsens fordringar och skulder tillförs rörelseresultatet. Vinster och förluster på finansiella fordringar och skulder redovisas som finansiella poster. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar värderas till det lägsta av verkligt värde och anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar/ eventuella nedskrivningar. Maskiner och inventarier skrivs av över tillgångarnas nyttjandeperiod. Not 1 Omsättning Utfakturerade tjänster till: 11 Real Asset Fund Investors AB Dotterbolag till 11 Real Asset Fund AB 80 Övriga externa bolag Försäljning fastigheter och mark Not 2 Anställda och personalkostnader Medeltal anställda (kvinnor) 5,7 (4,1) 11,0 (5,5) 0,5 (0,5) 0,3 (0,3) Löner och andra ersättningar Sociala avgifter varav pensionskostnader Löner och andra ersättningar, styrelse ledamot Sociala avgifter varav pensionskostnader Arvode utgår endast till en styrelseledamot. Inget arvode utgår till styrelsens ordförande. Kostnad för löner och andra ersättningar för anställda i moderbolaget täcks av advisory fee. 11 Real Asset Fund AB Skatter inklusive uppskjuten skatt Skatteskulder beräknas baserat på de skattesatser som föreligger per balansdagen. Inga uppskjutna skatteskulder/skattefordringar har redovisats. 13

14 Not 3 Övriga externa kostnader Not 7 Årets skattekostnad 11 Real Asset Fund AB Rådgivningskostnader Legala och Due diligence kostnader Revisionsarvode Tekniska konsulter Sochi drift- och underhållskostnader Övrigt Specificering av kostnadsersättningar till revisorer Arvoden avseende revisionsuppdrag Arvoden till revisorer avseende andra uppdrag Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt styrelsens förvaltning. För revisionen har revisionsfirman Ernst & Young anlitats. Not 4 Avskrivningar Avskrivning, maskiner och inventarier Not 5 Ränteintäkter och liknande resultatposter Ränteintäkt från koncernbolag Övriga ränteintäkter Valutakursresultat Not 6 Räntekostnader och liknande resultatposter Övriga räntekostnader Övriga finansiella kostnader 356 Valutakursresultat Årets skatt Uppskjuten skatt Inga uppskjutna skatter har beaktats vid förvärv av dotterbolag. Not 8 Aktier i dotterbolag Namn, org nr, säte Kapital andel % Röst andel % Bokfört värde 11 RAF (Cyprus) One Ltd, HE , Cypern LLC BaltInvestStroy, , Ryssland RAF (Cyprus) Two Ltd, HE , Cypern RAF (Cyprus) Three Ltd, HE , Cypern LLC Arhimast-M, , Ukraina RAF (Cyprus) Four Ltd, HE , Cypern LLC BalticInterGroup , Ryssland RAF (Cyprus) Five Ltd, HE , Cypern Reva LLC, , Azerbaijan RAF (Cyprus) Management Ltd, HE , Cypern RAF (Cyprus) One Ltd, HE , Cypern RAF (Cyprus) Three Ltd, HE , Cypern RAF (Cyprus) Four Ltd, HE , Cypern RAF (Cyprus) Five Ltd, HE , Cypern 1 1 Gracio Investments Ltd, HE , Cypern LLC Orbita, , Ryssland Gadwell Investments Ltd, HE , Cypern ZAO Practic Forvard, , Ryssland

15 Not 9 Varulager Not 10 Övriga lånefordringar 11 Real Asset Fund AB Byggnad och mark Byggnad Vid årets början Årets anskaffning 621 Försäljningar Avskrivningar/ Nedskrivningar 151 Valutakursdifferens Mark Vid årets början Årets anskaffning Försäljningar 18 Avskrivningar/ Nedskrivningar Valutakursdifferens Summa byggnad och mark Pågående byggnation Vid årets början Årets anskaffning Avskrivningar/ Nedskrivningar 67 Valutakursdifferens Summa varulager Investeringsprojekt Desna Sochi Kaliningrad bostadsmark Kaliningrad industriell mark Kiev/Brovari Ekaterinburg Baku Tillgångarna som klassificeras som varulager var i föregående års årsredovisning klassificerade som anläggningstillgångar. Moder bolag Ingående balans Årets anskaffning Reservering Valutakursdifferens Bokfört värde vid årets slut Not 11 Övriga fordringar Moder bolag 11 Real Asset Fund Investors AB Momsfordran Övrig fordran Not 12 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Moder bolag Förutbetald kostnad Rådgivningskostnad Ränta på externa lån Övriga Not 13 Eget kapital Aktie kapital Fritt eget kapital Totalt Vid årets början Erhållet aktieägartillskott, villkorat Omräkningsdifferens Årets resultat Vid årets slut Minoritetens andel av Eget kapital Vid årets början Erhållet aktieägartillskott, villkorat Årets resultat Vid årets slut

16 Not 14 Låneskulder Not 16 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 11 Real Asset Fund AB Moder bolag Låneskulder Not 15 Övriga kortfristiga skulder Moder bolag Innehållen skatt och sociala avgifter Skuld för förskottsbetalning från kunder Övrigt Moder bolag Revisionsarvode Styrelsearvode, inkl sociala avg Övrigt Not 17 Närstående transaktioner Transaktioner med bolag som bedömts vara närstående har skett på marknadsmässiga villkor. De transaktioner som förekommit under året är följande: 11 Real Asset Fund Investors AB: Administrativa tjänster, exklusive mervärdesskatt Invest SA (rådgivningsbolaget) Rådgivningsarvode Lån från närstående parter Kostnadsförd ränta till närstående parter 259 Stockholm 30 mars, 2011 Tom Dinkelspiel, Styrelseordförande Risto Silander Noel Diviney Per Berglöf Andrey Kozyrev Vår revisionsberättelse har avgivits den 30 mars, 2011 Ernst & Young AB Mikael Ikonen, Auktoriserad revisor 16

17 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Organisationsnummer Årsredovisning för perioden 1 januari december 2010

18 Förvaltningsberättelse 2010 Styrelsen och verkställande direktören för 11 Real Asset Fund Investors AB (publ), org nr , avger härmed årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari december Perioden är bolagets femte räkenskapsår. Alla belopp redovisas om inte annat anges i tusentals kronor (TSEK). Verksamhetsbeskrivning Bolagets (11 Real Asset Fund Investors AB (publ)) syfte är att underlätta investeringar i Fonden (11 Real Asset Fund AB) samt att tillhandahålla likviditet hos dessa investeringar. Bolaget har tre verksamheter: (i) bidra med kapital som tillskjuts på Fondens anmodan för investeringar inom dess investeringsområde, (ii) förvalta det anskaffade kapitalet till dess att kapitalet har tillskjutits och (iii) ta emot eventuella vinstutdelningar och utskiftningar från Fonden. Under året har Bolaget tillskjutit totalt 29 miljoner kronor till Fonden. Det tillskjutna kapitalet har i huvudsak använts för vidareutveckling av befintliga projekt framförallt projektet i Desna. Fondens kostnader har finansierats med likvida medel i Fonden och dess dotterbolag. Ackumulerade tillskott sedan starten i juni 2006 uppgick per 31 december 2010 till 599,4 miljoner kronor. Vid årets slut återstod 25,6 miljoner kronor, av det initiala åtagandet om 625 miljoner kronor, att tillskjuta till Fonden. Bolaget hade vid årets slut 33,4 miljoner kronor i likvida medel. Bolagets likvida medel har under året placerats på räntebärande bankkonto samt i räntebärande deposition. Inga vinstutdelningar eller utskiftningar har skett från Fonden under året. Utveckling av Fondens investeringsportfölj Fonden har sedan starten i juni 2006 genomfört sju portföljinvesteringar, med huvudsakligt fokus på exploateringsmark och fastigheter. Inga nya investeringar har genomförts under Fonden har under året investerat 10 miljoner kronor i utveckling av befintliga projekt. Huvuddelen av dessa investeringar, 8 miljoner kronor, har använts för projektet i Desna och 2 miljoner kronor har investerats i utveckling av övriga investeringar. Under året sålde Fonden en lägenhet i Sochi vilket genererade en vinst på 1 miljoner kronor. Fonden överförde äganderätt för en tomt i Desna, som var förskottsbetald, vilket resulterade i intäkt. Fondens totala investeringsportfölj hade vid årets slut ett bokfört värde om 283 miljoner kronor. Ägarförhållanden Bolaget har två typer av aktier utgivna, stamaktier och B-aktier. Vid början av 2010 fanns B-aktier och stamaktier utgivna.11 Invest SA ( Rådgivaren ) är av administrativa och formella skäl ägare av samtliga B-aktier, vilket vid årets utgång motsvarade 14 procent av rösterna och 62 procent av antalet aktier. Rådgivarens B-aktier ger inte rätt till utdelning. B-aktiens rätt till utskiftning vid en eventuell likvidation av Bolaget är begränsad till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Stamaktierna utgjorde vid årets slut 86 procent av rösterna och 38 procent av antalet aktier. Bolaget hade vid utgången av året ca 230 ägare. Finansiering Inga kapitalanskaffningar har genomförts under Bolaget har genom tidigare kapitalanskaffningar inbringat totalt 625 miljoner kronor före emissionskostnader. Bolaget har inga externa lån. Organisation Bolaget hade vid utgången av året en deltidsanställd VD vid kontoret i Stockholm. Styrelsens arbete Styrelsen bestod vid årets utgång av fyra ordinarie ledamöter. Sammanträden skall utöver konstituerande styrelsesammanträde hållas minst två gånger per år. Under 2010 hölls nio sammanträden utöver konstituerande styrelsesammanträde. Styrelsens arbete har under året rört beslut kring kapitaltillskott till Fonden för tilläggsinvesteringar, rapportering samt värderingar av Fondens tillgångar i samband med nedskrivningar av aktier i Fonden. Nedskrivning av aktier i Fonden Bolagets aktier i Fonden har skrivits ner med 41,8 ( 52,6) miljoner kronor under året till följd av kostnader i Fonden och dess dotterbolag samt orealiserade valuta justeringar under året. Egna kapitalet i Bolaget motsvarar därmed det beräknade Nettotillgångsvärdet (NAV) i Bolaget per 31 december Värderingarna innehåller i år större osäkerhet än normalt på grund av den rådande lågkonjunkturen och bristen på jämförbara transaktioner i Ryssland och övriga OSS-länder. Ytterligare nedskrivningar av bolagets aktier i Fonden kan inte uteslutas. 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) 18

19 Resultatutveckling/Finansiell ställning/likviditet Bolaget, som inte har några rörelseintäkter, uppvisar ett negativt rörelseresultat för 2010 om 1,2 ( 1,5) miljoner kronor. Finansnettot exklusive nedskrivningar uppgick till 0,2 (1,3) miljoner kronor. Under året skrevs värdet av aktier i Fonden ned med 41,8 ( 52,6) miljoner kronor. Resultat före skatt uppgick till 42,8 ( 52,9) miljoner kronor. Resultat efter skatt uppgick för 2010 till 42,8 ( 52,9) miljoner kronor. Bolaget ägde vid årets slut aktier i Fonden till ett bokfört värde av 320,1 (332,8) miljoner kronor. Vid årets slut hade bolaget 33,4 (64,1) miljoner kronor i likvida medel. Framtida utveckling Bolaget kommer under 2011 att fortsätta verka som investeringsbolag för Fonden. Till följd av den försämrade ekonomiska situationen i Ryssland har Fonden omarbetat utvecklingsplanerna för samtliga investeringar. Fonden kommer fortsätta att vara restriktiv med ytterligare investeringar för att begränsa risken och bibehålla likvida medel i Fonden till dess att den ekonomiska situationen förbättrats. Fonden kommer också att fortsätta utvärdera alternativa möjligheter för respektive investering samt att aktivt söka avyttringsmöjligeter för samtliga investeringar. Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande finns följande fria vinstmedel (SEK): Överkursfond Balanserad förlust Årets resultat Summa Styrelsen föreslår att vinstmedlen, SEK balanseras i ny räkning. Vad beträffar bolagets resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys med tillhörande noter. 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) 19

20 Räkenskaper Resultaträkning (belopp i tsek) Not 0 0 Rörelsens kostnader Personalkostnader Övriga externa kostnader Rörelseresultat Real Asset Fund Investors AB (publ) Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter Nedskrivning av aktier i fonden Valutakursresultat Resultat före skatt Skatt Skatt på årets resultat 5 Årets resultat Balansräkning (belopp i tsek) Not TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Totala anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Övrig fordran Kassa och bank Totala omsättningstillgångar TOTALA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 7 Bundet eget kapital Aktiekapital ( aktier) Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad vinst Årets resultat Totalt eget kapital Kortfristiga skulder Skatteskuld 682 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Totala kortfristiga skulder TOTALA SKULDER OCH EGET KAPITAL Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 20

21 Kassaflödesanalys (belopp i tsek) 0 0 Kassaflöde från den löpande verksamheten Resultat efter finansnetto Nedskrivning av aktier i Fonden Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet Real Asset Fund Investors AB (publ) Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Förändring av rörelsefordringar 4 13 Förändring av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Investeringar i anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheter Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten ÅRETS KASSAFLÖDE Likvida medel vid årets ingång Likvida medel vid årets utgång

22 Noter Redovisnings- och värderingsprinciper Denna årsredovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Tillgångar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inte annat anges nedan. Fordringar har upptagits till det lägsta av nominellt värde och det belopp varmed de beräknas inflyta. Alla belopp anges i tusentals kronor. Not 1 Anställda och personalkostnader Medeltal anställda (kvinnor) 0,25 (0,25) 0,25 (0,25) Löner och andra ersättningar, verkställande direktör Sociala kostnader varav pensionskostnader Löner och andra ersättningar, styrelseledamot Sociala kostnader varav pensionskostnader Ersättning utgår endast till en styrelseledamot då de övriga representerar Rådgivaren. Inget arvode utgår till styrelsens ordförande. Not 2 Övriga externa kostnader Revisionsarvode Administrativa tjänster Styrelsearvode Övrigt Specificering av revisionsarvode Arvoden avseende revisionsuppdrag Arvoden till revisorer avseende andra uppdrag Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt verkställande direktörens och styrelsens förvaltning. För revisionen har revisionsfirman Ernst & Young anlitats. Not 6 Andra långfristiga värdepappersinnehav (Namn, org nr, säte) Kapital andel % Röst andel % Bokfört värde 11 Real Asset Fund AB, , Stockholm 38% 6% Bokfört värde motsvarar anskaffningsvärde med avdrag för gjorda nedskrivningar. Not 7 Eget kapital Anskaffningsvärde Aktiekapital Fritt eget kapital Totalt eget kapital Vid årets början Årets resultat Vid årets slut Not 8 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Personalkostnad Revisionsarvode Styrelsesarvode Övrigt Not 9 Närstående transaktioner Transaktioner med bolag som bedömts vara närstående har skett på marknadsmässiga villkor. De transaktioner som förekommit under året är följande: Real Asset Fund AB: Administrativa tjänster Real Asset Fund Investors AB (publ) Not 3 Ränteintäkter Ränteintäkten avser ränta på banktillgodohavanden. Not 4 Nedskrivning av aktier Bolagets innehav av aktier i 11 Real Asset Fund AB (Fonden) har skrivits ned till följd av värdenedgångar i Fondens tillgångar. Not 5 Årets skattekostnad Årets skattekostnad avser aktuell skatt beräknad med en skattesats på 26,3 procent. 22

23 Stockholm 30 mars, 2011 Tom Dinkelspiel, Styrelseordförande Risto Silander Per Berglöf Noel Diviney Karin Cakste, Verkställande Direktör Vår revisionsberättelse har avgivits den 30 mars, 2011 Ernst & Young AB Mikael Ikonen, Auktoriserad revisor 23

24 Revisionsberättelse 11 Real Asset Fund AB Till årsstämman i 11 Real Asset Fund AB Org.nr Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens förvaltning i 11 Real Asset Fund AB för räkenskapsåret Det är styrelsen som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen gjort när de upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvars frihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan. Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Stockholm den 30 mars 2011 Ernst & Young AB Mikael Ikonen Auktoriserad revisor 24

25 Revisionsberättelse 11 Real Asset Fund Investors AB Till årsstämman i 11 Real Asset Fund Investors AB Org.nr Vi har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i 11 Real Asset Fund Investors AB för räkenskapsåret Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Stockholm den 30 mars 2011 Ernst & Young AB Mikael Ikonen Auktoriserad Revisor 25

26 11 Real Asset Fund AB Intellecta Finanstryck 2011/4520