11 Real Asset Fund Investors AB (publ) Org nr 556693-7164 ÅRSREDOVISNING FÖR PERIODEN 14 DECEMBER 2005 31 DECEMBER 2006
Kommentarer kring den underliggande Fondens verksamhet under 2006 Fonden har sedan starten, sommaren 2006, arbetat intensivt med att söka och utvärdera investeringsmöjligheter i Ryssland och Ukraina. Fonden har utvärderat möjligheter inom följande sektorer: Bostadsfastigheter i mellan och övre marknadssegment Kommersiella fastigheter: kontor, hotell och shoppingcenter Infrastruktur Två av investeringsmöjligheterna i Ryssland som Fonden har utvärderat och godkänt, Sochi och Desna, har också genomförts efter avslutade Due Dilligence undersökningar. Fonden har också utvärderat och godkänt flera andra investeringsmöjligheter som av olika skäl inte har genomförts: Kontorslokaler i Moskva (klass B): Säljaren beslutade sig för att inte sälja. Bostadsprojekt för mellanklassbostäder i Moskvaregionen: Det ursprungliga landområdet kunde inte förvärvas då Fondens krav på landanvändningsklassificering (zoning) inte godkändes av myndigheterna. Fonden undersöker nu möjligheterna att förvärva andra större och mer attraktiva landområden i samma område. Fonden har av finansiella och operativa skäl inte godkänt några investeringar inom hotell eller infrastruktur. Arbetet med det förvärvade landområdet i Desna har utvecklats enligt tidplan och Fonden förväntas kunna påbörja byggnationen under fjärde kvartalet 2007. Detaljerade områdesplaner och arkitektritningar har utarbetats vilka skall godkännas av styrelsen under våren 2007. Försäljningsprocessen av lägenheterna i Sochi har påbörjats med positiva initiala reaktioner. Fondens tekniska team besökte Sochi i mars 2007 och rapporterade att arbetet med att färdigställa byggnaderna fortskrider enligt plan med avseende på tid, kostnader och kvalitet. Fonden utvärderar för närvarande intressanta möjligheter i den expansiva Kaliningrad regionen i västra Ryssland. Fonden ser också intressanta investeringsmöjligheter i Ukraina trots den rådande politiska situationen i området. Fonden utvärderade under hösten ett investeringsprojekt inom kontor/shoppingcenter i Donetsk, Ukrainas andra största stad, som senare inte genomfördes på grund av legala skäl. För närvarande utvärderar Fonden flera bostadsprojekt i Kiev, Ukrainas huvudstad. 2
Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för 11 Real Asset Fund Investors AB (publ), org nr 556693-7164, avger härmed årsredovisning för räkenskapsåret 14 december 2005 31 december 2006. Räkenskapsåret är bolagets första verksamhetsår. Ägarförhållanden 11 Real Asset Fund Investors AB (publ) (Bolaget) startade sin verksamhet i maj 2006. Vid årets utgång fanns 500 000 B-aktier och 150 000 stamaktier utgivna. 11 Invest SA ( Rådgivaren ) är av administrativa och formella skäl ägare av samtliga 500 000 B-aktier vilket vid årets utgång motsvarade 25 procent av rösterna och 77 procent av kapitalet. Rådgivarens B-aktier ger inte rätt till utdelning. B-aktiens rätt till utskiftning vid en eventuell likvidation av Bolaget är begränsad till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Stamaktierna utgjorde vid årets slut 23 procent av aktiekapitalet och 75 procent av rösterna. Bolaget har cirka 90 ägare. Under december 2006 påbörjades en emission av ytterligare 153 883 stamaktier, vilka registrerades hos Bolagsverket i januari 2007, varefter det totala antalet stamaktier uppgår till 303 883. Finansiering Två kapitalanskaffningar har genomförts under 2006. Den första kapitalanskaffningen genomfördes under juni 2006 och inbringade 300 miljoner kronor före emissionskostnader. Den andra kapitalanskaffningen genomfördes under december 2006 och inbringade 325 miljoner kronor före emissionskostnader. Verksamhetsbeskrivning Bolaget har bildats i syfte att underlätta investeringar i 11 Real Asset Fund AB ( Fonden ) och för att tillhandahålla likviditet hos dessa investeringar. Bolaget har tre verksamheter: (i) bidra med kapital som tillskjuts på Fondens anmodan för investeringar inom dess investeringsområde, (ii) förvalta det anskaffade kapitalet till dess att kapitalet har tillskjutits och (iii) ta emot eventuella vinstutdelningar och utskiftningar från Fonden. Under året har bolaget tillskjutit totalt 250,9 miljoner kronor till Fonden, som i huvudsak använts för att genomföra två portföljinvesteringar, Desna och Sochi. Tillskotten har också använts för att täcka bland annat rådgivnings- och emissionskostnader för Fonden. Av det totala initiala åtagandet till Fonden på 300 miljoner kronor återstod vid årets slut 49,1 miljoner kronor att tillskjuta till Fonden. Bolaget har därefter utökat sitt åtagande om kapitaltillskott till Fonden med 318,7 miljoner kronor samt tillskjutit ett ovillkorat aktieägartillskott på 6,3 miljoner kronor, motsvarande de 325 miljoner kronor som inbringades vid den över årsskiftet pågående nyemissionen. (Se händelser efter balansdagen). Bolagets likvida medel har under året placerats på räntebärande bankkonto. Investeringar genomförda av Fonden Fonden har under 2006 investerat cirka 225 miljoner kronor i följande två objekt: Desna 14 hektar exploateringsmark utanför Moskva. Fonden planerar att utveckla marken till ett bostadsområde med ett fyrtiotal bostadshus om sammanlagt drygt 20 000 kvm. Sochi drygt 6 500 kvm lägenheter under byggnation i Sochiområdet i södra Ryssland. Förändringar i förhållande till Informations Memorandum i samband med nyemission juni 2006 Styrelsen har beslutat att lönen för Verkställande direktören skall utbetalas från Bolaget. Arvodet som Fonden betalar till Rådgivaren reduceras med motsvarande belopp, vilket gör att det förblir kostnadsneutralt för investerarna. 10 procent av etableringskostnaderna, samt en mindre del av rådgivningsarvodet har vidarefakturerats till Bolaget. Motsvarande kostnader och arvoden har reducerats i Fonden, vilket gör att det förblir kostnadsneutralt för investerarna. Resultatutveckling/Finansiell ställning/likviditet Bolaget, som inte har några rörelseintäkter, uppvisar ett negativt rörelseresultat för 2006 om 0,9 miljoner kronor. Resultat före skatt uppgick till 1,3 miljoner kronor och har påverkas positivt av ränteintäkter. Resultat efter skatt uppgick för 2006 till 1,0 miljoner kronor. Bolaget ägde vid årets slut aktier i Fonden till ett bokfört värde av 257,2 miljoner kronor. Vid årets slut hade bolaget 51,3 miljoner kronor i likvida medel. Bolaget hade vid årets slut en fordran på E. Öhman J:or Fondkommission AB (Öhman) avseende likviden för den pågående nyemissionen. Fordran uppgick till 325 miljoner kronor och reglerades i början av januari 2007. 3
Förvaltningsberättelse Händelser efter balansdagen Nyemissionen av 153 883 stamaktier, från kapitalanskaffningen i december 2006, registrerades hos Bolagsverket den 15 januari 2007. Den 22 januari 2007 beslöt Bolagets styrelse i enlighet med aktieägaravtalet avseende 11 Real Asset Fund AB ( Fonden ) att teckna 31 873 nyemitterade preferensaktier av serie A i Fonden till en emissionskurs om 1 krona per aktie, att utöka åtagandet om framtida kapitaltillskott till Fonden med 318,7 miljoner kronor samt att tillskjuta ett ovillkorat aktieägartillskott om 6,3 miljoner kronor till Fonden. Efter registrering av nyemissionen kommer Bolaget att äga 61 873 preferensaktier av serie A i Fonden. Framtida utveckling Strategin står fast och Bolaget kommer under 2007 att fortsätta verka som investeringsbolag för Fonden. Fondens investeringsteam kommer under 2007 fortsätta att söka attraktiva investeringsmöjligheter i Ryssland och de övriga OSS-länderna. Fonden kommer också att arbeta aktivt för att förverkliga potentiella mervärden i de genomförda investeringarna. Ytterligare kapitalanskaffningar kan bli aktuella under 2007, exempelvis om ytterligare förvärv sker och/eller åtaganden för gjorda investeringar medför att Fonden blir fullinvesterad. Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande finns följande fria vinstmedel (SEK): Pågående nyemission 324 847 013 Överkursfond 299 850 000 Årets resultat 962 244 Summa 625 659 257 Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten, SEK 625 659 257 balanseras i ny räkning. Vad beträffar bolagets resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat-, balansräkningar, kassaflödesanalyser samt tillhörande noter. 4
Resultaträkning (belopp i tsek) Not 14/12 2005 31/12 2006 Rörelsens kostnader Personalkostnader 1 208 Övriga externa kostnader 2 665 Rörelseresultat 874 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter 3 2 216 Resultat före skatt 1 342 Skatt Skatt på årets resultat 4 380 Årets resultat 962 5
Balansräkning (belopp i tsek) Not 31/12 2006 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 5 257 163 Summa anläggningstillgångar 257 163 Omsättningstillgångar Övrig fordran 6 325 001 Kassa och bank 51 324 Summa omsättningstillgångar 376 325 SUMMA TILLGÅNGAR 633 488 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 7 Bundet eget kapital Aktiekapital (650 000 aktier) 650 Pågående nyemission 154 Fritt eget kapital Pågående nyemission 324 847 Överkursfond 299 850 Årets resultat 962 Summa eget kapital 626 463 Kortfristiga skulder Skatteskulder 380 Övriga kortfristiga skulder 8 6 195 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 9 450 Summa kortfristiga skulder 7 025 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 633 488 Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser Inga Inga 6
Kassaflödesanalys (belopp i tsek) Kassaflöde från den löpande verksamheten 14/12 2005 31/12 2006 Resultat efter finans netto 1 342 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet 1 342 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Ökning av fordringar 325 001 Ökning av kortfristiga skulder 6 645 Kassaflöde från den löpande verksamheten 317 014 Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av finansiella anläggningstillgångar 257 163 Kassaflöde från investeringsverksamheten 257 163 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission (inkl emissionskostnader) 625 501 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 625 501 ÅRETS KASSAFLÖDE 51 324 Likvida medel vid årets ingång Likvida medel vid årets utgång 51 324 7
Redovisnings- och värderingsprinciper Denna årsredovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Tillgångar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inte annat anges nedan. Fordringar har upptagits till det lägsta av nominellt värde och det belopp varmed de beräknas inflyta. Alla belopp anges i tusentals kronor. Noter Not 1 Anställda och personalkostnader 2006 Medeltal anställda (kvinnor) 0,5 Antal anställda vid periodens utgång (kvinnor) 1 Löner och andra ersättningar, verkställande direktör 157 Sociala kostnader 51 varav pensionskostnader Löner och andra ersättningar, styrelseledamot 38 Sociala kostnader 12 varav pensionskostnader Inget arvode utgår till styrelsens ordförande. Not 2 Övriga externa kostnader 2006 Kostnader för kapitalanskaffning 391 Revision 100 Administrativa tjänster 68 Syrelsearvoden 50 Övrigt 56 665 Specificering av ovanstående arvoden och kostnadsersättningar till revisorer Arvoden avseende revisionsuppdrag 100 Arvoden till revisorer avseende andra uppdrag Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt verkställande direktörens och styrelsens förvaltning. Not 3 Ränteintäkter Ränteintäkten avser ränta på banktillgodohavanden. Not 4 Årets skattekostnad Årets skattekostnad avser aktuell skatt beräknad med en skattesats på 28%. Not 5 Andra långfristiga värdepappersinnehav Kapital- Röst- Bokfört (Namn, org nr, säte) andel andel värde 11 Real Asset Fund AB, 556700-0327, Stockholm 23% 3% 257 163 Not 6 Övrig fordran Beloppet avser inbetalning av nyemissionsbelopp i den andra nyemissionen under december 2006. Likviden har erhållits i början av 2007. Not 7 Eget kapital Aktie- Bundna Fritt kapital reserver eget kapital Totalt Bolagsbildning 500 500 Nyemission 150 299 850 300 000 Pågående nyemission 154 324 847 325 001 Årets resultat 962 962 Vid årets slut 650 154 625 813 626 463 Not 8 Övriga kortfristiga skulder Beloppet avser i huvudsak skuld till 11 Real Asset Fund AB för ovillkorat aktieägartillskott med anledning av nyemissionen i december 2006 samt föreliggande aktieägaravtal. Skulden har reglerats i början av januari 2007. Not 9 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2006-12-31 Personalkostnad 208 Kostnad för administrativa tjänster 92 Revisionsarvode 100 Styrelsesarvode (inkl sociala avgifter) 50 Övrigt 1 450 Not 10 Närstående transaktioner Transaktioner med bolag som bedömts vara närstående har skett på marknadsmässiga villkor. De transaktioner som förekommit under året är följande: 2006 11 Real Asset Fund AB: Administrativa tjänster, inklusive mervärdesskatt 68 Etableringskostnad, inklusive mervärdesskatt 391 Räntekompensation 439 20 Stockholm den 5 april 2007 Helena Johnson, verkställande direktör Tom Dinkelspiel, styrelseordförande Noel Diviney Per Berglöf Nils Nilsson Risto Silander Min revisionsberättelse har avgivits 5 april 2007 Ernst & Young AB Björn Fernström, Auktoriserad revisor 8
Revisionsberättelse Till årsstämman i 11 Real Asset Fund Investors AB Org.nr 556693-7164 Vi har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i 11 Real Asset Fund Investors AB för räkenskapsåret 14 december 2005-31 december 2006. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Stockholm den 5 april 2007 Ernst & Young AB Björn Fernström Auktoriserad revisor 9
11 Real Asset Fund Investors AB (publ) www.11invest.com Intellecta Finanstryck 0723776