SVENSKA FOTBOLL FÖRBUNDET Solna 2011-02-14 BOX 1216 SE-171 23 SOLNA SWEDEN Riksidrottsstyrelsen Yttrande IdrottsAB-utredningen RÅSUNDA STADION INGÅNG 104 TELEFON 08-735 09 00 TELEFAX 08-735 09 01 IdrottsAB-utredningen, angående upplåtande förenings rösträtt E-POST svff@svenskfotboll.se WEBBPLATS svenskfotboll.se BANKGIRO 620-7799 PLUSGIRO 4633-4 ORGANISATIONS- NUMMER 815200-1916 Sammanfattning För att svensk idrott ska ha möjlighet att konkurrera internationellt och därmed även öka attraktionskraften hos unga att börja idrotta, bör regelverk utformas för att möjliggöra detta. Regelverken får inte lägga hinder i vägen för svensk elitfotboll att kunna öka sina intäkter väsentligt för att på allvar kunna konkurrera med utländska konkurrenter. Det är väldigt svårt att med egna genererade medel kapitalisera upp verksamheten, dels därför att de kortsiktiga målen oftast prioriteras, dels därför att oönskade skatteeffekter kan uppstå. Mot bakgrund av detta bör 51 %-regeln tas bort och respektive Specialidrottsförbund (SF) ges möjlighet att fritt besluta om krav på IdrottsAB:ets bolagsordning för att öppna för en vidgad extern finansiering av elitverksamheten. Svenska Fotbollförbundets (SvFF) uppfattning är att beslutanderätten avseende rösträttsmajoriteten ska ligga hos SF, vars klubbar måste ges förutsättningar att kunna konkurrera med klubbar i andra länder. Förutsättningarna och omvärlden ser väsentligt olika ut från idrott till idrott och därför bör respektive SF själv ta ansvar för att den egna idrotten utvecklas på bästa möjliga sätt. Med Riksidrottsförbundets
(RF) starka och ansvarsfulla SF riskerar man inte idrottens kärnvärden. SvFF anser att tredjedelsregeln är bättre än 51 %-regeln, men anser dock att beslutanderätten avseende rösträttsregeln bör ligga på respektive SF, för att kunna utveckla varje enskild idrott åt det håll som den bör gå för att kunna stå sig i ett internationellt sammanhang. Det borde vara på vederbörande SF:s styrelse som det ankommer att besluta om eventuella tilläggsdirektiv. Effekterna av den föreslagna tredjedelsregeln kan (även vid tillämpning av röststarka och röstsvaga aktier) bli att IdrottsAB:s utvecklingsmöjligheter begränsas av föreningen, som normalt saknar förutsättningar att delta i emissioner på grund av att kapital för detta saknas. SvFF menar vidare att det är svårt att i praktiken sätta upp ett regelverk med samtyckesförbehåll och förköpsförbehåll. SvFF förespråkar snarare hembudsförbehåll som endast ska gälla föreningens ägda aktier, så att inte klubbens serieplats riskeras och ett skydd därmed skapas för såväl föreningen och dess medlemmar som externa investerare. Tanken måste vara att investerarna ska kunna handla med aktierna som ett intressant placeringsalternativ. Dock med förbehållet att en ägare inte får ha dominerande inflytande över fler klubbar. Detta skulle kunna regleras genom att det i Tävlingsbestämmelserna framgår att det är förbjudet samt att sanktionen för dominerande inflytande i fler än en klubb innebär att aktieägaren tvingas vederlagsfritt överlåta den senaste förvärvade delen av aktieinnehavet till aktuell förening där senaste förvärvet som inneburit dominerande inflytande skett. Den föreslagna bolagsordningen avseende verksamheten anser SvFF vara alltför begränsande. Vad gäller fotbollen bör verksamheten rimligen begränsas enligt de break-even kriterier som UEFA reglerar. I det ingår exempelvis möjligheten att ta till vara klubbmärket och kommersialisera det. Annars finns risk att det hämmar utvecklingen för de svenska fotbollsklubbarna jämfört med konkurrenter utomlands.
Den föreslagna bolagsordningen gällande aktiekapitalet anser SvFF vara alldeles för lågt satt. SvFF finner inte att det finns någon anledning att sätta en begränsning uppåt. Inledning Dagens yttersta elitidrottsverksamhet är mycket kapitalkrävande och såväl organisatoriskt som verksamhetsmässigt ställs mycket höga krav på kompetens inom alla funktioner. Verksamheten kan inte längre förlita sig på den ideella kraften. Inom flertalet konkurrerande internationella nationsförbund bedrivs verksamheten i bolagsform utan hämmande begränsningsregler. Vid en översiktlig internationell jämförelse kan konstateras att svenska elitfotbollsklubbar sannolikt måste öka sina intäkter högst väsentligt för att nå en högre UEFA-ranking än dagens befintliga. För att kunna få mer pengar in i idrotten, bör regler utformas som öppnar systemet och underlättar kapitalinflöde för att med hjälp av detta såväl växla upp verksamhet som att förbättra förutsättningarna att konkurrera internationellt. Med dagens system finns en tendens att investerare inte vill investera i IdrottsAB:n, då det finns begränsningsregler vad gäller inflytande över satsade pengar. En förändring av dagens regler skulle sannolikt påverka investerarnas vilja att satsa kapital i idrotten. Bakgrund Svenska Fotbollförbundet och Svenska Ishockeyförbundet motionerade 2008 om att RF:s stadgar skulle ändras så att SF ges rätt att i sina stadgar föreskriva omfattningen av upplåtande förenings aktieinnehav respektive rösträtt på bolagsstämma. Motionen avsåg att bestämmanderätten över rösträttsregeln skulle flyttas från RF till respektive SF. Detta anser SvFF vara en naturlig och nödvändig utveckling då verksamheternas art och omfattning i de olika SF:n är mycket varierande och verkar på väldigt olika villkor i den internationella konkurrensen. Som en följd borde således varje SF ges möjlighet att själva besluta om IdrottsAB:s ägar- och rösträttsstruktur och därmed ges ökade möjligheter i den internationella konkurrensen. RF:s Juridiska kommitté (JurK) har den 7 december 2010 lämnat en IdrottsAB-utredning till Riksidrottsstyrelsen (RS), som beslutat att skickat utredningen på remiss till SF och Distriktsidrottsförbunden.
Bakgrund till de svenska fotbollsklubbarnas internationella konkurrenskraft De svenska fotbollsklubbarnas konkurrenskraft har försämrats under den senaste tioårsperioden. Senaste svenska deltagaren i Champions League var Helsingborgs IF år 2000. Även i UEFA-cupen och Europa League har resultatutvecklingen varit negativ. Av detta följer helt logiskt den försämring som skett avseende UEFA:s ranking av olika länders klubbfotboll. För att bättre kunna hävda sig i den internationella konkurrensen måste det skapas förutsättningar som åtminstone inte är sämre än vad klubbar i jämförbara länder i övrigt har. Det är ett faktum att de svenska klubbarnas intäkter behöver ökas med 2-3 gånger för att nå de intäktsmassor som klubbarna har i andra jämförbara länder. I den senaste tillgängliga jämförelsen som finns avseende år 2009 uppgick den genomsnittliga intäkten, exklusive spelarförsäljningar, per klubb i den högsta serien för till Österrike 14 MEuro (UEFA-ranking 20), 10 MEuro för Norge (UEFA-ranking 19), för Danmark 13 MEuro (UEFA-ranking 16), 13 MEuro för Schweiz (UEFA-ranking 15), 13 MEuro för Belgien (UEFA-ranking 14), för Skottland 16 MEuro (UEFA-ranking 13), för Grekland 13 MEuro (UEFA-ranking 12), samt för Portugal 19 MEuro (UEFA-ranking 10). De allsvenska klubbarnas motsvarande intäkt uppgick till 6 MEuro och de svenska klubbarnas UEFA-ranking var 24. Mycket sker inom svensk fotboll för att bli bättre, men mycket måste fortfarande göras. Bland annat följande; Vidmakthålla och förbättra det spelarutbildnings- och talangutvecklingsarbete som idag redan bedrivs. Nå en högre nivå i förädlingskedjan, dvs. i högre grad exportera spelare direkt till stora ligor, vilket ger högre ersättning. Det kräver att det går att locka talangfulla spelare att stanna i Sverige ytterligare några år innan de flyttar ut. Bra arenor med bra komfort och moderna faciliteter så att evenemanget kan bli en positiv upplevelse. Det lovar gott för framtiden att stora investeringar görs och många elitarenor färdigställts eller är under byggnation för närvarande. Skapa förutsättningar för fler stora hallar med publikkapacitet så att fotboll kan spelas större delen av året och antal fotbollspelande månader kan närma sig våra internationella konkurrenters. Få kontroll över säkerheten på arenorna vad gäller bland annat inpassering till arenorna t ex genom legitimationskontroller.
Skapa förutsättningar för ett mer långsiktigt perspektiv i klubbarnas arbete. Öka intresset för fotbollen och stärka identiteten genom nyttjandet av TV- och webbsändningar samt sociala medier. Att bättre ta tillvara intäktsgenererande verksamhet genom att maximalt ta tillvara klubbarnas och fotbollens varumärke och därmed stärka ekonomierna. Skapa förutsättningar för tillgång till kapital. Klubbarna är generellt sett underkapitaliserade, även om införandet av elilicensen för 10 år sedan hjälpt till att få förståelse för betydelsen av ett positivt eget kapital. Det är väldigt svårt att med egna genererade medel kapitalisera upp verksamheten, dels därför att de kortsiktiga målen oftast prioriteras, dels därför att oönskade skatteeffekter kan uppstå. För att kunna såväl fullfölja ovan beskrivna utvecklingsområden som andra utvecklingsområden samt inte tappa ytterligare i internationell konkurrenskraft behövs möjlighet till externa kapitaltillskott i främst klubbarna på den yttersta elitnivån. Med bakgrund av detta bör 51 %-regeln tas bort och respektive SF ges möjlighet att fritt besluta om krav på bolagsordning. Vidare ska det i övrigt, på samma sätt som i dag, stå fritt att i respektive SF införa Tävlingsbestämmelser avseende t ex. informationsplikt angående ägande och elitlicenskrav. Analys av konsekvenserna av nuvarande rösträttsregel m.m. Den enkät som skickades ut av RF under 2010, som riktat sig till de elitföreningar som inte har bildat ett IdrottsAB, avsåg att få fram de huvudsakliga skälen till att dessa föreningar valt att inte bilda IdrottsAB. Enligt nämnd enkätundersökning så uppmärksammas att tolv fotbollsföreningar önskade ha kvar rösträttsregeln. SvFF är av den uppfattningen att svaren på frågorna speglar hur frågorna har ställts och till vem i organisationen. SvFF:s och Svenska Ishockeyförbundets motion från 2008 avsåg i första hand att överlåta beslutanderätten av omfattningen av upplåtande förenings aktieinnehav respektive rösträtt på bolagsstämma. Varje enskilt SF har sedan att själva besluta om eventuell förändring av rösträttsreglerna. Denna uppfattning är förankrad inom svensk fotboll. Resultatet av
RF:s, till viss del motsägelsefulla, enkätundersökning kan bero på att personer på olika nivå i organisationen har svarat, därav den inte helt tydliga viljeriktningen i enkätsvaren. I vissa fall besvarades enkäten av tjänstemän och i vissa fall av någon i styrelsen. Vidare misstänker SvFF att svaren kanske inte alltid hunnit förankrats vidare inom organisationen utan i vissa fall präglats av individuella synpunkter. Svensk Elitfotboll (SEF) har gjort en enkät bland sina medlemmar som visar att 2/3 av SEF:s klubbar i Allsvenskan och Superettan står bakom uppfattningen att fotbollen själva ska äga frågan avseende rösträttsmajoriteten. Detta inriktningsbeslut har även tagits på ett medlemsmöte. Elitföreningen Damfotboll (EFD) står även de bakom uppfattningen om att det är Specialförbunden som ska besluta om rösträttsreglerna. SvFF:s uppfattning är dock fortfarande att beslutanderätten avseende rösträttsmajoriteten ska ligga hos SF, vars klubbar måste ges förutsättningar att kunna konkurrera med klubbar i andra länder. Den svenska fotbollen är väl reglerad och demokratiskt uppbyggd, med ett gediget regelverk som håller ihop fotbollen. SvFF:s förbundsmöte är fotbollens högst beslutande organ där distriktsförbundens representanter, vilka utses av föreningarna, och herrarnas elitföreningars representanter samt damernas elitföreningars representanter röstar. SvFF:s ekonomi och angelägna satsningar hanteras i en informell ekonomisk samrådsgrupp. Samrådsgruppen består av representanter för förbundsstyrelsen, landsdelarna, SEF och EFD. Tävlingsfrågorna fastställs på representantskapet där en representant från varje distrikt, vilka utses av föreningarna, medverkar samt förbundsstyrelsen, SEF-styrelsen och EFD-styrelsen. Varje ledamot har en röst. Förbundsmötet utser förbundsstyrelsen. Av rättssäkerhetsskäl utser förbundsmötet fyra fristående nämnder för hantering och överprövning av bestraffningsärenden och elitlicensfrågor. Föreningarna är självständiga organisationer med egna stadgar, årsmöten och styrelser. Våra elitföreningar har valt att bilda intresseföreningar där SEF finns på herrsidan för Allsvenskan och Superettan och EFD finns på damsidan. Vidare ordnas varje sommar en ordförandekonferens med förbundsstyrelsen, distriktens ordförande, SEF-styrelsen och EFDstyrelsen där man diskuterar framtidsfrågor och problemområden.
Den svenska fotbollen styrs i fallande ordning av FIFA:s regelverk, UEFA:s regelverk och slutligen de regelverk som finns inom SvFF. Konsekvenserna av att helt slopa rösträttsregeln SvFF anser inte att det är något självändamål att driva verksamheten i ett IdrottsAB. Det kan dock vara och/eller bli en nödvändighet, dels för att kunna hantera skatte- och momsfrågor på ett bra sätt, dels för att kunna kapitalisera upp klubbarna och stärka ekonomierna så att klubbarna har större förutsättningar att hävda sig i den internationella klubbfotbollskonkurrensen. Om externa ägare inte var i minoritet skulle förmodligen fler emissioner av aktier lyckas och mer kapital kunna komma in i fler IdrottsAB. Om en förändring av detta skulle ske gäller det dock i så fall att reglera föreningens inflytande i IdrottsAB på ett balanserat sätt jämfört med externa aktieägares inflytande, m h t vilka demokratifrågor som är av avgörande betydelse för fortsatt drift av verksamheten och därför kräver föreningsmedlemmarnas inflytande och vilka frågor som är av ekonomisk art där de som satsat riskkapital i form av aktieinnehav kan påverka så att inte deras satsade kapital går förlorat genom kortsiktiga satsningar för att enbart nå kortsiktiga sportsliga mål med små möjligheter att kunna återfå satsat kapital. På lång sikt borde det inte vara något motsatsförhållande mellan att styra mot de verksamhetsmässiga målen och de ekonomiska målen, då de båda är varandras långsiktiga förutsättning. SvFF:s uppfattning är nu, som när motionen lades 2008, att respektive SF, inom ramen för sitt verksamhetsområde, ska ges möjlighet att i stadgeform öppna för en vidgad extern finansiering av i första hand elitverksamheten. Eftersom verksamheternas art och omfattning är mycket varierande bör således varje SF ges möjlighet att besluta om IdrottsAB:s ägar- och rösträttsstruktur. SvFF ser utvecklingen mot ett öppnare regelverk som positivt och den väg vi bör gå. SvFF noterar att JurK när en oro för att den svenska lagidrotten kan komma att styras av utländska investerares vilja och därmed riskera de svenska idrottspolitiska värderingar som får anses följa med dagens regelverk. SvFF menar att utvecklingen går framåt och att om svensk elitidrott ska ha en möjlighet att hävda sig i den internationella konkurrensen, så måste vi fortsätta utvecklas. SvFF menar dock att det endast är en marginell del av idrotten elitidrotten som direkt
påverkas av den kommersiella utvecklingen. Inom fotbollen handlar det inte ens om 1 % av alla klubbar. De allra flesta föreningar är och kommer således förbli föreningar som helt har att förlita sig på ideella krafter. Det är viktigt att hålla i minnet att det är den yttersta elitidrotten vi talar om, samt att dessa elitklubbar även fortsättningsvis kommer ha mycket goda incitament att arbeta tätt intill sina upplåtande föreningar såväl för att kunna få fram nya talanger som att tillvarata engagemanget för klubben som finns och byggs upp av föreningens medlemmar. Argument för och emot en frivillig rösträttsregel på SF-nivå JurK känner en oro inför att den svenska idrotten riskerar att utvecklas i olika riktningar om beslutanderätten avseende rösträttsmajoriteten ligger på en SF-nivå. SvFF menar att respektive SF inte bara har möjligheten att själv värna om den egna idrotten utan också skyldigheten att göra det. Förutsättningarna och omvärlden ser väsentligt olika ut från idrott till idrott, och därför bör respektive SF själv ta ansvar för att den utvecklas på bästa möjliga sätt. Annars finns risk för att vi skapar ett regelverk för hur vi inom idrotten, inom Sverige, ska konkurrera med varandra och inte ett regelverk för hur vi ska kunna konkurrera internationellt med våra egna idrotter. Utvecklingen går framåt och för att kunna vara konkurrenskraftiga på alla nivåer måste idrotten följa med. Detta innebär dock inte att idrotten släpper ansvaret för att bevara idrottens kärnvärden, som JurK uttrycker det. Varje SF har en skyldighet och rättighet att utveckla sin egen idrott åt det håll som är bäst för just den idrotten i konkurrensen med omvärlden. Varje SF äger sin egen idrott och får ta sitt eget ansvar. SvFF:s uppfattning är att idrottens kärnvärden, den grund som bygger på fysisk aktivitet för att vi ska ha roligt och må bra, för att vi ska kunna utvecklas både fysiskt och psykiskt, att vi vilar på samma värdegrund och följer FN:s deklaration om de mänskliga rättigheterna är stabil och inte riskeras av att utvecklingen går framåt. Svensk idrotts vision är att vi vill vara bäst i världen för alla på alla nivåer, vilket betyder att vi måste se framåt för att kunna vara med och konkurrera. Utan en stark elit, riskerar även intresset från bredden att falna. SvFF anser heller inte att idrottens värdegrund om glädje och gemenskap, demokrati och delaktighet, allas rätt att vara med samt rent spel kommer att naggas i kanten, eftersom varje enskilt SF har en skyldighet och rättighet att leva upp till detta. SvFF ser det som en styrka att respektive idrott utvecklas på det sätt som
det lämpar just den idrotten bäst, för att på bästa sätt kunna ta hand om ungdomsidrotten och kunna konkurrera internationellt. En modell baserad på IdrottsAB:s bolagsordning mer än en tredjedelsregel JurK har tagit fasta på det minoritetsskydd som finns i aktiebolagslagen för ändring av bolagsordningen vid utvärdering av en alternativ rösträttsregel. JurK sammanfattade alternativen till fyra olika nivåer i aktiebolagslagen som de tog ställning till. SvFF menar att JurK kanske lite för lätt avfärdade, utan vidare analys, alternativet där föreningen ska äga minst en tiondel av rösterna (minoritetsregeln). JurK menade att denna nivå inte ger tillräckligt skydd för idrottens kärnvärden. Utan en analys av detta har SvFF svårt att se att det bör avfärdas så lättvindigt. JurK förespråkar mer än en tredjedelsregeln där man menar att man kan förhindra ändring av IdrottsAB:s bolagsordning och trots det kunna ta in mer externt kapital där investeraren får mer makt över hur IdrottsAB:et ska drivas. SvFF anser att tredjedelsregeln är bättre än 51 %-regeln, men menar dock i grunden att beslutanderätten avseende rösträttsregeln bör ligga på respektive SF, för att kunna utveckla varje enskild idrott åt det håll som den bör gå för att kunna stå sig i ett internationellt sammanhang. Det borde vara på vederbörande SF:s styrelse som det ankommer att besluta om eventuella tilläggsdirektiv till upplåtelseavtalet mellan förening och IdrottsAB, varvid tredjedelsregeln inte blir nödvändig. Det principiellt viktigaste skyddet för aktieägare utgörs emellertid av det i aktiebolagslagen stadgade skadeståndsansvaret för bolags styrelseledamöter gentemot såväl bolaget som skadelidande aktieägare, varför SvFF anser att nivån där föreningen ska äga minst en tiondel av rösterna kan vara ett alternativ. En minoritet om tio procent av samtliga aktier kan b la motsätta sig att bolagsstämman beviljar styrelsen ansvarsfrihet för sin förvaltning och ges därefter möjlighet att väcka talan mot styrelseledamot, VD m.fl. för bolagets räkning. Effekterna av tredjedelsregeln kan (även vid tillämpning av röststarka och röstsvaga aktier) bli att IdrottsAB:s utvecklingsmöjligheter begränsas av föreningen, som normalt saknar förutsättningar att delta i emissioner på grund av att kapital för detta saknas.
Vidare noterar SvFF att det är viktigt att, i respektive SF, i Tävlingsbestämmelserna få med ett krav på informationsplikt hela vägen avseende ägarleden i IdrottsAB:et. Det är nödvändigt att säkerställa att det inte finns en och samma dominerande ägare bakom flera klubbar. Man får aldrig riskera att finansiärer försöker påverka klubbarna. Detta följer även av UEFA:s regler, där det inte är tillåtet att ha dominerande ägande i två eller flera klubbar. Gällande de förbehåll som JurK har föreslagit såsom samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll, menar SvFF att det kan vara svårt att sätta upp ett sådant regelverk i praktiken. Det som skulle kunna vara möjligt är att hembudsförbehållen endast ska gälla föreningens ägda aktier, så att inte klubbens serieplats riskeras och ett skydd därmed skapas för såväl föreningen och dess medlemmar som externa investerare. Tanken måste vara att investerarna ska kunna handla med aktierna som ett intressant placeringsalternativ. Dock med förbehållet att en ägare inte får ha dominerande inflytande över fler klubbar. Detta skulle kunna regleras genom att det i Tävlingsbestämmelserna framgår att det är förbjudet samt att sanktionen för dominerande inflytande i fler än en klubb innebär att aktieägaren tvingas vederlagsfritt överlåta den senaste förvärvade delen av aktieinnehavet till aktuell förening där senaste förvärvet som inneburit dominerande inflytande skett. Några kommentarer till föreslagen bolagsordning 3 Verksamhet, menar SvFF är alltför begränsande. Vad gäller fotbollen bör verksamheten rimligen begränsas enligt de break-even kriterier som UEFA reglerar. I det ingår exempelvis möjligheten att ta till vara klubbmärket och kommersialisera det. Annars finns risk att det hämmar utvecklingen för de svenska fotbollsklubbarna jämfört med våra konkurrenter utomlands. 4 Aktiekapital, anser SvFF är alldeles för lågt. SvFF anser inte att det finns någon anledning att sätta en begränsning uppåt. SvFF förutsätter att inga ytterligare idrottsspecifika krav i bolagsordningen, utöver de redan upptagna i remissen, kan komma att bli aktuella.
SVENSKA FOTBOLLFÖRBUNDET Lars-Åke Lagrell Ordförande Mikael Santoft Generalsekreterare FÖRENINGEN SVENSK ELITFOTBOLL Bo Johansson Ordförande ELITFÖRENINGEN DAMFOTBOLL Susanne Erlandsson Ordförande