Pressmeddelande Stockholm 23 oktober 2012 Rättelse: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i XCounter AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 6 november 2012, klockan 14:00, att avhållas vid bolagets lokaler, Svärdvägen 11D 6 tr, Danderyd. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 oktober 2012. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör därför i god tid före tisdagen den 30 oktober 2012 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Vidare ska aktieägare meddela bolaget sin avsikt att delta i stämman senast torsdagen den 1 november 2012. Anmälan kan göras per brev till XCounter AB (publ), Svärdvägen 11D 6 tr, 182 33 Danderyd eller per telefon 08-622 23 17, per telefax 08-622 23 12 eller per e-post fredrik.henckel@xcounter.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, e- mailadress, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Ärenden 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Val av en eller två justeringsmän 7. Val av styrelseledamot 8. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen 9. Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier 10. Beslut att anta styrelseoptionsprogram 2012/2016 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna 11. Beslut att anta personaloptionsprogram 2012/2017 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna 12. Avslutande av extra bolagsstämman Val av ledamot (punkt 7) Bolagets nomineringskommitté föreslår att till ny styrelseledamot utses Charles Spicer. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 8) Bolagets nomineringskommitté föreslår ett årligt arvode till styrelseledamöterna med ett belopp motsvarande 130 000 kronor. Ordförandens arvode ska dock vara ett belopp motsvarande 250 000 kronor. Förutsatt att stämman godkänner punkt 10 på dagordningen ska styrelseledamöter ha möjlighet att erhålla arvodet i form av optioner istället för ett kontant belopp. 1
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 9) Den 15 oktober 2012 beslutade styrelsen, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 3 350 000 kronor genom nyemission av högst 670 000 aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av aktieägare i bolaget och därutöver ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare. Betalning för de nya aktierna ska erläggas med 17,00 kronor kontant per aktie. Teckning och betalning skall ske senast måndagen den 12 november 2012. Beslut att anta styrelseoptionsprogram 2012/2016 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna (punkt 10) Bolagets nomineringskommitté föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att anta XCounter AB:s styrelseoptionsprogram 2012/2016 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för styrelseoptionsprogrammet. Antal av tilldelade styrelseoptioner och lösenkurs Nomineringskommittén föreslår efter samråd med de större aktieägarna att styrelseledamöter utanför den verkställande ledningen för verksamhetsåret 2012 får en möjlighet att välja optioner istället för det årliga arvodet avseende 2012 för ett liknande om än något lägre värde. Dessa styrelseledamöter måste bestämma sitt val före den extra bolagsstämman är avslutad. Antalet optioner per styrelseledamot är beräknad till 30 000 och för ordföranden 60 000 baserat på en teckningskurs på tjugotre kronor och femtio öre (23,50). Antalet styrelseoptioner kan uppgå totalt till maximalt 105 000. Lösenpriset och antalet aktier som varje styrelseoption berättigar till köp av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Begränsning i rätten att överlåta och utnyttja styrelseoptionerna Utfärdade styrelseoptioner ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas till tredje man. Rätten att förvärva nya aktier enligt styrelseoptionerna ska för respektive innehavare, intjänas med hela antalet tilldelade styrelseoptioner från och med dagen efter årsstämman för verksamhetsåret 2012, som preliminär kommer hållas i slutet av april 2013, allt under förutsättning att vederbörande vid ovan angiven tidpunkt fortfarande är styrelseledamot för XCounter AB. Styrelseoptioner som har intjänats kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 maj 2013 till och med 30 april 2016. För styrelseoptioner som kan utnyttjas enligt ovan ska lösenperioden vid styrelseuppdrag upphörande istället vara en (1) månad räknat från upphörandet av uppdraget varefter samtliga optioner ska förfalla. Nomineringskommittén äger rätt att fastställa ytterligare villkor för intjäning. Intjäning enligt ovan ska kunna accelereras endast om någon aktieägare med närstående uppnår mer än två tredjedelar av aktier eller röster i bolaget eller enligt särskilt beslut av bolagsstämma. Rätten för styrelseledamoten att utöva tecknade optioner förutsätter att styrelseledamoten är fortsatt styrelseledamot för XCounter AB utan att ha avsagt sig eller blivit avsatt från sitt uppdrag. Rätten för styrelseledamoten att utöva tecknade optioner är ytterligare beroende av att styrelseledamoten inte har brutit mot Appointment Letter mellan styrelseledamoten och bolaget och därmed har förklarat att tecknade optioner har dragits tillbaka på grund av sådant avtalsbrott. Om uppsägning av styrelseledamotens uppdrag som styrelseledamot för XCounter AB är resultatet av (i) pensionering (ii) allvarlig sjukdom, skall styrelseledamoten behålla alla 2
tecknade optioner. Om uppdraget för styrelseledamoten för XCounter AB är uppsagt från bolaget utan giltig orsak, skall styrelseledamoten behålla alla tecknade optioner som kunde utnyttjas (intjänade) från och med dagen för uppsägning, men alla andra tecknade optioner som inte är intjänade förfaller utan ersättning till styrelseledamoten. I händelse av dödsfall för styrelseledamoten, skall arvingarna till styrelseledamoten ha rätt till alla tecknade optioner. Vilken av styrelseledamotens arvingar som skall ha rätt att utnyttja tecknade optioner skall bestämmas i enlighet med tillämplig arvsrätt. Om mer än en arvinge för styrelseledamoten hävdar rätten att utöva tecknade optioner kan bolaget kräva som villkor för utövandet av de tecknade optionerna att arvingarna kommer överens sinsemellan vilka som skall ha rätt att utöva de tecknade optioner eller att de har rätt att utöva tecknade optioner gemensamt. Om uppsägning av styrelseledamotens uppdrag för XCounter AB är resultatet av att styrelseledamoten får uppdrag i ett annat bolag inom XCounter koncernen, skall tecknade optioner inte påverkas. Bolagets nomineringskommitté kan besluta från fall till fall om att styrelseledamot har rätt att behålla och kunna utöva vissa eller alla av tecknade optioner som sådan styrelseledamot annars förlorar eller inte kan utöva i enlighet med bestämmelserna i detta avsnitt. Vederlag, värde m m Styrelseoptionerna ska utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker vid utnyttjande i inkomstslaget tjänst avseende mottagare skatterättsligt hemmahörande i Sverige motsvarande skillnaden mellan XCounter akties marknadsvärde vid utnyttjandet av styrelseoptionen och styrelseoptionens lösenkurs. Något marknadsvärde på styrelseoptionerna finns inte. Ett beräknat värde kan emellertid tas fram enligt vedertagen modell för optioner. Vid beräkningen har hänsyn tagits till bland annat begränsningarna i rätten att överlåta respektive utnyttja styrelseoptionerna samt att styrelseoptioner förfaller om innehavarens styrelseuppdrag upphör innan årsstämman för 2012 som beräknas ske i slutet av april 2013. Optionsvärdet för styrelseoptionerna under föreliggande styrelseoptionsprogram är, enligt en värdering som utförts av bolaget, 3,9113 kronor per styrelseoption, vid en lösenkurs om tjugotre kronor och femtio öre (23,50) per aktie och baserat på stängningskursen den 19 oktober 2012 för XCounters aktie om 18,20 kronor. Bolaget har vid värderingen av optionerna använt Black & Scholes modell för optionsvärdering, med antagande om en riskfri ränta om 1,1030 procent och en volatilitet om 39,21 procent och en löptid på 1 293 dagar. Motiv Anledningen till införande av XCounters styrelseoptionsprogram 2012/2016 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att nomineringskommittén anser det vara av mycket stor vikt att motivera, behålla och rekrytera kompetenta styrelseledamöter till koncernen genom att styrelseledamöter i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Nomineringskommittén bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då styrelseoptionsprogrammet avses vara ett incitament för styrelseledamöter inom XCounter koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna. 3
Säkring av styrelseoptionsprogrammet För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot styrelseoptionsinnehavare, inklusive att erlägga på förmånen belöpande kostnader för sociala avgifter (arbetsgivaravgifter), vid utnyttjande av styrelseoptioner föreslås årsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget XCounter Securities AB emittera högst 105 000 teckningsoptioner. Utspädning av befintliga aktier och röster Baserat på antal aktier respektive röster efter genomförande och full teckning av den till extra bolagsstämman föreslagna nyemissionen om upp till 670 000 nya aktier blir utspädningen till följd av det föreslagna styrelseoptionsprogrammet respektive personaloptionsprogrammet, med antagande av att samtliga styrelseoptioner och personaloptioner utnyttjas, cirka 6,3 procent av aktier och röster. Majoritetskrav Beslut enligt styrelsens förslag omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m. och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslut att anta personaloptionsprogram 2012/2017 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna (punkt 11) Styrelsens för XCounter AB förslag till beslut om antagande av XCounter AB:s personaloptionsprogram 2012/2017 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för personaloptionsprogrammet. Antal personaloptioner och lösenkurs Inom ramen för personaloptionsprogrammet ska kunna utges personaloptioner med rätt att förvärva högst sammanlagt 200 000 aktier i XCounter. Varje personaloption ska kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp om tjugotre kronor och femtio öre (23,50). Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till köp av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Tilldelning Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda av ett bolag inom XCounter koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Vad gäller anställda i andra länder än Sverige förutsätts därvid dels att tilldelning av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Tilldelning av personaloptioner ska även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen. Vid tilldelning ska bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för XCounter beaktas. Ingen anställd garanteras tilldelning av personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner ska bestämmas av styrelsen inom ramen för ovanstående. 4
Begränsning i rätten att överlåta och utnyttja personaloptionerna Utfärdade personaloptioner ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas till tredje man. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna ska för respektive innehavare, intjänas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter datumet för ursprunglig tilldelning (vilket beräknas vara den 6 november 2012) ( årsdatum ) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i XCounter koncernen. Personaloptioner som har intjänats kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 december 2015 till och med 31 december 2017. För personaloptioner som kan utnyttjas enligt ovan ska lösenperioden vid anställningens upphörande istället vara en (1) månad räknat från uppsägningen varefter samtliga optioner ska förfalla. Styrelsen äger rätt att fastställa ytterligare villkor för intjäning. Intjäning enligt ovan ska kunna accelereras endast om någon aktieägare med närstående uppnår mer än två tredjedelar av aktier eller röster i bolaget eller enligt särskilt beslut av bolagsstämma. Rätten för den anställde att utöva tecknade optioner förutsätter att den anställde är anställd i XCounter koncernen utan att ha sagt upp sig eller blivit uppsagd. Rätten för den anställde att utöva tecknade optioner är ytterligare beroende av att den anställde inte har brutit mot anställningsavtalet mellan den anställde och bolaget och därmed har förklarat att tecknade optioner har dragits tillbaka på grund av sådant avtalsbrott. Om uppsägning av den anställdes anställning inom XCounter koncernen är resultatet av (i) pensionering (ii) allvarlig sjukdom, skall den anställde behålla alla tecknade optioner. Om anställningen av den anställde inom XCounter koncernen är uppsagd från bolaget utan giltig orsak, skall den anställde behålla alla tecknade optioner som kunde utnyttjas (intjänade) från och med dagen för uppsägning, men alla andra tecknade optioner som inte är intjänade förfaller utan ersättning till den anställde. I händelse av dödsfall för arbetstagaren, skall arvingarna till den anställde ha rätt till alla tecknade optioner. Vilken av arbetstagarens arvingar som skall ha rätt att utnyttja tecknade optioner skall bestämmas i enlighet med tillämplig arvsrätt. Om mer än en arvinge för den anställde hävdar rätten att utöva tecknade optioner kan bolaget kräva som villkor för utövandet av de tecknade optionerna att arvingarna kommer överens sinsemellan vilka som skall ha rätt att utöva de tecknade optioner eller att de har rätt att utöva tecknade optioner gemensamt. Om uppsägning av den anställdes anställning inom XCounter koncernen är resultatet av att den anställde blir anställd av ett annat bolag inom XCounter koncernen, skall tecknade optioner inte påverkas. Bolagets styrelse kan besluta från fall till fall om att anställd har rätt att behålla och kunna utöva vissa eller alla av tecknade optioner som sådan anställd annars förlorar eller inte kan utöva i enlighet med bestämmelserna i detta avsnitt. Vederlag, värde m m Personaloptionerna ska utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker vid utnyttjande i inkomstslaget tjänst avseende mottagare skatterättsligt hemmahörande i Sverige motsvarande skillnaden mellan XCounter akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptionens lösenkurs. 5
Något marknadsvärde på personaloptionerna finns inte. Ett beräknat värde kan emellertid tas fram enligt vedertagen modell för optioner. Vid beräkningen har hänsyn tagits till bland annat begränsningarna i rätten att överlåta respektive utnyttja personaloptionerna samt att personaloptioner förfaller om innehavarens anställning upphör. Optionsvärdet för personaloptionerna under föreliggande personaloptionsprogram är, enligt en värdering som utförts av bolaget, 5,1438 kronor per personaloption, vid en lösenkurs om tjugotre kronor och femtio öre (23,50) per aktie och baserat på stängningskursen den 19 oktober 2012 för XCounters aktie om 18,20 kronor. Bolaget har vid värderingen av optionerna använt Black & Scholes modell för optionsvärdering, med antagande om en riskfri ränta om 1,1030 procent och en volatilitet om 39,21 procent och en löptid på 1 903 dagar. Motiv Anledningen till införande av XCounters personaloptionsprogram 2012/2017 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att styrelsen anser det vara av mycket stor vikt att motivera, behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen genom att anställda i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom XCounter koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna. Säkring av personaloptionsprogrammet För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av personaloptioner föreslås årsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget XCounter Securities AB emittera högst 200 000 teckningsoptioner. Utspädning av befintliga aktier och röster Baserat på antal aktier respektive röster efter genomförande och fullteckning av den till extra bolagsstämman föreslagna nyemissionen om upp till 670 000 nya aktier blir utspädningen till följd av det föreslagna personaloptionsprogrammet respektive styrelseoptionsprogrammet, med antagande av att samtliga personaloptioner respektive styrelseoptioner utnyttjas, cirka 6,3 procent av aktier och röster. Majoritetskrav Beslut enligt styrelsens förslag omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m. och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Övrigt Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 4 129 783. Bolaget innehar inga egna aktier. Fullständiga handlingar avseende punkterna 9-11 återfinns på bolagets hemsida, www.xcounter.se, och kan även, utan kostnad för mottagaren, skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i oktober 2012 XCounter AB (publ) Styrelsen 6
FULLMAKTSFORMULÄR enligt 7 kap 54 a aktiebolagslagen Härmed befullmäktigas nedanstående ombud, eller den han eller hon sätter i sitt ställe, att rösta för samtliga undertecknads aktier i XCounter AB (publ), org. nr. 556542-8918, vid extra stämma för XCounter AB (publ) den 6 november 2012. Ombud Ombudets namn Personnummer/Födelsedatum Utdelningsadress Postnummer och postadress Telefonnummer Underskrift av aktieägaren Aktieägarens namn Personnummer/Födelsedatum/Organisationsnummer Ort och datum Telefonnummer Namnteckning* * Vid firmateckning skall namnförtydligande anges vid namnteckningen och aktuellt registreringsbevis biläggas det ifyllda fullmaktsformuläret. Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman måste ske - på det sätt som föreskrivs i kallelsen - även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt genom ombud. Det ifyllda fullmaktsformuläret (med eventuella bilagor) bör sändas till XCounter AB (publ) Fredrik Henckel, Svärdvägen 11D 6tr, 182 33 Danderyd, eller via e-post till fredrik.henckel@xcounter.se, tillsammans med anmälan om deltagande. Om aktieägaren inte önskar utöva sin rösträtt genom ombud behöver fullmaktsformuläret naturligtvis inte skickas in. 7