1 (7) BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL Årsstämma med aktieägarna i Scania Aktiebolag (publ) (org.nr 556184-8564) Tid: Fredagen den 3 maj 2013 Plats: Scaniarinken, AXA Sports Center, Södertälje Närvarande: Ordinarie styrelseledamöter Ej närvarande Styrelsesuppleanter Revisorer Martin Winterkorn, styrelsens ordförande Peter Abele Helmut Aurenz Jochem Heizmann Johan Järvklo Ferdinand K Piëch Hans Dieter Pötsch Francisco Javier Garcia Sanz Åsa Thunman Håkan Thurfjell Leif Östling Peter Wallenberg Jr Mikael Johansson och Lisa Lorentzon Ernst & Young representerad av auktoriserade revisorn Lars Träff Aktieägare enligt bilagda förteckning (bilaga 3). Summa aktier som var företrädda vid stämman: 648 084 020 med totalt röstetal 408 354 574,1 varav A-aktier med 1 röst per aktie 381 717 969 och B-aktier med 1/10 röst per aktie 266 366 051. 1 ÖPPNANDE AV STÄMMAN I enlighet med bolagsordningens 10 öppnades stämman av Leif Östling, som därtill utsetts av bolagets styrelse.
2 (7) 2 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Leif Östling utsågs att såsom ordförande leda stämmans förhandlingar, på förslag av bolagets valberedning, vilket framfördes av dess ledamot Anders Oscarsson. Ordföranden anmälde uppdrag åt Scanias chefsjurist Mikael Sundström att vara sekreterare vid stämman och informerade om tolkning till/från engelska och tyska. Beslöts att inbjudna gäster och stämmofunktionärer ägde närvara vid stämman. 3 UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD Sekreteraren lämnade uppgift om antalet vid stämman företrädda aktier, varefter förteckning över närvarande samt vid stämman representerade aktieägare och deras röstetal (Bilaga 3) upprättades och godkändes såsom röstlängd vid stämman. 4 GODKÄNNANDE AV DAGORDNING Ordföranden informerade om dagordningen, varefter den i kallelsen till stämman kungjorda dagordningen godkändes. 5 VAL AV TVÅ JUSTERINGSMÄN Att jämte ordföranden justera detta protokoll utsågs Ramsay Brufer (Alecta) och Mikael Sedolin (Tredje AP-fonden), i enlighet med förslag av Anders Oscarsson, representerande AMF. 6 FRÅGA OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD Sekreteraren meddelade att kallelse till denna stämma varit införd i Post- och Inrikes Tidningar och publicerats på bolagets hemsida den 27 mars 2013 samt annons att kallelse skett varit införd i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter samma dag. Kallelsen, Aktieägarna i Scania AB (publ)..., fogas till detta protokoll som Bilaga 6. Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.
3 (7) 7 FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNING OCH REVISIONS- BERÄTTELSE SAMT KONCERNREDOVISNING OCH KONCERN- REVISIONSBERÄTTELSE Framlades styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för verksamheten 2012, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (bilaga 7.1 och 7.2). Dessa handlingar, som publicerats på bolagets hemsida www.scania.com samt i tryck funnits tillgängliga för aktieägarna hos bolaget från och med den 22 mars 2013, befanns av stämman vara framlagda i behörig ordning. Härefter föredrogs de sålunda framlagda revisionsberättelserna och redogjordes för revisorernas arbete av auktoriserade revisorn Lars Träff. 8 STYRELSEORDFÖRANDENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANFÖRANDEN Styrelsens ordförande, Martin Winterkorn, framförde ett anförande i enlighet med bilaga 8.1. Därefter lämnade verkställande direktören Martin Lundstedt en redogörelse för bolagets verksamhet och händelser under 2012 samt för bolagets nuvarande situation. Anförandet fogas till detta protokoll som bilaga 8.2. 9 FRÅGOR FRÅN AKTIEÄGARNA Frågor från aktieägarna besvarades under denna punkt på dagordningen enligt en sammanställning av frågor och svar som fogas till detta protokoll som bilaga 9. 10 FASTSTÄLLANDE AV RESULTATRÄKNING OCH BALANSRÄKNING SAMT KONCERNRESULTATRÄKNING OCH KONCERNBALANSRÄKNING I enlighet med revisorernas tillstyrkan beslöts fastställa i årsredovisningen för 2012 intagna resultat- och balansräkningar samt koncernresultat- och koncernbalansräkningar.
4 (7) 11 BESLUT OM DISPOSITIONER BETRÄFFANDE VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN SAMT BESLUT OM AV- STÄMNINGSDAG FÖR UTDELNING Sekreteraren föredrog styrelsens och verkställande direktörens av revisorerna tillstyrkta förslag enligt följande: Styrelsen och verkställande direktören föreslår att från tidigare år balanserade vinstmedel MSEK 9 282 jämte årets totala resultat MSEK 4 000 Summa MSEK 13 282 ska disponeras på så sätt att till aktieägarna utdelas 4,75 kr per aktie eller totalt MSEK 3 800 varefter i ny räkning överföres MSEK 9 482 Summa MSEK 13 282 Det antecknades att styrelsen i enlighet med aktiebolagslagens 18 kap 4 avgivit ett skriftligt yttrande att den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i aktiebolagslagen 17 kap 3 andra och tredje styckena. Beslöts att disponera bolagets vinst enligt styrelsens och verkställande direktörens förslag. Beslöts vidare enligt styrelsens förslag att onsdagen den 8 maj 2013 skulle gälla som dag för avstämning av aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är utdelningsberättigade. Därefter förklarades samtliga beslut under denna punkt 11 omedelbart justerade. Det anmäldes i anslutning härtill av sekreteraren att utdelningen beräknades komma att utsändas från Euroclear Sweden AB tisdagen den 14 maj 2013 till dem som på avstämningsdagen var införda i aktieboken. 12 BESLUT OM ANSVARSFRIHET FÖR STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Sekreteraren lämnade uppgift att bolagets revisorer under punkt 7 vid dagens stämma tillstyrkt att bevilja envar av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2012. Beslöts att bevilja envar av styrelsens ledamöter och båda verkställande direktörerna under 2012 ansvarsfrihet i enlighet med revisorernas tillstyrkande.
5 (7) 13 BESLUT OM RIKTLINJER FÖR LÖN OCH ANNAN ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Styrelsens förslag för riktlinjer om lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöts om sådana riktlinjer enligt lydelsen i bilaga 13 till detta protokoll. Det antecknades att bolagets revisor avgivit ett yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap 54 om huruvida de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2012 hade följts. 14 BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM 2013 Styrelsens förslag om incitamentsprogram 2013 framlades. I enlighet med styrelsens förslag beslöts om Incitamentsprogram 2013 för högst 150 befattningshavare i enlighet med lydelsen i bilaga 14 till detta protokoll. 15 REDOGÖRELSE FÖR VALBEREDNINGENS ARBETE OCH FÖRSLAG, VAL AV STYRELSE MM Valberedningens ordförande, Gudrun Letzel, Volkswagen AG, lämnade en redogörelse för valberedningens arbete. Därefter beslöts följande i enlighet med valberedningens förslag: a) Antalet styrelseledamöter ska vara tio och inga suppleanter ska utses. b) Arvodet till styrelsen fastställs till 2 000 000 kronor, att fördelas bland styrelseledamöterna med 500 000 kronor till var och en av de styrelseledamöter som utsetts av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget eller inom Volkswagen AG. För det arbete som utförs i Revisionskommittén fastställs ett arvode om 200 000 kronor till Revisionskommitténs ordförande, under förutsättning att denne inte är anställd av Volkswagen AG, och 100 000 kronor till var och en av Revisionskommitténs övriga ledamöter som inte är anställda av Volkswagen AG och för det arbete som utförs i Ersättningskommittén fastställs ett arvode om 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i Ersättningskommittén som inte är anställd av Volkswagen AG.
6 (7) Arvode ska endast utgå under förutsättning att styrelseledamoten har utsetts av bolagsstämman och inte är anställd av Volkswagen AG, har uppdrag för Volkswagen AG eller bolaget. Martin Winterkorn, Ferdinand K. Piëch, Hans Dieter Pötsch, Francisco Javier Garcia Sanz och Leif Östling har till bolaget meddelat att de avstår från arvode eftersom de är anställda i eller har uppdrag inom Volkswagen AG. Volkswagens interna regler anger att styrelsearvode ej ska erhållas för styrelseuppdrag i dotterbolag. c) Till styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma omvälja Peter Abele, Helmut Aurenz, Ferdinand K. Piëch, Hans Dieter Pötsch, Francisco Javier Garcia Sanz, Åsa Thunman, Peter Wallenberg Jr, Martin Winterkorn och Leif Östling, samt nyval av Martin Lundstedt. Till ordförande i styrelsen omvälja Martin Winterkorn och till vice ordförande omvälja Leif Östling. Det antecknades att före valet information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hade lämnats. d) Ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. 16 BESLUT OM VALBEREDNING Ordföranden, tillika ledamot i bolagets valberedning, redogjorde för valberedningens förslag att bolaget från och med slutet av stämman ej längre ska ha en valberedning, samt att AMF Fonder som representerats av Anders Oscarsson i valberedningen framfört reservationer mot förslaget. Anders Oscarsson representerande AMF Fonder uppgav att han avseende denna fråga yttrade sig även för 15 andra aktieägare eller ombud för aktieägare representerade vid stämman, nämligen: Swedbank Robur Fonder, Alecta, Skandia Fonder, Nordea Fonder, Fjärde AP-fonden, Didner & Gerge Fonder, AFA-Försäkring, Länsförsäkringar Fonder, If, Tredje AP-fonden, Andra AP-fonden, Lannebo Fonder, Brandkontoret, Carnegie Fonder och Folksam. Anders Oscarsson meddelade därefter att alla dessa aktieägare avsåg att rösta emot förslaget. Efter omröstning beslöts i enlighet med valberedningens förslag att bolaget från och med slutet av stämman ej ska ha någon valberedning. Omröstningen utföll så att aktieägare representerande 391 561 267,7 röster biföll förslaget, aktieägare representerande 16 753 268,9 röster ej biföll förslaget och aktieägare representerande 40 037,5 avstod från att rösta.
7 (7) 17 STÄMMANS AVSLUTANDE Då intet vidare anmälts eller förekom till behandling förklarade ordföranden årsstämman för år 2013 avslutad. Vid protokollet: Mikael Sundström Justeras: Leif Östling Ramsay Brufer Mikael Sedolin