PREFERENSAKTIEEMISSION I ALLIANCE OIL COMPANY LTD Erbjudande avseende teckning av preferensaktier i Alliance Oil Nu erbjuds du möjligheten att teckna preferensaktier, genom depåbevis, i Alliance Oil. Utdelningen på Alliance Oils preferensaktie uppgår till 30,00 kronor per år. Utdelningen utbetalas fyra gånger per år med 7,50 kronor per preferensaktie och tillfälle. Baserat på teckningskursen om 250-300 kronor per preferensaktie är den årliga kontanta direktavkastningen 10-12 procent. Alliance Oil bedriver olje- och gasverksamhet i Ryssland och Kazakstan, från Moskva i väst till Vladivostok i ryska Fjärran Östern. Bolaget verkar i hela värdekedjan efter principen från ax till limpa, med såväl prospektering och produktion som raffinering, marknadsföring och försäljning med egna nätverk av depåer, hamnterminaler och bensinstationer. Under 2007 noterades Alliances Oils stamaktier på NASDAQ OMX Stockholm och börsvärdet är cirka 9 Mdkr. Genom förestående preferensaktieemission avser Alliance Oil att anskaffa minst 675 Mkr. Teckningskursen kommer att fastställas i intervallet 250-300 kronor per preferensaktie genom ett anbudsförfarande med institutionella investerare och offentliggöras av bolaget den 17 december 2012. Teckning av preferensaktier Du kan teckna Alliance Oils preferensaktier fram till och med den 14 december 2012 kl. 12.00. Privatpersoner och företag som är kunder i Swedbank eller sparbankerna har möjligheten att anmäla sig via sin internetbank eller med tjänsten personlig service via telefonbanken. Det går också att anmäla sig via sin personliga rådgivare eller mäklare, alternativt genom att fylla i och posta den särskilt upprättade anmälningssedeln (posta i god tid). Anmälan ska omfatta lägst 50 preferensaktier, i jämna poster om 10 preferensaktier. Avräkningsnota beräknas utsändas omkring den 17 december 2012. Likvidbeloppet ska finnas tillgängligt på angivet likvidkonto i Swedbank eller sparbank kl 12.00 den 20 december 2012. Avkastning och risker Preferensaktien ger en god avkastning, men den är också förenad med vissa risker, se Bilaga 4. Du kan naturligtvis också prata med din rådgivare. Likvidation och utebliven utdelning I händelse av likvidation medför preferensaktierna prioritet framför stamaktierna motsvarande ett belopp om 130 procent av teckningskursen per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp (se nedan). I det fall Alliance Oil inte erlägger 30,00 kronor i årlig utdelning ska innestående belopp ( Innestående Belopp ) räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive utestående ränta. Alliance Oils preferensaktie och erbjudandet i korthet Ett aktieslag med god avkastning, direktavkastning om 10-12 procent baserat på teckningskursens intervall om 250-300 kronor Utdelningen utbetalas fyra gånger per år Det finns särskilda risker förknippade med preferensaktien, se vidare Bilaga 4 Teckningsperiod är 3 14 december kl. 12.00 Anmälan ska omfatta lägst 50 preferensaktier, därutöver i jämna poster om 10 preferensaktier Inget courtage utgår Likvidbeloppet dras från likvidkontot kl 12.00 den 20 december 2012 Bilagor: 1. Kort beskrivning av Alliance Oil 2. Varför investera i preferensaktier? 3. Villkor i sammandrag för Alliance Oils preferensaktie 4. Risker förknippade med Alliance Oils preferensaktie 5. Övergripande information om instrumentet
Bilaga 1 Kort beskrivning av Alliance Oil Översikt Alliance Oil bedriver en oberoende vertikalt integrerad olje- och gasverksamhet i Ryssland och Kazakstan. Verksamheten sträcker sig från Moskva i väst till Vladivostok i Fjärran Östern. Under 2007 noterades Alliances Oils stamaktier, genom depåbevis, på NASDAQ OMX Stockholm och börsvärdet är cirka 9 Mdkr. Preferensaktierna utgör ett nytt aktieslag i bolaget och avses, genom depåbevis, noteras på NASDAQ OMX Stockholm. Antalet aktieägare i Alliance Oil uppgick den 31 oktober 2012 till ungefär 37 500. Genom förestående preferensaktieemission avser Alliance Oil att anskaffa minst 675 Mkr. Bolaget avser primärt att använda de tillförda medlen för den långsiktiga finansieringen av de nyligen förvärvade licenserna för gasutvinning i Tomskregionen (SNGD) och för prospekteringslicenser i Timano-Pechoraregionen i Ryssland samt för bolagets löpande verksamhet. Upstream-verksamhet Inom upstreamsegmentet har Alliance Oil bevisade och troliga oljereserver (2P) beräknade till 648 miljoner fat (per den 31 december 2011). Genom ett nyligen genomfört förvärv kommer bolagets bevisade och troliga reserver öka med 17 procent till 760 miljoner fat. Under 2011 var bolagets uppskattade oljeproduktion cirka 49 000 fat per dag. Per den 31 december 2011 uppgick Alliance Oils sammanslagna intäkter till USD 3 083 miljoner, varav USD 540 miljoner var hänförliga till upstreamsegmentet och USD 2 543 miljoner var hänförliga till downstreamsegmentet. Bolagets upstreamsegment inkluderar råolje- och gasexploatering i regionerna Timano-Pechora, Volga-Urals and Tomsk i Ryssland samt Atyrauregionen i Kazakstan. Downstream-verksamhet Inom Downstream är bolaget ledande i ryska Fjärran Östern genom Khabarovsk oljeraffinaderi. Verksamheten omfattar även ett stort nätverk av återförsäljare av förädlade oljeprodukter samt egna bensinstationer. År 2008 inledde Alliance Oil ett betydande moderniseringsprogram för Khabarovsk raffinaderiet för att utöka sin produktionsprocess för en högre grad av oljeraffinering, i syfte att tillverka lättare och mer värdefulla oljeprodukter, främst diesel. Moderniseringen pågår fortfarande och innefattar upprättande av nya raffinaderifaciliteter utan att avbryta den pågående verksamheten. Alliance Oil raffinerar för närvarande mer råolja i sina faciliteter än vad som produceras. Till följd av detta ingår bolaget swap-överenskommelser med olika bolag när marknadsvillkoren är fördelaktiga och säljer mellanskillnaden på den nationella, CIS och internationella marknaden.
Bilaga 2 Varför investera i preferensaktier? Alliance Oils preferensaktier ger en förutbestämd utdelning varje år och kan i många avseenden likställas med en obligation med oändlig löptid. Preferensaktien kan därför vara en säkrare placering än stamaktier och därmed utgöra en stabil bas i en värdepappersportfölj och/eller ett attraktivt alternativ till en ränteplacering. Dagens låga räntor förväntas bestå under den närmaste framtiden, vilket innebär att investeringar med mycket låg risk väntas ge låg avkastning. Samtidigt är osäkerheten kring konjunkturen och den finansiella stabiliteten fortsatt stor. Detta gör att riskfyllda tillgångar som aktier och råvaror svänger kraftigt i värde och risken för nya kursfall därför inte kan uteslutas. Generellt har intresset för investeringar i preferensaktier och andra värdepapper med stabil och förutbestämd avkastning vuxit kraftigt de senaste åren. Preferensaktier har högre risk än lågavkastande värdepapper som statsobligationer, men lägre risk än stamaktier. Anledningen till detta är att preferensaktier generellt har bättre rätt till emittentens tillgångar vid exempelvis utdelningar och likvidation. Med nuvarande ränteläge på historiskt låga nivåer har fokus flyttats från traditionella ränteplaceringar till något mer riskfyllda räntepapper. Det som just nu talar för preferensaktier är företagens starka kassaflöden, begränsad inflation och en låg andel betalningsinställelser. De specifika attributen för Alliance Oils preferensaktie bestäms genom villkoren för preferensaktien, se vidare Bilaga 3. Alliance Oils preferensaktie har företrädesrätt framför stamaktierna vad gäller utdelning samt vid en eventuell likvidation. I det fall bolagsstämman i Alliance Oil beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger den förutbestämda utdelningen, ska den del som understiger den förutbestämda utdelningen ackumuleras, och räknas upp med en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive det ackumulerade beloppet. Vilka överväganden bör göras före en investering i preferensaktier? Det finns ett flertal viktiga överväganden att göra före en investering i preferensaktier, nedan följer en kortfattad beskrivning av sådana överväganden. Beskrivningen gör inte anspråk på att vara heltäckande. En investerare bör försäkra sig om att denne har tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av instrumentet och de villkor som gäller och är fullt införstådd med de risker som är hänförliga till instrumentet. Aktiehandel är alltid förknippat med risk och prissättningen av aktien är beroende av faktorer som emittenten inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och det finns inte några garantier att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. En investerare bör ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en investering medför. Särskilda beaktanden Låg likviditet i preferensaktien kan medföra svårigheter att avyttra preferensaktien vid den tidpunkt som investeraren önskar eller till prisnivåer som en investerare förväntar sig. Det kan inte garanteras att preferensaktiens likviditet kommer att vara god. Det finns många risker som kan komma att påverka emittentens verksamhet negativt och det kan inte garanteras att emittenten kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Vidare kan det inte heller garanteras att emittentens bolagsstämma beslutar om utdelning på preferensaktierna.
Bilaga 3 Villkor i sammandrag för Alliance Oils preferensaktie Teckningskurs 250-300 kronor per preferensaktie. Utdelning 30,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 7,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Under förutsättning att den extra bolagsstämman den 14 december 2012 beslutar i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning kommer nyemitterade preferensaktier enligt föreliggande erbjudande att erhålla utdelning från och med 28 februari 2013. Direktavkastning Rösträtt Utebliven utdelning 10 12 procent baserat på emissionskurs. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. I det fall Alliance Oil inte erlägger 30,00 kronor i årlig utdelning ska innestående belopp ( Innestående Belopp ) räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive utestående ränta. Inlösen Kan ske på bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till ett värde om 130 procent av teckningskursen per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Likvidation Depåbevis Notering Prioritet framför stamaktier till ett värde om 130 procent av teckningskursen per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till skiftesandel. Preferensaktien är, i likhet med bolagets stamaktier, representerade av depåbevis. Depåbeviset är ett bevis om rätt till utländsk preferensaktie, som utgivaren av beviset förvarar/innehar för innehavarens räkning. Preferensaktierna, i form av depåbevis, kommer att vara föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm.
Bilaga 4 Risker förknippade med Alliance Oils preferensaktie En investering i Alliance Oils preferensaktie är förknippad med såväl allmänna som särskilda risker. Nedan följer en kortfattad beskrivning av några av dessa riskfaktorer. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning och redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande. För en mer utförlig beskrivning av riskerna förknippade med Alliance Oils preferensaktie vänligen se avsnittet Riskfaktorer i det prospekt som Alliance Oil upprättat och som godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Marknadsrisk Preferensaktiens värde påverkas av externa faktorer såsom bland annat allmänt ränteläge, riskaptit bland investerare, makroekonomiska faktorer och andra investeringsalternativ. Då majoriteten av Alliance Oils tillgångar finns i Ryssland bör den politiska risken, det ryska skattesystemet samt fluktuationer i olje- och gaspris beaktas. Det finns ingen garanti för att dessa faktorer utvecklas gynnsamt vilket kan ha en negativ effekt på preferensaktiens värde. Osäker andrahandsmarknad Bolaget kan inte garantera en likvid handel i preferensaktien. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad förekommer inte alltid efterfrågan och handel med värdepappret. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina preferensaktier vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av preferensaktierna. Utdelning ej garanterad Enligt bolagets bolagsordning medför preferensaktierna förtur till utdelning för preferensaktieägarna före eventuell utdelning till stamaktieägarna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Alliance Oils framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara reserver, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka bolagets verksamhet negativt och det kan inte garanteras att Alliance Oil kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på preferensaktierna i framtiden. Vidare kan det inte heller garanteras att Alliance Oils bolagsstämma beslutar om utdelning på preferensaktierna.
Bilaga 5 Övergripande information om instrumentet Vad är en preferensaktie? För att finansiera sin verksamhet kan företag emittera preferensaktier. En preferensaktie är ett aktieslag som generellt innehar företrädesrätt framför stamaktier vid utdelning och likvidation. Villkoren för en preferensaktie kan skilja sig stort från fall till fall och bestäms i respektive bolags bolagsordning. Alliance Oils preferensaktie ger exempelvis innehavaren rätt till en på förhand fastställd utdelning. I de fall utdelningen för en given period understiger den på förhand fastställda utdelningen, alternativt uteblir helt, ackumuleras den understigande delen och räknas upp med en faktor om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive det ackumulerade beloppet. Risk Stamaktier Preferensaktier Förlagslån Icke säkerställd obligation Säkerställd obligation P R I O R I T E T Eget kapital Skuld Banklån Förväntad avkastning
Ansvarsfriskrivning Swedbank är förmedlare av Alliance Oils preferensaktie i bolagets emission. Detta material är ingen oberoende analys utan marknadsföringsmaterial för att marknadsföra preferensaktieemissionen och Swedbanks tjänster. Du bör vara uppmärksam på att investeringar på kapitalmarknaden är förenade med ekonomiska risker och att uttalanden om framtidsbedömningar är förenade med osäkerhet. Du ansvarar själv för dessa risker. Några av riskerna med en investering i Alliance Oils preferensaktie finner du i föreliggande dokument. Du bör komplettera ditt beslutsunderlag med nödvändigt material, inklusive kunskap om de finansiella instrumentens egenskaper och risker samt de villkor som gäller för handel med dessa instrument. Swedbank påtar sig inte något ansvar för direkt eller indirekt förlust eller skada av vad slag det än må vara, som grundar sig på användande av denna information och dokument. Informationen ska inte under några omständigheter tolkas som ett råd eller anbud att köpa eller sälja någon tjänst, produkt eller finansiellt instrument, eller som en rekommendation i något avseende från informationsgivaren, om inte informationsgivaren meddelar att så är fallet. Historisk avkastning är inte någon garanti för framtida avkastning. De medel som placeras i finansiella instrument kan både öka och minska i värde och det inte säkert att placeraren får tillbaka hela det insatta kapitalet.