Stockholm 6 februari 2003 Adera AB (publ) Bokslutskommuniké och delårsrapport för fjärde kvartalet 2002 Avtal med Bonnier Affärsinformation om förvärv av ny verksamhet Det nya Adera - en koncern med helägda, lönsamma, dotterbolag fokuserade på IT-lösningar för effektiviseringar och kostnadsbesparingar Ny styrelse Verksamheten Sedan styrelsen den 23 maj beslöt att avveckla all kvarvarande verksamhet i de rörelsedrivande dotterbolagen har allt arbete fokuserats på att finna en strukturell lösning för det noterade moderbolaget. Målsättningen var att finna en förvärvskandidat som dels kunde ge aktieägarna en god möjlighet till en positiv värdeutveckling dels motsvarade Stockholmsbörsens krav för en återföring till en ordinarie notering på O-listan. Ett halvårs utvärdering av olika förslag resulterade i ett avtal den 20 november med Bonnier Affärsinformation AB (BAF) om förvärv av två bolag för vilka BAF företräder huvudägarna. De två bolagen är Teknik i Media Sverige AB (publ) verksamt inom ITtjänster för medieproducerande företag samt NGM-noterade Cartesia Informationsteknik AB (publ) verksamt inom tjänster och produkter baserade på geografisk Information och positionering. Det nya Adera blir initialt en koncern bestående av helägda, lönsamma, dotterbolag med fokus på IT-lösningar för effektiviseringar och kostnadsbesparingar. Det är styrelsens och ledningens bedömning att dessa förvärv motsvarar den uppsatta målsättningen att förvärva börsmässiga bolag med framtidspotential. Den extra bolagsstämman den 20 december beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ge styrelsen bemyndigande att förvärva Teknik i Media och Cartesia. På stämman valdes dessutom en ny styrelse bestående av: Per Hallerby, Håkan Lindberg, Per Malmström, Johan Rost, Lars Save, Håkan Sehlstedt och Bengt Wall. Till suppleant i styrelsen valdes Torbjörn Lindh. Styrelsevalet är villkorat av att minst ett av de föreslagna förvärven genomförs.
Händelser efter räkenskapsperiodens utgång Styrelsen i Adera beslutade den 9 januari 2003, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att emittera aktier till aktieägarna i Teknik i Media respektive aktieägarna och innehavarna av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia. Vid full anslutning till de båda erbjudandena kommer Adera att emittera maximalt 746 858 882 aktier. Teckning av aktier med anledning av erbjudandet riktat till aktieägarna i Teknik i Media Sverige AB (publ) samt det offentliga erbjudandet riktat till aktieägarna och innehavarna av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia Informationsteknik AB (publ) pågår fram till den 17/2 2003 respektive 24/2 2003. Information om de båda bolagen återfinnes dels i det Information Memorandum som togs fram med anledning av den extra bolagsstämman den 20 december 2002 dels i det Prospekt som tagits fram med anledning av det offentliga erbjudandet riktat till aktieägare och innehavare av konvertibellån 2002:2004 i Cartesia Informationsteknik AB (publ). Dessa dokument återfinns på Aderas webbsida, www.aderagroup.com. Kommentarer till resultat- och balansräkning Med anledning av att den operativa verksamheten i dotterbolagen avvecklats under det andra kvartalet 2002 kommenteras endast utgående resultat- och balansposter. Jämförelser med föregående år utgår då denna jämförelse ej tillför någon ytterligare information för att bedöma kvarvarande verksamhet. Omsättning och resultat 2002 2001 kv 4 kv 3 kv 2 kv 1 Omsättning, Mkr - -0,2 5,1 24,2 29,1 315 EBIT, Mkr -1,4-2,0-9,5-13,3-26,2-281,5 Antal anställda vid periodens slut *) 1 1 3 90 1 168 *) Exklusive personer som omfattas av strukturåtgärder Omsättningen uppgick till 0,045 Mkr under det fjärde kvartalet. Orsaken till det negativa utfallet av omsättningen är att koncernen sedan juni saknar operativ verksamhet. Totalt under 2002 uppgick omsättningen till 29,1 Mkr. Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 1,4 Mkr under det fjärde kvartalet. Kostnader för de pågående förvärven av ny verksamhet har belastat resultatet under perioden. Totalt under 2002 uppgick rörelseresultatet till 26,2 Mkr. Den svaga konjunkturen under det första halvåret medförde att omsättning och rörelseresultat inte nådde upp till förväntade nivåer. Efter avvecklingen av den operativa verksamheten har rörelseresultatet belastats med kostnader i samband med de pågående förvärven.
Jämförelsestörande poster Adera AB har infriat borgensåtaganden för Fagerö Konsult ABs räkning (tidigare Adera Sweden AB) till ett belopp om 0,6 Mkr. Borgensåtagandet har medfört att likviditeten minskats med samma belopp. Åtagandet belastar dock ej resultatet då en tidigare avsättning för åtagandet funnits. Av avsättningarna, vilka uppgick till 2,5 Mkr den 30 september 2002, har utöver ovan nämnda upplösning om 0,6 Mkr ytterligare 0,75 Mkr lösts upp då den resterande avsättningen om 1,15 Mkr bedöms täcka eventuella kvarvarande garantiåtagandekostnader för dotterföretaget Fagerö Konsult AB i konkurs samt kostnader för att slutföra avvecklingen av utländska dotterföretag. I övrigt har en nedskrivning av leverantörsskuld (0,5 Mkr) bokförts som jämförelsestörande post. Avsättningar Avsättningar uppgår vid periodens slut till 1,15 Mkr. Beloppet beräknas täcka kvarvarande kostnader avseende eventuella garantiåtaganden för dotterföretaget Fagerö Konsult AB i konkurs samt slutförandet av avvecklingen av utländska dotterföretag. Ansvarsförbindelser och ställda panter Ansvarsförbindelserna uppgår till motsvarande 3 Mkr. Finansiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar avser främst den långfristiga delen av fordringar hänförliga till försäljning av verksamhet under år 2001 och 2002. Amortering sker enligt fastställd amorteringsplan och samtliga fordringar kommer, enligt avtal om dessa infrias, att vara reglerade vid slutet av år 2004. Likviditet och finansiering Koncernens kassa och banktillgodohavanden uppgick den 31 december till 0,4 Mkr. Moderbolaget har tagit upp ett räntebärande lån om 0,5 Mkr under det fjärde kvartalet. Inga nyemissioner har genomförts under perioden.
Övriga fordringar Övriga fordringar avser den kortfristiga delen av fordringar hänförliga till försäljning av verksamheter vilka, enligt avtal, kommer att amorteras under de nästkommande 12 månaderna. Eget kapital och antal aktier Eget kapital uppgick den 31 december 2002 till 1,4 Mkr (27,2 Mkr per den 31 december 2001) vilket motsvarar 0,08 kronor (1,48 kronor) per aktie. Vid ordinarie bolagsstämma den 7 maj 2002 beslöts om en höjning av aktiekapitalet från 1,837 Mkr till 2,204 Mkr genom fondemission. Höjningen innebar att nominellt värde per aktie ökat från 0,10 kronor till 0,12 kronor. Förändring av antal aktier, aktiekapital samt eget kapital, under innevarande och föregående år, visas i nedanstående tabell. Alla belopp i tkr 2002 2001 Antal aktier Aktiekapital Eget kapital Antal aktier Aktiekapital Eget kapital Per den 31 dec. 2001/2000 18 365 626 1 837 27 194 21 266 817 2 127 310 267 Fondemission 367 Indragning av aktier - - - -2 901 191-290 - Omräkningsdifferens - - - - - 439 Periodens resultat - - -25 761 - - -283 512 Per den 31 dec 2002/2001 18 365 626 2 204 1 433 18 365 626 1 837 27 194 Optionsprogram som förfaller: okt-nov 2001 - - 1 000 000 100 nov 2000 nov 2003 2 270 000 227 2 270 000 227 Vid utspädning 20 635 626 2 431 21 635 626 2 164 Bolaget har per den 31 december 2002 ett utestående optionsprogram för tidigare anställda som omfattar 2 270 000 optionsrätter med en teckningskurs om 61 kronor per aktie. Programmet berättigar till teckning av aktier under perioden 1 november 2000 till 30 november 2003. Bolagets B-aktie är fr o m den 24 maj 2002 överförd till Stockholms Fondbörs O-listas observationslista. Ägarstruktur Antalet aktieägare uppgick den 31 december 2002 till ca 3 500. De 13 största ägarna innehar tillsammans drygt 6,3 miljoner aktier motsvarande 34,5% av aktiekapitalet. 75% av aktieägarna har ett innehav om 1-2000 aktier.
Moderbolaget Moderbolagets verksamhet har under perioden anpassats till en miniminivå för att upprätthålla Stockholms Fondbörs noteringskrav samt för att genomföra de pågående förvärven av Teknik i Media Sverige AB (publ) samt Cartesia Informationsteknik AB (publ). Resultatet före finansiella intäkter och kostnader för perioden uppgick till 3,0 Mkr. Totalt under 2002 uppgick resultatet före finansiella intäkter och kostnader till 18,3 Mkr. Likvida medel uppgick den 31 december 2002 till 0,3 Mkr. Utdelning Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas. Transaktioner med närstående Bolaget har under 2002 betalat konsultarvoden till bolag närstående personer i bolagets ledning samt till bolag närstående personer i bolagets styrelse uppgående totalt till 3,9 Mkr. Dessa arvoden har fördelats enligt följande. (tkr) - till bolag närstående till styrelseordföranden 113 - till bolag närstående vissa styrelsemedlemmar 164 - till bolag närstående till VD 3 600 Summa 3 877 Det är styrelsens bedömning att dessa arvoden utgått till marknadsmässiga priser och för väldefinierade projekt utanför det normala styrelse- och ledningsarbetet. Kommande rapporttillfällen På extra bolagsstämma den 20 december 2002 valdes en ny styrelse. Valet är villkorat av att minst ett av de pågående förvärven slutförs. Detta väntas ske under februari månad. Med anledning av detta kommer datum för kommande rapporttillfällen respektive datum för ordinarie bolagsstämma att offentliggöras så snart den nya styrelsen tillträtt. Rapporten har granskats översiktligt av bolagets revisorer Stockholm den 6 februari 2003 Styrelsen För ytterligare information kontakta: Torbjörn Lindh, VD och koncernchef (0709 27 30 85) Adera AB (publ), Box 1256, 183 24 Lidingö
Resultaträkning i sammandrag (tkr) 2002 okt-dec 3 mån 2001 okt-dec 3 mån 2002 12 mån 2001 12 mån Nettoomsättning -45 40 537 29 114 315 009 Uppdragsrelaterade kostnader -9 888-3 548-93 428 Övriga externa kostnader -3 203-12 889-19 026-78 202 Personalkostnader -291-39 297-34 024-251 641 Av- och nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar -138-928 -724-9 160 Av- och nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar -1 335-50 -67 949 Jämförelsestörande poster 2 291-19 676 2 083-96 117 Övriga rörelsekostnader - - Rörelseresultat - 1 386-43 476-26 175-281 488 Resultat från finansiella investeringar 543-2 528 414-1 916 Resultat efter finansnetto -843-46 004-25 761-283 404 Skattekostnad inkl. uppskjuten skatt 233-108 Periodens resultat -610-46 004-25 761-283 512 Resultat per aktie, kr 1) -0,03-2,33-1,40-13,73 Resultat per aktie efter full utspädning, kr 1) -0,03-2,33-1,40-13,73 1) Resultat per aktie har beräknats baserat på genomsnittligt antal aktier i enlighet med RR18. Vid förlust har utspädningseffekten ej beaktats.
Balansräkning i sammandrag (tkr) 31 dec 2002 31 dec 2001 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar - - Materiella anläggningstillgångar - 5 576 Finansiella anläggningstillgångar 3 058 4 510 Summa anläggningstillgångar 3 058 10 086 Omsättningstillgångar Kundfordringar 4 35 229 Upplupna ej fakturerade intäkter 298 6 024 Övriga fordringar 3 500 11 817 Kassa och bank 430 32 483 Summa omsättningstillgångar 4 232 85 553 Summa tillgångar 7 290 95 639 Eget kapital och skulder Eget kapital 1 433 27 194 Avsättningar 1 150 23 317 Räntebärande skulder 500 896 Leverantörsskulder 684 11 445 Övriga icke räntebärande skulder 3 523 32 787 Summa eget kapital och skulder 7 290 95 639 Kassaflödesanalys i sammandrag (tkr) 2002 12 mån 2001 12 mån Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet -36 696-164 743 Förändring av rörelsekapital -4 761-2 255 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten -41 457-166 998 Kassaflöde från investeringsverksamheten 8 904-4 079 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 500-5 236 Förändring av likvida medel -32 053-176 313 Likvida medel vid periodens början 32 483 208 889 Kursdifferens i likvida medel -93 Likvida medel vid periodens slut 430 32 483
Nyckeltal 2002 2001 EBITDA 1), tkr -27 484-108 262 EBITA 1), tkr -28 208-117 422 EBIT, tkr -26 175-281 488 Totalt kapital, tkr 7 290 95 639 Eget kapital, tkr 1 433 27 194 Räntabilitet på totalt kapital, % neg neg Räntabilitet på totalt eget kapital, % neg neg Likviditet, ggr 0,9 1,93 Soliditet, % 19,7 28,4 Antal aktier vid periodens slut 18 365 626 18 365 626 Antal aktier vid periodens slut efter utspädning 2) 20 635 626 20 635 626 Genomsnittligt antal aktier 18 365 626 20 651 086 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 2) 20 635 626 23 847 114 Eget kapital per aktie, kr 0,08 1,48 Eget kapital per aktie efter utspädning, kr 0,07 1,32 Resultat per aktie 3), kr -1,40-13,73 Resultat per aktie efter utspädning 3), kr -1,40-13,73 1) Justerat för jämförelsestörande poster. 2) Vid utspädning efter samtliga utestående optionsprogram, se kommentarerna till eget kapital och antal aktier ovan. 3) Resultat per aktie har beräknats baserat på genomsnittligt antal aktier i enlighet med RR18. Vid förlust har utspädningseffekten ej beaktats.
Definitioner EBITDA - Resultat före finansiella poster, skatt, jämförelsestörande poster och avskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar. EBITA - Resultat före finansiella poster, skatt, jämförelsestörande poster och avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar. EBIT - Resultat före finansiella poster och skatt. EBITA marginal - EBITA i förhållande till omsättning. Eget kapital per aktie - Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal aktier vid periodens slut. Genomsnittligt antal anställda - Summan av genomsnittligt antal anställda på årsbasis. Genomsnittligt antal aktier - Vägt genomsnitt beräknat i enlighet med RR18. Likviditet - Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder. Resultat per aktie - Periodens resultat efter skatt dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier. Räntabilitet på totalt eget kapital - Periodens resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital. Räntabilitet på totalt kapital - Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. Soliditet - Eget kapital i procent av balansomslutningen. Totalt kapital - Balansomslutningen. Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad i överensstämmelse med Redovisningsrådets rekommendation om delårsrapportering (RR 20). Samma redovisningsprinciper har använts som i den senaste årsredovisningen med följande tillägg. Under 2002 har nya rekommendationer om immateriella tillgångar (RR 15), nedskrivningar (RR 17) lånekostnader (RR 21) och närstående (RR 23) trätt i kraft. Av de nya rekommendationerna har RR15 och RR 17 inneburit en ändring av redovisningsprincip, men effekten på resultat och ställning är oväsentlig. RR 21 är ej tillämplig. Upplysningar om transaktioner med närstående lämnas from denna rapport i enlighet med RR 23 Samt NBK:s rekommendationer. Redovisning har ej skett i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation RR 19 Verksamheter under avveckling då denna rekommendation avser avveckling av del av verksamheter. Med hänsyn till att i princip hela bolagets tidigare verksamhet avvecklats har en redovisning i enlighet med RR 19 ej bedömts relevant mot bakgrund av rekommendationens syfte då en uppdelning av verksamheterna i enlighet med rekommendationen ej bedömts medföra något informationsvärde utöver redan avgiven information när det gäller att bedöma framtida kassaflöden etc. i kvarvarande verksamhet.