Kvartalsrapport 20080101-20080331 Kvartalsrapport 1 januari 2008-31 mars 2008 - Heart of Brands köpte Gul & Blå AB den 3 mars. - Varumärkesrättigheterna för Gul & Blå och Puss & Kram har erhållits genom licensavtal - Varumärkesportföljen har utökats med Zetterberg Collection, Fruit of the Loom, Clerk & Teller, Nina Ricci, Pierre Cardin, Pierre Clarence och Dormeuil. Efter rapportperiodens utgång - Nyemissionen inbringade drygt 17 Mkr - Grossistförsäljningen för Gul & Blå har startat över förväntan - Nya styrelseledamöter och ny VD utsedd i samband med årsstämman 1
VERKSAMHET Ekonomiska tal i korthet Nettoomsättningen uppgick till 5 441 tkr (0) Rörelseresultatet uppgick till 3 917 tkr (-1 088) Kassaflödet för perioden uppgick till -3 070 tkr (844 tkr) Heart of Brands-koncernen Heart of Brands- koncernen består förutom av Heart of Brands AB av de helägda dotterföretagen Pour AB och Gul & Blå AB. Heart of Brands övergripande mål är att utveckla bolaget med dotterbolag till ett ledande företag inom mode i Norden. Detta skall ske med hjälp av en mycket stark varumärkesportfölj som är en mix av etablerade internationellt välkända varumärken som t.ex Fruit of the Loom och Nina Ricci i kombination med nya svenska varumärken på kraftig frammarsch som Pour och Zetterberg Collection samt gamla nostalgiska varumärken med mycket stor potential som Gul & Blå och Puss & Kram. Bolaget bedriver både detaljistverksamhet genom egna butiker och grossistverksamhet. För närvarande bedriver koncernen detaljistverksamhet genom fyra egna butiker i centrala Stockholm. Företagsförvärv Gul & Blå AB förvärvades den 3 mars. Förvärvet kan delas upp i tre delar: Heart of Brands köpte i ett första steg Gul & Blå:s försäljningsbolag, Gul & Blå AB, som innefattar tre centrala butiker i Stockholm. Heart of Brands förvärvade bolaget för 3,2 miljoner svenska kronor. Köpeskillingen erlades dels genom en nyemission av 750.000 B-aktier i Heart of Brands AB riktad till nio aktieägare i Gul & Blå AB och dels genom kontant betalning om 200.000 kronor. Gul & Blå:s tidigare ägare Crister Boork äger även bolaget Puss & Kram AB. Det företaget bildar ett nytt bolag, som kommer äga varumärkena Gul & Blå, Puss & Kram och Fonzie. Genom licensavtal med det nybildade bolaget skaffar sig Heart of Brands exklusiva försäljningsoch varumärkesrättigheter för varumärkena Gul & Blå och Puss & Kram. Det innebär rätten att tillverka, utveckla och sälja varumänkena internationellt. Dessutom har ett optionsavtal tecknats med Puss & Kram AB som betyder att Heart of Brands har rättigheten köpa aktierna i det nybildade bolaget för 15 miljoner svenska kronor till och med 31 december 2012. Branschen kännetecknas av att det normalt finns ett antal mellanhänder från tillverkning till slutkonsument. Heart of Brands arbetar mot att ta kontroll över allt fler led i processen, ju fler mellanhänder som kan undvikas desto högre blir den egna marginalen. Genom förvärven av Pour AB och Gul & Blå AB (med varumärkesrättigheter för Gul & Blå och Puss & Kram) har koncernen tre egna varumärken med egen produktions- och designavdelning. 2
Affärsområden & dotterföretag Pour Pour är ett av de mest lovande nya svenska varumärkena. Varumärket är redan etablerat hos de bästa modebutikerna såväl i Skandinavien som i modemetropoler som New York, Tokyo, Los Angeles, Berlin och Amsterdam. Pour uppvaktas idag flitigt av agenter och distributörer som vill ta varumärket till nya marknader. Efter det att Heart of Brands har förvärvat Pour har avtal tecknats med distributörer på två nya marknader, Storbritannien och Norge. Orderläget för hösten 2008 visar att grundorder tecknats för 6 300 tkr, vilket är en uppgång med ca fem procent från föregående år. Gul & Blå Genom förvärvet av Gul & Blå AB erhölls varumärkesrättigheterna via licensavtal för Gul & Blå och Puss & Kram, två varumärken som har skapat svensk jeanskultur sedan sextiotalet. Svenska folket handlar mest jeans per capita i världen med en total försäljning på ca 14 miljoner jeans 2007. Gul & Blå AB har tidigare inte arbetat med grossistverksamhet och därmed inte bearbetat marknaden utanför Stockholm. Dock finns ett stort köpintresse av att kunna köpa dessa båda märken lokalt runt om i Sverige och det finns idag många handlare som har haft en tidigare relation med Gul & Blå. Efter bara ett par månaders arbete med grossistverksamheten kan konstateras att över 40 stycken av varandra fristående återförsäljare i Sverige tecknat order för att redan till hösten 2008 lansera dessa hett eftertraktade jeans. Det totala ordervärdet uppgår till 2 200 tkr att jämföra med 0 vid samma tidpunkt föregående år. exklusivt distributionsavtal för både Gul & Blå och Puss & Kram för Norge. Vår affärsområdeschef Magnus Senke uttrycker stor optimism kring dessa avtal och tror att bara Norgeavtalet kan innebära en omsättningsnivå överstigande 40Mkr inom den närmaste tvåårsperioden. Nya varumärken Heart of Brands har under rapportperioden tecknat avtal om distributionsrättigheter för Zetterberg Collection, Fruit of the Loom, Nina Ricci, Pierre Cardin, Pierre Clarence och Dormeuil. Zetterberg Collection Zetterberg Collection är ett nytt fräscht varumärke vars första fullskaliga kollektion kom ut i butik hösten 2007. Märket återfinns idag i de bästa modebutikerna i Skandinavien och är även introducerat i Berlin, Antwerpen, Los Angels, New York och Tokyo.. Heart of Brands har nu tagit hand om försäljningen i Norden med option på distributionsrättigheter även på nya marknader. Tecknade order för hösten 2008 uppgår till ca 700 tkr. Fruit of the Loom Fruit of the Loom grundades redan 1851 och tillhör ett av världens äldsta varumärken. Varumärket är mycket etablerat och uppskattat runt om i världen. Heart of Brands har nu fått distributionsrättigheterna för Fruit of the Loom i detaljhandeln i Norden och varumärket kommer att säljas såväl i grossistverksamheten som genom koncernens egna butiker. Tecknade order för första halvåret uppgår till ca 1 Mkr. Heart of Brands har dessutom erhållit förfrågningar från ett flertal europeiska länder och redan tecknat 3
Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Nyemission Heart of Brands genomförde mellan den 18 februari 2008 och den 25 mars 2008 en företrädesemission.. Intresset har varit mycket stort med en hög teckningsgrad. Nyemissionen är nu avslutad och inbringade 17 482 708 kronor före emissionskostnader, vilket innebär en teckningsgrad om c:a 73 %. Aktiekapitalet kommer efter denna emission och den tidigare beskrivna apportemissionen till tidigare ägare i Gul & Blå AB att uppgå till 1 542 067, 70 kr och antalet aktier till 15 420 677 stycken. Nya styrelseledamöter och ny VD På årsstämman den 2 april utsågs två nya styrelseledamöter, Lars Stenberg och Arnt Jakobsen. Lars Stenberg är 59 år och har nyligen tillträtt som VD för klädföretaget Joy. Han har en gedigen bakgrund i klädbranschen och var under 2001-2007 VD för MQ Retail AB och dessförinnan VD för Nike Northern Europe, JC Sverige AB samt VD för Levi Strauss Sweden AB och Commercial Director Levi Strauss Northern Europe. Med sin starka kompetens och erfarenhet kommer Lars att förstärka styrelsen ytterligare inom mode och retail. Arnt Jakobsen är 43 år och bosatt i Oslo. Han driver flera prestigefyllda klädbutiker i Norge och är också sedan 10 år tillbaka distributör för J Lindeberg i Norge. Arnt har tidigare varit koncern-vd i J Lindeberg och har ett brett internationellt kontaktnät såväl med handlare som med tillverkare. Omvaldes från tidigare styrelsen gjordes Björn Johansson (styrelseordförande) och Jenny Grundén. I samband med årsstämman utsågs Richard Chindt till ny VD i Heart of Brands AB. Richard Chindt har verkat som bolagets ekonomichef från start och varit delägare i bolaget ända sedan bolagets bildande. Richard Chindt arbetar inledningsvis på deltid för att han skall beredas tillfälle att avveckla andra engagemang. Från och med den 2 juni 2008 kommer Richard att gå in i Heart of Brands på heltid. Richard har mer än 20 års erfarenhet från arbete som ekonomichef, revisor och egen företagare inom redovisning och skatt. Han har under de senaste åren deltagit aktivt i ett stort antal start-ups som ekonomisk rådgivare. I Heart of Brands har Richard utöver att vara ekonomichef varit ansvarig för genomförandet av företagsförvärven av Pour AB och Gul & Blå AB. Bolagets tidigare VD, Pia Imbro, kommer fortsättningsvis att koncentrera sig på bolagets information och marknadskommunikation. Pia kommer också att vara särskilt ansvarig för bolagets damlinje. 4
ekonomi Perioden 2008-01-01 2008-03-31 Under rapportperioden uppgår koncernens intäkter till 5 441 tkr, varav 893 tkr i Heart of Brands, 3 438 tkr i Pour och 1 110 tkr i Gul & Blå Investeringar Under perioden har 3 200 tkr investerats i förvärv av Gul & Blå AB varav 200 tkr har betalats kontant och resterande 3 000 tkr erlagts genom apportemission,. I samband med slutreglering av förvärvet av Pour har ytterligare 191 tkr investerats. Likviditet Vid periodens utgång uppgick bolagets likviditet till 651 tkr, periodens kassaflöde är 3 070 tkr. Efter rapportperiodens utgång har en nyemission avslutats som inbringade 17 482 708 kronor före emissionskostnader. Eget kapital Koncernens egna kapital per den 31 mars 2008 uppgick till 10 701 tkr. Moderbolagets egna kapital uppgick till 11 273 tkr, vilket motsvarar 1.02 SEK per aktie. Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad enlighet med RR 20, Delårsrapportering. Granskning Denna delårsrapport har ej granskats av bolagets revisor. Kommande informationstillfällen Delårsrapport apr juni 2008 2008-08-15 Delårsrapport jan sep 2008 2008-11-07 Stockholm 2008-05-08 Björn Johanson Jenny Grunden Arnt Jakobsen Styrelsens ordförande Lars Stenberg Richard Chindt Verkställande direktör Heart of Brands AB (publ) Org.nr: 556712-4176 Sibyllegatan 19 Tel 08-718 12 50 114 42 Stockholm www.heartofbrands.se 5
KONCERNENS RESULTATRÄKNING 2008 01 01 2006 10 05 Alla belopp anges i Tkr. 2008 03 31 2007 03 31 Rörelseintäkter Nettoomsättning 5 441 - Övriga rörelseintäkter 7 - Rörelseintäkter 5 448 0 Rörelsekostnader Handelsvaror -2 599 - Övriga externa kostnader -4 486-900 Personalkostnader -1 605-187 Avskrivningar -675-1 Rörelseresultat -3 917-1 088 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande resultatposter 0 0 Räntekostnader och liknande resultatposter -140 0 Resultat efter finansiella poster -4 057-1 088 Årets resultat -4 057-1 088 Kommentarer resultaträkning Koncernresultaträkningen omfattar de helägda dotterbolagen Pour AB som förvärvades 28 december 2007 och Gul & Blå AB som förvärvades den 3 mars 2008. Doterbolagens resultat ingår i koncernresultaträkningen från förvärvstidpunkt. 6
KONCERNENS balansräkning Alla belopp anges i Tkr. 2008 03 31 2007 03 31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill 10410 - Hyresrätt 1738 - Inventarier 320 26 Summa anläggningstillgångar 12 468 26 Omsättningstillgångar Varulager 8852 - Kundfordringar 3274 - Övriga omsättningstillgångar 3466 369 Kassa och Bank 651 844 Summa omsättningstillgångar 16 243 1 213 Summa tillgångar 28 711 1 239 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital 10 701 538 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 7 392 622 Övriga korta räntebärande skulder 4 551 - Övriga korta icke räntebärande skulder 6 067 79 Summa kortfristiga skulder 18 010 701 Summa eget kapital och skulder 28 711 1 239 2008 01 01 2006 10 05 Förändring av eget kapital 2008 03 31 2007 12 31 Belopp vid årets ingång 11 758 - Nyemissioner 3 000 1 626 avgår emissionskostnader - - Pågående nyemission - - Erhållna villkorade - - Periodens resultat -4 057-1 088 Belopp vid årets utgång 10 701 538 7
Kassaflödesanalys koncernen 2008 01 01 2006 10 05 Alla belopp anges i Tkr. 2008 03 31 2007 03 31 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 647-755 Kassaflöde från investeringsverksamheten -423-27 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 1 626 Periodens kassaflöde -3 070 844 Likvida medel vid periodens början 3 704 0 Erhållna likvida medel genom företagsförvärv 17 0 Likvida medel vid periodens slut 651 844 Nyckeltal Rörelsemarginal neg Soliditet 37% Räntabilitet på eget kapital -36% Resultat per aktie, kronor -0,39 Eget kapital per aktie, kronor 0,97 Antal aktier vid periodens ingång 10 300 000 Antal aktier vid periodens utgång* 11 050 000 Genomsnittligt antal aktier under perioden 10 425 000 Börskurs per aktie vid periodens utgång 4,20 Definitioner nyckeltal Rörelsemarginal Soliditet Räntabilitet på eget kapital Resultat per aktie, kronor Eget kapital per aktie, kronor Rörelseresultat i procent av omsättningen Eget kapital i procent av balansomslutningen Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier Eget kapital dividerat med antal utestående aktier 8
moderbolagets resultaträkning 2008 01 01 2006 10 05 Alla belopp anges i Tkr. 2008 03 31 2007 03 31 Rörelseintäkter Nettoomsättning 893 - Övriga rörelseintäkter 64 - Rörelseintäkter 957 0 Rörelsekostnader Handelsvaror -445 - Övriga externa kostnader -2 496-900 Personalkostnader -1 283-187 Avskrivningar -125-1 Rörelseresultat -3 392-1 088 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande resultatposter - 0 Räntekostnader och liknande resultatposter -93 0 Resultat efter finansiella poster -3 485-1 088 Periodens resultat -3 485-1 088 9
Moderbolagets balansräkning Alla belopp anges i Tkr. 2008 03 31 2007 03 31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Hyresrätt 1 423 - Inventarier 181 26 Aktier i koncernföretag 14 231 - Summa anläggningstillgångar 15 835 26 Omsättningstillgångar Varulager 1 317 - Kundfordringar 253 - Övriga omsättningstillgångar 3 071 369 Kassa och Bank 623 844 Summa omsättningstillgångar 5 264 1 213 Summa tillgångar 21 099 1 239 10
moderbolagets balansräkning forts. EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 1 105 500 Pågående nyemission - - 1 105 500 Fritt eget kapital Överkursfond 14 526 1 126 Balanserat resultat -873 - Periodens resultat -3 485-1 088 10 168 38 Summa eget kapital 11 273 538 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 4 006 622 Övriga korta räntebärande skulder 1 442 - Övriga korta icke räntebärande skulder 4 378 79 Summa kortfristiga skulder 9 826 701 Summa eget kapital och skulder 21 099 1 239 2007 10 01 2006 10 05 Förändring av eget kapital 2007 12 31 2007 12 31 Belopp vid årets ingång 11 758 - Nyemissioner 3 000 1 626 avgår emissionskostnader - - Pågående nyemission - Erhållna villkorade aktieägartillskott - Årets resultat -3 485-1 088 Belopp vid årets utgång 11 273 538 11
kassaflödesanalys moderbolaget Kassaflödesanalys i sammandrag 2007 10 01 2006 10 05 Alla belopp anges i Tkr. 2007 12 31 2007 12 31 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 348-755 Kassaflöde från investeringsverksamheten -423-27 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -300 1 626 Periodens kassaflöde -3 071 844 Likvida medel vid periodens början 3 694 0 Likvida medel vid periodens slut 623 844 Nyckeltal Rörelsemarginal neg Soliditet 53% Räntabilitet på eget kapital -35% Resultat per aktie, kronor -0,39 Eget kapital per aktie, kronor 1,02 Antal aktier vid periodens ingång 10 300 000 Antal aktier vid periodens utgång* 11 050 000 Genomsnittligt antal aktier under perioden 10 425 000 Börskurs per aktie vid periodens utgång 4,20 Definitioner nyckeltal Rörelsemarginal Soliditet Räntabilitet på eget kapital Resultat per aktie, kronor Eget kapital per aktie, kronor Rörelseresultat i procent av omsättningen Eget kapital i procent av balansomslutningen Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier Eget kapital dividerat med antal utestående aktier 12
13
Heart of Brands AB (publ.) Sibyllegatan 19, 114 42 Stockholm - SWEDEN Phone: +46 8 718 12 50 Fax: +46 8 660 06 51 Email: info@heartofbrands.se Hemsida: www.heartofbrands.se 14