Inbjudan till teckning av aktier i Absolent Group AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier i Absolent Group AB (publ)

GENERELL INFORMATION Generell information Med Absolent, Absolent Group, Bolaget och Koncernen avses i detta Prospekt ( Prospektet ) moderbolaget Absolent Group AB (publ) med org.nr: 556591-2986. Med Absolent AB avses dotterbolaget Absolent AB med org.nr: 556476-0642. Med Filtermist avses dotterbolaget Filtermist International Limited med org.nr: 03312267. Med Bristol avses dotterbolaget Bristol Tool & Gauge GmbH med org.nr: Ansbach HBR962. Med MSAB avses Melker Schörling AB (publ) med org.nr: 556560-5309. Med Thenberg avses Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) med org.nr: 556474-6518. Med Huvudaktieägare avses de tre största aktieägarna i Absolent Group AB (publ): Melker Schörling (via bolag), Joakim Westh (via bolag) och Carl-Henric Svanberg. Huvudaktieägarna har före emissionen 92,1 % av rösterna och kapitalet i Absolent Group AB. All information som lämnas i detta Prospekt bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer på sidorna 12-13, som beskriver de risker som en investering i Absolents aktie innebär. Distributionen av detta Prospekt och erbjudandet eller försäljningen av aktier begränsas i vissa jurisdiktioner av lag. Absolent har inte vidtagit några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars eventuella förvärv av aktier i Absolent förutsätter ytterligare prospekt, erbjudandehandlingar, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen av Prospektet förutsätter ytterligare registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Inget offentligt erbjudande av aktier i Absolent görs till något land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ), får sådant erbjudande endast göras enligt undantaget i Prospektdirektivet samt alla relevanta genomförandeåtgärder (inklusive åtgärder för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Varken Bolagets nuvarande aktier eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land. Prospektet riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller investerare med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Teckning av aktier och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltigt. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. För detta Prospekt gäller svensk lag. Tvist på grund av innehållet i detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. En investering i aktier är alltid förenad med risk, vilket kan innebära möjligheter till god värdetillväxt vid en positiv utveckling, men också, vid negativ utveckling, att värdet på aktierna minskar och att aktieägare därmed kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Mot bakgrund av detta rekommenderas såväl befintliga som presumtiva aktieägare att, utöver den information som lämnas i detta Prospekt, göra en självständig bedömning av Absolent och dess framtidsutsikter, inklusive effekten av eventuella omvärldsfaktorer. First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av Stockholmsbörsen (NASDAQ OMX). Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan följer ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En investering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att Bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. First North tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till NASDAQ-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på First North använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Handel i Bolagets aktier kan följas på internetadressen www.nasdaqomxnordic.com/firstnorth samt hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Registrering hos Finansinspektionen Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i registreringsdokumentet är riktiga eller fullständiga. Uttalanden och bedömningar om framtiden Orden avser, bedömer, förväntar, ska, förutser, planerar, prognostiserar, anser, borde och liknande uttryck anger att informationen i fråga handlar om framtidsinriktade uttalanden och bedömningar. Även om Bolaget anser att gjorda uttalanden och bedömningar om framtidsinriktad information är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa uttalanden och bedömningar kommer att infrias. Framtidsinriktade uttalanden och bedömningar uttrycker endast Bolagets antaganden vid tidpunkten för Prospektets publicering. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Prospektet och samtidigt ha i åtanke att Bolagets framtida utveckling, resultat och framgång kan skilja sig väsentligt från Bolagets nuvarande uttalanden och bedömningar. Bolaget gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framtidsinriktade uttalanden och bedömningar till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.

Innehållsförteckning INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning 6 Riskfaktorer 12 Inbjudan till teckning av aktier 14 Bakgrund och motiv 15 Villkor och anvisningar 16 VD har ordet 18 Verksamhetsbeskrivning Absolent 20 Översikt produktportfölj 23 Marknad 26 Tema - Arbetsmiljö 27 Kundcase 28 Absolents värdekedja 32 Finansiell information i sammandrag 35 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 37 Eget kapital, skulder och annan finansiell information 38 Aktier och aktiekapital 39 Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information 39 Aktieägarstruktur 40 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 41 Bolagsordning 45 Skattefrågor i Sverige 47 Övrig information 49 Absolent Group AB Delårsrapport jan-juni 2014 51 Erbjudandet i sammandrag Erbjudandet omfattar totalt 806 452 aktier motsvarande 50 miljoner kronor, varav 435 484 aktier om 27 miljoner kronor avser försäljning av befintliga aktier medan 370 968 aktier om 23 miljoner kronor avser nyemitterade aktier. Priset per aktie i erbjudandet är 62 kr. Courtage utgår ej. Definitioner Med Absolent, Absolent Group, Bolaget och Koncernen avses i detta Prospekt ( Prospektet ) moderbolaget Absolent Group AB (publ). Med Absolent AB avses dotterbolaget Absolent AB; Filtermist avser dotterbolaget Filtermist International Limited; Bristol avser dotterbolaget Bristol Tool & Gauge GmbH; MSAB avser Melker Schörling AB (publ); Thenberg avser Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ); Huvudaktieägarna avser de tre största aktieägarna i Absolent Group AB (publ): Melker Schörling (via bolag), Joakim Westh (via bolag) och Carl-Henric Svanberg. Viktiga datum Första teckningsdag 15 sep 2014 Sista teckningsdag 26 sep 2014 Offentliggörande av transaktionens utfall 30 sep 2014 Beräknad första handelsdag på First North 16 okt 2014 Information om aktien Kortnamn ISIN-kod ABSO SE0006256558 Finansiell kalender Delårsrapport för perioden 1 jan 30 sep 25 nov 2014 Bokslutskommuniké för 2014 25 feb 2015 5

Sammanfattning SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av vissa informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i Bolagets aktier ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnader för översättning av Prospektet innan det rättsliga förfarandet inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder har utnyttjas. AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELLA GARANTIGIVARE B.1 Firma B.2 Säte och bolagsform B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Bolagets firma är Absolent Group AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556591-2986. Bolaget är ett aktiebolag registrerat i Sverige med säte i Lidköpings kommun, Västra Götalands län, Sverige. Absolent utvecklar och tillverkar filterutrustning för rening av förorenad industriluft, så kallad processluft, som innehåller oljedimma, oljerök eller stoft. Bolagets slutkunder är främst aktiva inom metallbearbetande industrier såsom fordon-, flyg-, elektronik-, medicin- och stålindustrin. Bolaget har produktutveckling och tillverkning i Sverige, Storbritannien och Tyskland och är verksamt globalt främst via distributörer. Absolents produkter säljs idag under tre varumärken baserade på tre olika filtreringsteknologier: Absolent AB, brittiska Filtermist och tyska Bristol. 6

Sammanfattning B.4 Tendenser B.5 Koncern B.6 Ägarstruktur Absolents fokusmarknad inom luftfiltrering av oljerök och oljedimma har utvecklats väl historiskt. Bolaget bedömer att denna trend kommer att fortsätta givet industrisektorns fortsatta krav på god arbetsmiljö och renhet samt av effektiviseringsbehov och ökade regleringar inom arbetsmiljölagstiftning. Under det innevarande räkenskapsåret fram till detta Erbjudande har Bolaget inte observerat några övriga särskilda tendenser gällande produktion, försäljning och lager, kostnader eller försäljningspriser. Bolaget förväntar sig inte heller att några övriga osäkerhetsfaktorer kan ha väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. Moderbolaget är Absolent Group AB (publ) med org.nr: 556591-2986, dotterbolagen avser Absolent AB med org.nr: 556476-0642; Filtermist International Limited UK med säte i Bridgenorth Storbritannien; Bristol Tool & Gauge GmbH samt Bristol Real Estate GmbH med säte i Dombühl i Tyskland. Absolents största ägare är, genom Mexab Industri AB, Melker Schörling, som före emissionen innehar 67,1 % av kapitalet och rösterna. Övriga stora ägare är Joakim Westh genom bolaget Westh Ventures AB, med 15,0 % av kapitalet och rösterna, samt Carl-Henric Svanberg med 9,9 % av kapitalet och rösterna. 7

Sammanfattning B.7 Utvald finansiell information Resultaträkning i sammandrag (Tkr) 2012 2013 kv1-2 2013 kv1-2 2014 Nettoomsättning 189 824 209 684 99 315 131 074 Bruttoresultat 89 746 99 373 20 353 60 864 Övriga rörelsekostnader -42 603-44 850-21 817-30 671 Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar -1 742-1 674-854 -1 088 Rörelseresultat före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar (EBITA) 45 401 52 849 24 082 29 105 Avskrivningar på immateriella tillgångar -22 333-21 434-10 717-10 992 Rörelseresultat (EBIT) 23 068 31 415 13 365 18 113 Finansiella poster -1 381-2 870-1 101-1 329 Resultat efter finansiella poster 21 687 28 545 12 265 16 783 Skatt -11 112-11 820-5 938-8 477 Minoritetsintresse -167 713 80 0 Periodens resultat 10 408 17 438 6 406 8 306 Balansräkningen i sammandrag (Tkr) 2012 2013 kv1-2 2013 kv1-2 2014 Goodwill 42 868 25 802 32 151 16 014 Materiella och finansiella anläggningstillgångar 17 584 22 548 17 062 23 965 Övriga tillgångar 52 612 64 799 67 379 83 967 Kassa och bank 26 433 31 053 8 591 30 950 Summa tillgångar 139 497 144 202 125 182 154 896 Eget kapital 40 402 55 333 46 798 63 047 Minoritetsintresse 735 - - - Summa eget kapital 41 137 55 333 46 798 63 047 Räntebärande skulder 50 570 53 333 41 666 43 333 Övriga skulder 47 790 35 536 33 369 44 940 Summa eget kapital och skulder 139 497 144 202 125 182 154 896 Kassaflödesanalys i sammandrag (Tkr) 2012 2013 kv1-2 2013 kv1-2 2014 Kassaflöde från den löpande verksamheten 30 659 42 307 9 260 18 410 Kassaflöde från investeringsverksamheten -57 781-35 455-18 198-3 711 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 32 804-2 231-8 903-14 802 Periodens kassaflöde 5 682 4 621-17 841-103 Likvida medel vid årets början 20 751 26 432 26 432 31 053 Likvida medel vid periodens slut 26 433 31 053 8 591 30 950 8

Sammanfattning Nyckeltal 2012 2013 kv1-2 2013 kv1-2 2014 Försäljningstillväxt (%) 2 % 10 % 0 % 32 % Rörelseresultat före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar (EBITA Tkr) 45 401 52 849 24 082 29 105 Rörelsemarginal (EBITA %) 24 % 25 % 24 % 22 % Kassaflöde från den löpande verksamheten (Tkr) 30 659 42 307 9 260 18 410 Soliditet (%) 29 % 38 % 37 % 41 % Räntebärande nettoskuld (Tkr) 24 137 22 280 33 075 12 383 Resultat per aktie (kr) 1) 1,00 1,67 0,61 0,79 Resultat per aktie exklusive goodwillavskrivningar (kr) 1) 2) 3,13 3,72 1,64 1,85 Eget kapital per aktie (kr) 1) 3,87 5,30 4,48 6,03 Antal aktier 1) 10 450 000 10 450 000 10 450 000 10 450 000 Medelantal anställda 85 87 85 99 1) Justerat efter aktiesplit om (100:1) per den 13 juni 2014. 2) Moderbolaget och Koncernen tillämpar inte IFRS/IAS 36. Därmed genomför Koncernen inte en nedskrivningsprövning av goodwill vid årets slut. Koncernen skriver istället av goodwill linjärt under fem alternativt tio år, varav majoriteten skrivs av under fem år. B.8 Utvald proformaredovisning B.9 Resultatprognos B.10 Revisorsanmärkning B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos. Ej tillämplig. Revisorsanmärkningar saknas. Ej tillämplig. Befintligt rörelsekapital bedöms vara tillräckligt för de aktuella behoven under kommande tolvmånadersperiod. 9

Sammanfattning AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som erbjuds C.2 Denominering C.3 Totalt antal aktier i Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperna C.5 Inskränkning i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande av handel C.7 Utdelningspolicy Aktier i Absolent Group AB (publ) med ISIN-kod SE0006256558. Aktierna är denominerade i svenska kronor. Aktiekapitalet uppgår före emissionen till 3 104 500 kr fördelat på 10 450 000 aktier. Kvotvärdet uppgår till 0,2971 kr. Samtliga aktier ger lika rätt till Bolagets tillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation. Varje aktie ger lika rätt till utdelning. Varje aktie berättigar till en röst per aktie och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Rätt till utdelning tillfaller den, som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Ej tillämplig. Bolagets aktier är fritt överlåtbara. Bolaget har ansökt om upptagande till handel på NASDAQ OMX First North. Uppnår Bolaget First Norths spridningskrav och ansökan godkänns planeras listning ske den 16 oktober 2014. Styrelsens målsättning är att, med beaktande av Koncernens resultatutveckling, finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter, föreslå årliga utdelningar som uppgår till 10 30 % av Bolagets resultat efter skatt exklusive goodwillavskrivningar som skrivs av linjärt under fem eller tio år. AVSNITT D RISKER D.1 Risker relaterade till emittenten eller branschen Bolagets verksamhet är förenad med riskfaktorer specifika för emittenten och branschen. Huvudsakliga risker som kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets omsättning, resultat eller finansiella ställning omfattar Bolagets konjunkturkänslighet vid en tillbakagång av den globala ekonomin; om Bolaget inte klarar att bibehålla samma eller högre grad av teknisk utveckling och konkurrenskraft som sina konkurrenter; Bolagets beroende av att viktiga systemleverantörer fortsätter att samarbete med Bolaget och klarar att leverera utefter Bolagets behov; om Bolaget misslyckas med hela eller delar av sina expansionsplaner; om de politiska förutsättningarna på området försämras; om nyckelpersonal avslutar sin anställning hos Bolaget; om aktieägare med betydande inflytande inte agerar i enlighet med Bolagets bästa. Huvudsakliga finansiella risker som kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets omsättning, resultat eller finansiella ställning omfattar för Bolaget ofördelaktiga valutafluktuationer; ränteförändringar; kreditförluster i form av kundfordringar. D.2 Risker relaterade till värdepapperna AVSNITT E ERBJUDANDE E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader En investering i Bolagets aktie innebär risk att delar av eller hela investeringen kan komma att gå förlorad. Bolagets aktie kan komma att minska i värde i samband med en generell nedgång på aktiemarknaden eller vid tillkomst av ny information som kan uppfattas som negativ för Bolaget eller dess bransch. Investerare riskerar få en minskad ägarandel i Bolaget vid framtida nyemissioner som kan leda till utspädning av Bolagets befintliga ägare. Vid begränsad likviditet i Bolagets aktie riskerar investerare att inte komma ur sina positioner, eller tvingas sälja till en rabatt jämfört med senaste avslutskurs. Emissionsbeloppet uppgår till 23 Mkr. Absolent kommer att erhålla en nettolikvid om ca 22,5 Mkr efter avdrag för emissionskostnader. Nyemissionen innebär en utspädning om ca 3,4 % för Bolagets befintliga aktieägare. Vidare säljer Melker Schörling, via bolag, 435 484 st aktier motsvarande 27 Mkr. Courtage utgår ej. 10

Sammanfattning E.2a Motiv och användning av emissionslikviden För att skapa en handelsplats för befintliga aktieägare, erbjuda fler anställda möjligheten att vara aktieägare i Bolaget och stödja Bolagets fortsatta expansion har beslut tagits om nyemission och ansöka om listning av Bolagets aktier för handel på First North. Bolaget avser att använda emissionslikviden till att återbetala skulder i Bolaget som har uppstått i samband med tidigare förvärv, i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning inför en fortsatt expansion. E.3 Erbjudandets former och villkor Huvudaktieägarna och Bolagets styrelse har beslutat om att genomföra en ägarspridning av aktierna i Absolent Group AB och samtidigt ansöka om listning av Bolagets aktier för handel på First North. Erbjudandet riktas endast till aktieägare i Melker Schörling AB med avstämningsdag den 29 augusti 2014 samt till anställda i Absolent. Huvudägarna och styrelsen har beslutat att genomföra en spridning av ägandet i Absolent Group AB via en nyemission om totalt 370 968 aktier motsvarande 23 Mkr samt genom huvudägaren Melker Schörlings försäljning av 435 484 aktier om 27 Mkr. Sammanlagt erbjuds 806 452 aktier i Absolent Group AB om 50 Mkr som representerar ca 7,5 % av antalet aktier och röster i Bolaget. Samtliga aktier som utbjuds behandlas på samma sätt och utgör gemensamt föreliggande Erbjudande. Priset per aktie har fastställts till 62 kr. Absolent kommer att erhålla en nettolikvid om ca 22,5 Mkr efter avdrag för emissionskostnader. Nyemissionen innebär en utspädning om ca 3,4 % för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningstid och teckningskurs Teckning av aktier skall ske under perioden 15 september till och med den 26 september. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Teckningskursen i emissionen har fastställts till 62 kr per aktie. Courtage utgår ej. Företrädesrätt Nya aktier erbjuds till teckning av Melker Schörling ABs aktieägare och Bolagets anställda med avvikelse från företrädesrätt för befintliga ägare. Anledningen till att företrädesrätten frångås är att en god spridning av ägandet är en målsättning inför förestående listning av Bolaget. Tilldelning Beslut om tilldelning vid överteckning av aktier fattas av styrelsen för Absolent varvid målet kommer att vara att uppnå en bred spridning av aktierna samt att ge samtliga aktieägare i Melker Schörling AB och anställda inom Absolent möjligheten att bli aktieägare i Absolent Group AB. Vid eventuell överteckning förbehåller sig Bolagets styrelse rätten att begränsa tilldelningen per anmälan för att möjliggöra en så bred spridning som möjligt. Stabiliseringsliknande åtgärder I syfte att tillföra likviditet i handeln med Bolagets aktier kan Bolagets Huvudaktieägare komma att vidta stabiliseringsliknande åtgärder under de första 30 kalenderdagarna räknat från och med första handelsdag. Det föreligger ingen garanti att sådana åtgärder kommer att vidtas. Om stabiliseringsliknande åtgärder vidtas kan de när som helst komma att upphöra utan föregående meddelande. Eventuella stabiliseringsliknande transaktioner kan leda till en aktiekurs på marknaden som är lägre eller högre än den som skulle gälla i annat fall. E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet E.5 Säljare av värdepapperna E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader som åläggs investerare Thenberg & Kinde Fondkommission AB (publ) är finansiell rådgivare i nyemissionen och aktieförsäljningen. Thenberg äger inga aktier i Bolaget. Utöver nyemissionen i Erbjudandet erbjuder Melker Schörling genom Mexab Industri AB (org.nr: 556650-6449) 435 484 aktier till försäljning. Antalet utestående aktier kan komma att öka från 10 450 000 st till som högst 10 820 968 aktier. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare som väljer att inte deltaga i Erbjudandet uppgår därmed till som mest ca 3,4 %. Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader. 11

Riskfaktorer RISKFAKTORER Nedan beskrivs utan inbördes rangordning riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som idag uppfattas som oväsentliga kan få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. En investering medför alltid risk att förlora delar av eller hela sitt investerade kapital. Verksamhet och branschrelaterade risker Konjunkturberoende Majoriteten av Absolents slutkunder är verksamma i konjunkturberoende branscher såsom fordon-, flyg-, elektronik-, stål- och tillverkningsindustrin. Därmed är Absolents försäljning beroende av kundens investeringsvilja, vilken i sin tur påverkas av konjunkturförhållanden. En svag konjunktur i hela eller delar av världen påverkar såväl Bolagets omsättning som resultat. Konkurrens och teknisk utveckling Absolent anser att dess framgångar är delvis beroende av Bolagets förmåga att utveckla nya produkter samt att kontinuerligt vidareutveckla befintliga produkter. Konkurrensen kan även öka i takt med att marknaden växer och den tekniska utvecklingen kan förändras på ett ofördelaktigt sätt. Det finns ett antal aktörer verksamma inom samma eller liknande affärsområden med större finansiella och organisatoriska resurser. Dessa aktörer kan komma att påverka Bolagets konkurrenssituation genom aggressiv prissättning, lansering av konkurrenskraftiga produkter eller genom försäljning av paketlösningar där Absolents produkter kan komma att ersättas. Distributionspartners Absolent förlitar sig till stor del på distributörer för sin globala försäljning av sina produkter. Relationen med distributörerna är därmed av stor vikt för Absolent. Om flertalet av Bolagets nuvarande distributörer väljer bort Absolent AB/Filtermist/Bristol i sitt sortiment, eller om distributören drabbas av finansiellt obestånd, kan detta signifikant påverka Bolagets ställning. Leverantörer Absolent är på kort sikt beroende av ett fåtal leverantörer. Bolagets förmåga att leverera högkvalitativa produkter bygger på ett fungerande samarbete med dess leverantörer. Leverantörernas förmåga att säkerställa kvalitén och leveransen av ingångna avtal är därmed mycket viktigt för Bolaget. Expansion och förvärv I samband med Absolents expansion har förvärv av bolag genomförts. Det finns alltid risker förknippade med företagsförvärv. Dessa risker är exempelvis integrationen av ett förvärvat bolag, att nyckelpersoner lämnar det förvärvade bolaget, risker förknippade med att distributionspartners, kunder och leverantörer till det förvärvade bolaget säger upp befintliga avtal, med mera. Därmed kan Bolaget inte garantera att samtliga förvärv blir lyckade affärer. Expansionen av Absolent innebär att Bolaget ska starta upp eller expandera befintlig verksamhet på ett flertal geografiska marknader. En expansion innebär investeringar i uppbyggandet av lokala verksamheter. Det är dock inte alltid garanterat att dessa investeringar kommer generera en positiv avkastning, då lokala marknadsförhållanden kan variera i stor utsträckning. Produktgarantier Absolent omfattas av produktansvar och garantier utifall Bolagets produkter skulle innehålla defekter eller orsaka personskada eller skada på egendom. Produktansvar, garantier och återkallanden kan ha en negativ inverkan på Absolents verksamhet och dess finansiella resultat. Politiska risker Bolagets produkter stöds av ökade regleringar och arbetsmiljölagstiftning inom verkstadsindustrin. En väsentlig förändring av nuvarande regleringar på de marknader som Bolaget är verksamt kan ha signifikant inverkan på Bolagets resultat och utveckling. Legala risker Verksamheten omfattas av många lagar i olika länder, bestämmelser, regler, överenskommelser och riktlinjer, däribland sådana som avser, hälsa och säkerhet, handelsrestriktioner, konkurrensrättsliga regleringar och valutaregleringar. Förändringar i befintligt regelverk där Bolaget är verksamt kan komma att påverka Koncernens resultat negativt. Miljörisker Flertalet av Koncernens dotterbolag bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt aktuell lokal miljölagstiftning. Förändringar i lagstiftning och myndighetsregleringar kan kräva ytterligare investeringar och ökade kostnader för Koncernen som helhet. Vidare kan större förändringar i lokal miljölagstiftning begränsa Absolents nuvarande verksamhet. 12

Riskfaktorer Nyckelpersoner och resursbegränsningar Absolents framgångar beror i stor utsträckning på kärnkompetensen hos ett fåtal medarbetare. Förlusten av kärnkompetensen i Bolaget, om den anställde säger upp sig, kan medföra betydande förluster för Bolagets framtida räkning. Absolent har begränsade resurser operativt såväl som finansiellt. Dåligt resursutnyttjande och ineffektivitet i Bolaget kan även få betydande negativa konsekvenser för Bolaget som helhet. Ägare med betydande inflytande Huvudägarna innehar tillsammans en betydande andel av aktierna i Bolaget och kan således utöva betydande inflytande över styrelsen i Absolent samt i samband med bolagstämma i Bolaget. Finansiella risker Valutarisker Absolents försäljning sker i hög utsträckning i utländska valutor såsom euro, amerikanska dollar samt det brittiska pundet. Vidare sker produktion och inköp till viss del från utlandet där ovan nämnda valutor kan påverka produktions- och inköpspriser. Fluktuationer i dessa valutor kan få signifikanta effekter på Koncernens resultat och finansiella ställning. Ränterisker Ränterisker avser förändringar i de olika marknadsräntorna med både kort och lång löptid. Bolaget hade per den 31 december 2013 en nettoskuld om 22,3 Mkr, och en procentenhets förändring av räntesatsen kan medföra en minskning/ökning av årets resultat på ca 0,5 Mkr. Ränterisker kan alltså medföra förändringar i kassaflöden och kan ha negativ inverkan på Bolagets finansiella resultat. Vidare finansieras Bolagets kunder via finansiella instrument som påverkas av förändringar i marknadsräntor. En hög räntesats och försämrade finansieringsmöjligheter kan även minska kundernas benägenhet att genomföra nya investeringar. och bestämmelser är felaktig eller att sådana regler ändras och har retroaktiv verkan. Risker relaterade till Bolagets värdepapper Likviditetsrisk och fluktuationer i aktiepriset Likviditeten i Absolents aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom offentliggöranden av bolagsförvärv, kvartalsvariationer i Bolagets affärer, förändringar i Bolagets prognoser samt förändringar i eventuella rekommendationer av aktieanalytiker. Det finns risk att omsättningen i Bolagets aktie kan komma att variera under perioder och att avståndet mellan köp- och säljkurs från tid till annan kan vara stort. Det finns därför ingen garanti att aktier förvärvade genom Erbjudandet kan säljas under kort tid och till förväntade nivåer. Det har inte förekommit någon officiell handel med Bolagets aktier före Erbjudandet. En investering i Absolent är förknippad med risk. Kursen för aktier som säljs vid en marknadsintroduktion är ofta volatil under en period efter Erbjudandet. Aktiemarknaden, och marknaden för småbolag i synnerhet, har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband eller varit oproportionerliga med Bolagets utveckling och faktiska redovisade resultat. Bolaget kan ej hållas ansvarig för eventuella förluster förknippade med investeringar i aktien. Övriga risker relaterade till Bolagets värdepapper Bolaget kan i framtiden komma att emittera aktier och aktierelaterade instrument för att genomföra eventuella förvärv och expansionsinvesteringar. Alla sådana emissioner kan minska det proportionella ägandet och röstandel samt vinst per aktie för befintliga aktieägare. Vidare kan eventuella nyemissioner ha en negativ effekt på aktiernas marknadspris. Kreditrisker Absolents direkt- och slutkunder är spridda i hela världen och kan påverkas av interna såväl som lokala och globala finansiella problem. Därmed exponeras Absolent för kreditrisker i Bolagets kundfordringar. Skatterisker Absolents verksamhet finns i ett antal länder och bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de berörda länderna. Dock kan det inte uteslutas att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal 13