Informationsmemorandum - Unitemission Scandinavian Organics AB (publ)

Informationsmemorandum - Unitemission Scandinavian Organics AB (publ)

Generell information Notera att all information som lämnas i detta informationsmemorandum ( Informationsmemorandumet ) noga bör övervägas. Informationsmemorandumet har upprättats med anledning av föreliggande unitemission. Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen i anledning av listningen. Detta Informationsmemorandum är ej heller godkänt eller granskat av Finansinspektionen enligt undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap 4 LHF punkt 5. Framtidsinriktad information Informationsmemorandumet kan innehålla framtidsinriktade uttalanden och antagande om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av framtidsinriktade uttalande till följd av risker och andra faktorer som Scandinavian Organics verksamhet påverkas av. Information från tredje part Informationsmemorandumet kan innehålla hänvisningar till information och marknadsundersökningar framställda av tredje part. Scandinavian Organics har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part använt i sina studier, varför varken styrelsen eller Mangold Fondkommission påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Informationsmemorandumet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har väsentliga intressen i Scandinavian Organics. Informationen från tredje part som ingår i Informationsmemorandumet har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Information om Nordic MTF Bolagets aktier handlas på Nordic MTF under kortnamnet SCO MTF. Handeln i bolagets aktier kan följas i realtid på www.nordicmtf.se. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, www.ngnews.se. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings Takeoverregler för vissa handelsplattformar. Enligt regler för bolag vars aktier är listade på Nordic MTF gäller dessutom att bolaget på sin hemsida ska ha en förteckning över de personer som har insynsställning i bolaget. Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på www.nordicmtf.se MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för granskningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier. Bolagets styrelse, som är ansvariga för detta Informationsmemorandum, har vidtagit alla tillgängliga åtgärder för att försäkra att informationen i detta Informationsmemorandum är, till deras vetande, överensstämmande med fakta och inte exkluderar några betydande fakta för utvärderingen av Scandinavian Organics. 2

Definitioner Scandinavian Organics eller Bolaget: Scandinavian Organics AB (publ), org. nr 556705-6741. Mangold Fondkommission eller Mangold: Mangold Fondkommission AB, org.nr 556585-1267. 3

Villkor och anvisningar för unitemissionen Styrelsen i Scandinavian Organics beslutade den 12 januari 2015 om en emission av units bestående av sammanlagt högst 30 093 konvertibler och sammanlagt högst 692 139 teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna. Teckningskurs Vardera unit emitteras till en kurs om 100 SEK. En unit består av en (1) konvertibel och tjugotre (23) teckningsoptioner. Courtage utgår ej. Särskilda villkor för konvertibler Lånet löper med en årlig ränta om 13 procent. Räntan förfaller till betalning den 31 mars 2015, den 30 juni 2015, den 30 september 2015 och den 31 januari 2016. Lånet förfaller till betalning den 31 januari 2016 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertibelinnehavare har rätt att den 15 januari 2016 konvertera hela eller delar av sin fordran enligt konvertibler mot nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 15 kronor. Särskilda villkor för teckningsoptioner En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum den 4 januari 2016, den 4 april 2016 eller den 4 juli 2016 till en teckningskurs om (a) 15 kronor om anmälan om teckning av aktier sker den 4 januari 2016, (b) till en teckningskurs om 17,50 kronor om anmälan om teckning av aktier sker den 4 april 2016 samt (c) till en teckningskurs om 20 kronor om anmälan om teckning av aktier sker den 4 juli 2016. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i unitemissionen är den 19 januari 2015. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i unitemissionen är den 15 januari 2015. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i unitemissionen är den 16 januari 2015. Teckningsperiod Teckning av units skall ske under teckningsperioden som löper från och med den 21 januari 2015 till och med den 4 februari 2015. Euroclear kommer att boka in uniträtter på VP-kontot utan särskild avisering. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen för Bolaget äger rätten att förlänga teckningsperioden, en eventuell förlängning kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande senast den 4 februari 2015. 1) Förtryckt anmälningssedel I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning av units skall den förtryckta anmälningssedeln användas som underlag för anmälan om teckning sker genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln skall därmed inte användas. Inga ändringar får göras i den förtryckta texten. 4

Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I det fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta anmälningssedeln utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta anmälningssedeln skall därmed inte användas. Ifall den särskilda anmälningssedeln är ofullständig eller felaktigt ifylld kan den komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold Fondkommission via telefon, e- post eller laddas ned från hemsidan. Ifylld särskild anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 4 februari 2015. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en särskild anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Mangold Fondkommission AB Ärende: Scandinavian Organics Box 55691 102 15 Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Telefon: 08-503 015 50 Telefax: 08-503 015 51 E-mail: emissioner@mangold.se Hemsida: www.mangold.se Observera att anmälan är bindande. Teckning utan stöd av uniträtter (intresseanmälan) Intresseanmälan att teckna units utan stöd av uniträtter kan ske till valfritt antal och skall ske under samma period som teckning av units med uniträtter, det vill säga från och med den 21 januari 2015 till och med den 4 februari 2015. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att Anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter ifylls, undertecknas och skickas till Mangold Fondkommission på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via hemsidan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av units utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges på utskickad avräkningsnota. Minsta teckning av units utan stöd av uniträtter är 50 units. Anmälningssedeln skall vara Mangold tillhanda senast klockan 15.00 den 4 februari 2015. Det är endast tillåtet att insända en (1) Anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. I det fall fler än en Anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter insändes kommer 5

enbart den sist erhållna att beaktas. Övrig Anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande. Handel med uniträtter Handel med uniträtter äger rum under perioden från och med den 21 januari 2015 till och med den 2 februari 2015 på NGM Nordic MTF. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning av units senast den 4 februari 2015 eller säljas senast den 2 februari 2015 för att inte förlora sitt värde. Teckning med stöd av uniträtt Teckning med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning från och med den 21 januari 2015 till och med den 4 februari 2015. Besked om tilldelning Tilldelning förväntas ske omkring den 6 februari 2015. Så snart som möjligt därefter utsänds avräkningsnotor till de som erhållit tilldelning i unitemissionen. De som inte tilldelats units får ingen avräkningsnota eller meddelande. Betalda och tecknade units ( BTU ) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTU skett på tecknarens VP-konto. Betalda tecknade units benämns BTU på VP-kontot till dess att unitemissionen blir registrerad hos Bolagsverket. Handel med BTU Handel med BTU äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med 21 januari 2015 till och med dess att unitemissionen registrerats hos Bolagsverket. Leverans av konvertibler och teckningsoptioner Så snart unitemissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTU till konvertibler och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear Sweden. 6

Tilldelningsprinciper För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal. Rätt att återkalla unitemissionen Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla unitemissionen för det fall styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra unitemissionen. Offentliggörande av utfallet av emissionen Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av unitemissionen på sin hemsida www.scanorganics.com och via pressmeddelande. Offentliggörande beräknas ske omkring den 10 februari 2015. Rätt till utdelning Efter konvertering av konvertiblerna och/eller utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktierna att medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen och/eller utnyttjandet registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning. Emissionsinstitut Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare till Bolaget och emissionsinstitut i samband med förestående unitemission. Teckningsförbindelser och garantiavtal Ängby SK som är en ideell förening med org. nr 802004-6994 har ingått ett garantiavtal avseende 100 procent av unitemissionen. Garantiprovisionen uppgår till fem procent, motsvarande 150 465 SEK. Inga säkerheter har inhämtats för garantiavtalet. Det finns inga teckningsförbindelser i unitemissionen. 7

Adresser Scandinavian Organics AB (publ) Stora Skorstensgatan 18 121 62 Johanneshov Telefon: +46 8 203 888 www.scanorganics.com Finansiell Rådgivare Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2 114 34 Stockholm Telefon: +46 8 503 015 50 www.mangold.se Juridiska rådgivare A1 Advokater AB Riddargatan 13 A 114 54 Stockholm Telefon: +46 8 545 811 00 www.a1advokater.se Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Regeringsgatan 65 103 97 Stockholm Telefon: +46 8 402 90 00 www.euroclear.com 8